*****************有限责任公司
章
签订地点：
签订时间： 程
目 录
第一章 总 则
第二章 出资及出资时间
第三章 股东的权利和义务
第四章 股东会
第五章 董事会
第六章 监事会
第七章 管理架构
第八章 财务及其他事项
第九章 劳动管理
第十章 利润分配和风险、亏损承担
第十一章 税务、审计
第十二章 合并、分立和变更注册资本
第十三章 破产、解散、终止和清算
第十四章 附则
第一章 总 则
第1条 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定以及各方共同签订的《投资协议
书》，制定本公司章程。
第2条 定义
在本章程中，除上下文另有需要外，下列名词或术语具有以下意义：
3条
4条
5条
6条 2.1 “章程” 指文件所载的*****************有限责任公司章程，包括所有股东方书面同意，并根据法律审批的变更、增补及删减； 2.2 “公司” 指*****************有限责任公司； 2.3 “股东” 指*****************有限责任公司的投资各方，即 先生、 女士、 、 等全体投资人； 2.4 “股东会” 指*****************有限责任公司之股东会； 2.5 “董事会” 指*****************有限责任公司之董事会； 2.6 “一方” 指股东 等全部股东中的任何一方； 2.7 “各方” 指股东 等全部股东； 2.8 “高管人员” 指*****************有限责任公司的总经理、副总经理、财务 负责人； 2.9 “注册资本” 指*****************有限责任公司的注册资本。 释义通则 除因上下文另有需要外，本章程条款的释义应依以下通则处理： 3.1 本章程的章目、条款、标题、附件名称及附件中的标题只作为参考，不构成本章程一部分，亦不能作为解释本章程条款； 3.2 本章程中规定的最后期限如非工作日，该期限自动顺延到下一个工作日； 3.3 本章程内所用的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意思； 3.4 本章程内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”、皆与“必须”具有同等意义； 3.5 除非另有表明，否则本章程所提及之章、条、款、段或者附件皆指本章程有关的章、条、款、段或者附件； 3.6 若一方需取得对方同意，才可履行权力，则在本履行方要求下，对方不可任意或无理地拒绝同意。 公司名称：*****************有限责任公司。 公司法定住所：银川市金凤区紫荆花商务中心C座20层 经营范围：向房地产、工业、农业、商业、服务业、教育业、建筑工程业、电子
行业、科技行业的投资及投资咨询服务（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）。
第 第 第 第
第7条 经营规模
第8条 公司营业期限
公司的营业期限为10 年，从公司营业执照签发之日起算。经公司股东会决议，可在期满六个月前经公司股东会决议向有关部门申请延长公司经营期限或注销公司。
第9条
第10条第二章 出资及出资时间 投资总额 公司投资总额为 万元人民币。 注册资本
10.1 公司的注册资本为 万元人民币；
10.2
10.3 公司登记注册后，各股东方不得减少或抽回其认缴或已缴的注册资本;
10.4 公司登记注册后向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、
持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书应记载编号、公司名称、登记日期、注册资本、股东名称、缴
纳的出资额、出资时间及其他事项，并由董事会签字，公司盖章。出资证
明书灭失的，股东应向公司申报注销，经公司董事会审核同意后予以补发。
第三章 股东的权利和义务
第11条 股东权利
第12条 11.1 选举和所推荐的人员被选举为董事、监事； 11.2 股东有权审阅公司财务会计报告； 11.3 股东按股权比例分取红利。公司新增资本时，股东可按照实缴的出资比例优先认缴出资；股东之间可以按现有股权比例相互转让全部或部份股权。经股东会同意股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；若两个以上股东行使优先购买权的，按照转让当时的实缴出资比例分别行使； 11.4 公司终止后，依法分取公司的剩余财产； 11.5 法律行政法规及公司章程赋予的其他权利。 股东义务
12.1 依其所认缴的出资额及出资方式和时间足额缴纳出资；
12.2 股东以其出资额为限对公司承担有限责任；
12.3 公司办理工商登记注册后，不得抽回其出资，违者应赔偿其他股东因此而
遭受的损失；
12.4 公司注册资本的增、减及各股东方中任何一方转让或以其他方式处臵其出
资份额，由股东会依照《公司法》办理，向原登记管理机构申请办理变更
登记手续；
12.5 除因法定原因股东资格被终止外，股东自向公司缴付出（增）资并成为公
司股东之日起三年内不得转让其出资（股权），期限届满后如须转让出资（股
权）的，依本章程的相关规定执行；
12.6 股东转让其出资（股权）应当优先向公司内部其他股东转让其股权，股权
价值按上一年年度财务报表中的净资产结算作价收购，分两年时间按70%，
30%比例支付（以现金结算），逾期结付的按每月1%的标准计付违约金。
在此期间，倘若发生转让股东损害公司及领导人形象，破坏公司团结，搞
分裂，怂恿公司员工离职行为，经过半数股东表决确认，视为自动放弃股
份分红。
12.7 股东之间可以互相转让其全部或者部分股权，但转让后单个股东的持股比
例（含其直系亲属的股份在内）不得超过公司总股份的20%，即当有股东
（含直系亲属的股份在内）持股比例已达20%时，不能再作为受让方接受
其他股东拟转让的股份。
12.8 股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东一致同意。不同意转让
的股东应当按同等条件购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视
为同意转让；
12.9 除投资协议及本章程规定的股东方投资（资本金及融资款）义务外，若公
司生产经营需要融资时，各股东方有义务按照融资当时的实缴比例以自己
的名义为公司提供担保;
12.10 股东各方互相享有监督权，对任一方违法、违规及不履行合同义务的行为
有权予以提示、制止，并有权要求对方赔偿因此而给己方造成的损失。
第四章 股东会
第13条 股东会
股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，有权根据本章程及法律规定监督
公司经营管理工作，并有权按本章程权限决定公司的重大事项。股东会行使下列
职权：
13.1 决定公司的经营方针和投资计划；
13.2 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
13.3 选举和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
13.4 审议批准公司董事会的报告；
13.5 审议批准公司监事会的报告；
13.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
13.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
13.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
13.9 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
13.10 对发行公司债券作出决议；
13.11 对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；
13.12 修改公司章程。
第14条 股东会会议由股东按照认缴出资的比例行使表决权，一元一股，一股一权。
第15条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日前通知全体股东。
定期会议应每年召开一次；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董
事或者监事提议召开临时股东会会议的，公司应当召开临时股东会会议。股东可
书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。
第16条 首次股东会会议由全体推选的股东召集和主持。后续股东会会议由董事会召集并
由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第17条 股东会会议应对所议事项作出书面决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股
东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司
形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
第18条 公司应对股东会会议的内容和过程做好书面会议记录，出席会议的股东应当在会
议记录上签名，并作为公司档案予以保存。
第五章 董事会
第19条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事任期限三年，任期届满，
连选可以连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。
第20条 董事会设董事长1人，副董事长 人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责。
第21条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董
事共同推举一董事名召集和主持。董事会会议应于召开二日以前通知全体董事。
第22条 董事会行使以下权利：
22.1 负责召集、主持股东会，并向股东会报告工作；
22.2 执行股东会的决议；
22.3 制订公司的经营计划和投资方案；
22.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
22.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
22.6 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
22.7 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
22.8 决定公司内部管理机构的设臵；
22.9 制定发行公司债券的方案；
22.10 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、
财务总监，决定其报酬事项；
22.11 制定公司的基本管理制度。
第23条 董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应
制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，归档保存。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第24条 董事长行使下列职权：
24.1 主持股东会和召集主持董事会议；
24.2 检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
24.3 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处
臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会
报告；
24.4 提名公司总经理人选，交董事会任免;
24.5 股东会付与的其他职权。
第六章 监事会
第25条 公司设立监事会，成员3人，由股东会选举和罢免。职工代表担任的监事由职工
代表大会选举产生。监事每届三年，可连选连任。董事、高级管理人员及财务负
责人不得兼任监事。监事会设监事会主席1人、副主席 人，由监事会选举产生。
第26条 监事会行使下列职权：
26.1 检查公司财务；
26.2 对董事会、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行
监督；
26.3 当董事会和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事会和总经理予以纠
正；
26.4 提议召开临时股东会。
第七章 管理架构
第27条 公司设经营管理机构，经营管理机构在总经理的管理及领导下负责公司的日常生
产经营管理工作。
第28条 公司经营管理机构设总经理1人，由公司董事会聘任，任期三年，期满经董事会
认可可以连任。公司根据经营需要设立副总经理 名，由总经理提名，并由董事
会聘任；设财务总监1人，由总经理提名或推荐，并由董事会聘任。
第29条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理执行股东会和董事会的各项决议，
并根据董事会的授权处理公司的生产经营、业务发展和各项日常管理工作。副总
经理协助总经理工作，对总经理负责。
第30条 公司法定代表人由总经理担任，总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理
工作，并行使下列职权：
30.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议决议；
30.2 组织实施公司年度经营计划和投资及融资方案；
30.3 拟定公司基本管理制度；
30.4 制定公司内部具体规章制度；
30.5 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
30.6 聘任或解聘公司中层管理人员和专业管理人员；
30.7 代表公司签署有关文件；
30.8 董事会授予的其他职权。
第31条 副总经理的职责
31.1 副总经理须协助总经理执行职务，并向总经理报告及负责。副总经理须负
责由总经理指派的，在公司管理及运营上的一个或多个职责；
31.2 当总经理不在时，由总经理授权其中一位副总经理行使职权。在紧急情况
下无法取得总经理指示时，授权的副总经理可执行总经理的职责，但事后须立即向总经理报告；
31.3 就总经理提出的咨询提供意见，进行商谈，供总经理参考；
31.4 董事会授予的其他职责或权利。
第32条 财务总监（财务负责人）的职责
第33条
第34条 除非董事会另有决定外，否则，财务总监须向董事会及总经理报告及负责。其工作职责包括： 32.1 管理和负责公司的财务会计事务，包括资金调度、成本计算，催收账款、银行信贷、管理增值税发票、办理税收等事项； 32.2 协助总经理编制公司的成本核算，预决算方案，编制资金流转计划和编制财务执行情况的检查分析； 32.3 管理公司财政事务，制定公司财务管理制度。负责建立公司的会计帐薄，完整、及时、准确的记录公司经济业务的收支； 32.4 拟订财务部内部的组织机构、岗位职责、工作任务； 32.5 执行公司的资金管理，成本管理、利润管理和资产管理。组织公司的经济活动分析，编制财务分析月报表、编制公司业务统计报表，为董事会及总经理决策提供依据； 32.6 监督分解到各部门的财务预算执行情况； 32.7 执行与其职位相关的、合理的、由董事会及总经理不时指派的职务。 管理层的考核 33.1 董事会应制订对总经理的年度表现的考核制度；每年在与总经理商议后，制订其年度表现指标，并经常对其表现进行考核评估； 33.2 总经理须 33.2.1 制订对其他高管人员的表现考核制度； 33.2.2 制订其他高管人员年度指标及目标，并经常对其表现进行考核； 33.2.3 就其对其他高管人员的考核向董事会作出报告。 董事、监事及高管人员的诚信义务
34.1 董事、监事及高管人员须全面遵守本章程，忠实履行其职责以维护公司利
益，不得利用其地位和职权为自己或他人谋取私利；
34.2 不得利用职权受贿或谋取其他非法收入或利益，并不得侵占公司的资产； 34.3 不得挪用公司资金或者私自将公司资金借贷给他人；
34.4 未经公司股东会批准，不得以公司资产为其他个人或其他的债务或责任提
35条
36条
37条供担保； 34.5 不得以个人形式经营或与他人以任何方式合作经营与公司相同的业务或从事任何损害公司利益的活动； 34.6 除本章程或公司规定或经董事会书面同意外，董事会及高管人员或其关联人士不得与公司订立合同或进行交易； 34.7 董事会的任何决议案，如涉及到董事及高管人员、其代理人或其关联人士的利益，该人员（或其代理人）应立即向监事披露有关利益，并将有关利益记录在会议记录中。决议表决时，该涉及利益的人员（或其代理人）无权投票。如监事要求，该涉及利益的人员（或其代理人）在讨论决议过程中应退席。 34.8 董事会就公司所有内部事务须遵守保密原则，除依照法律规定或经董事会同意外，不得对外披露公司的保密信息，包括但不限于任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的信息，无论以任何形式或载于何种载体，无论该信息在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。尽管有上述规定，董事长及高管人员可向其推荐方披露公司的资料，推荐方亦应按本条款规定遵守保密原则； 34.9 董事会、高管人员违反本条规定的诚信义务，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任，则该人员的推荐方亦必须立即撤销对其推荐，并就有关损害向公司及其他各方作出赔偿。 第八章 财务 会计年度 公司的会计年度是从每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司最后会计年度由终止年份的一月一日起到清算程式结束为止。 会计制度及报表 36.1 公司的一切记账，交易记录、账簿、发票、收据、报表、文件、财务资料和会议，均须按国家统一的会计制度制定财务和成本账目制度，以人民币为记账本位币； 36.2 公司的财务会计制度及程序的任何更改，均须经董事会批准。 会计报表
37.1 公司的经营成果应编制财务报表；
37.2 财务总监须编制财务会计月度及季度报告，包括财务会计月、季报表、销
售及利润预测、经营业绩分析及其他相关事项等，并提交总经理及董事会审议；
37.3 除非董事会另有指示，财务总监须在每个月第十（10）日内向董事会呈报
第 第 第
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签订地点：
签订时间： 程
目 录
第一章 总 则
第二章 出资及出资时间
第三章 股东的权利和义务
第四章 股东会
第五章 董事会
第六章 监事会
第七章 管理架构
第八章 财务及其他事项
第九章 劳动管理
第十章 利润分配和风险、亏损承担
第十一章 税务、审计
第十二章 合并、分立和变更注册资本
第十三章 破产、解散、终止和清算
第十四章 附则
第一章 总 则
第1条 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定以及各方共同签订的《投资协议
书》，制定本公司章程。
第2条 定义
在本章程中，除上下文另有需要外，下列名词或术语具有以下意义：
3条
4条
5条
6条 2.1 “章程” 指文件所载的*****************有限责任公司章程，包括所有股东方书面同意，并根据法律审批的变更、增补及删减； 2.2 “公司” 指*****************有限责任公司； 2.3 “股东” 指*****************有限责任公司的投资各方，即 先生、 女士、 、 等全体投资人； 2.4 “股东会” 指*****************有限责任公司之股东会； 2.5 “董事会” 指*****************有限责任公司之董事会； 2.6 “一方” 指股东 等全部股东中的任何一方； 2.7 “各方” 指股东 等全部股东； 2.8 “高管人员” 指*****************有限责任公司的总经理、副总经理、财务 负责人； 2.9 “注册资本” 指*****************有限责任公司的注册资本。 释义通则 除因上下文另有需要外，本章程条款的释义应依以下通则处理： 3.1 本章程的章目、条款、标题、附件名称及附件中的标题只作为参考，不构成本章程一部分，亦不能作为解释本章程条款； 3.2 本章程中规定的最后期限如非工作日，该期限自动顺延到下一个工作日； 3.3 本章程内所用的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意思； 3.4 本章程内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”、皆与“必须”具有同等意义； 3.5 除非另有表明，否则本章程所提及之章、条、款、段或者附件皆指本章程有关的章、条、款、段或者附件； 3.6 若一方需取得对方同意，才可履行权力，则在本履行方要求下，对方不可任意或无理地拒绝同意。 公司名称：*****************有限责任公司。 公司法定住所：银川市金凤区紫荆花商务中心C座20层 经营范围：向房地产、工业、农业、商业、服务业、教育业、建筑工程业、电子
行业、科技行业的投资及投资咨询服务（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）。
第 第 第 第
第7条 经营规模
第8条 公司营业期限
公司的营业期限为10 年，从公司营业执照签发之日起算。经公司股东会决议，可在期满六个月前经公司股东会决议向有关部门申请延长公司经营期限或注销公司。
第9条
第10条第二章 出资及出资时间 投资总额 公司投资总额为 万元人民币。 注册资本
10.1 公司的注册资本为 万元人民币；
10.2
10.3 公司登记注册后，各股东方不得减少或抽回其认缴或已缴的注册资本;
10.4 公司登记注册后向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、
持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书应记载编号、公司名称、登记日期、注册资本、股东名称、缴
纳的出资额、出资时间及其他事项，并由董事会签字，公司盖章。出资证
明书灭失的，股东应向公司申报注销，经公司董事会审核同意后予以补发。
第三章 股东的权利和义务
第11条 股东权利
第12条 11.1 选举和所推荐的人员被选举为董事、监事； 11.2 股东有权审阅公司财务会计报告； 11.3 股东按股权比例分取红利。公司新增资本时，股东可按照实缴的出资比例优先认缴出资；股东之间可以按现有股权比例相互转让全部或部份股权。经股东会同意股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；若两个以上股东行使优先购买权的，按照转让当时的实缴出资比例分别行使； 11.4 公司终止后，依法分取公司的剩余财产； 11.5 法律行政法规及公司章程赋予的其他权利。 股东义务
12.1 依其所认缴的出资额及出资方式和时间足额缴纳出资；
12.2 股东以其出资额为限对公司承担有限责任；
12.3 公司办理工商登记注册后，不得抽回其出资，违者应赔偿其他股东因此而
遭受的损失；
12.4 公司注册资本的增、减及各股东方中任何一方转让或以其他方式处臵其出
资份额，由股东会依照《公司法》办理，向原登记管理机构申请办理变更
登记手续；
12.5 除因法定原因股东资格被终止外，股东自向公司缴付出（增）资并成为公
司股东之日起三年内不得转让其出资（股权），期限届满后如须转让出资（股
权）的，依本章程的相关规定执行；
12.6 股东转让其出资（股权）应当优先向公司内部其他股东转让其股权，股权
价值按上一年年度财务报表中的净资产结算作价收购，分两年时间按70%，
30%比例支付（以现金结算），逾期结付的按每月1%的标准计付违约金。
在此期间，倘若发生转让股东损害公司及领导人形象，破坏公司团结，搞
分裂，怂恿公司员工离职行为，经过半数股东表决确认，视为自动放弃股
份分红。
12.7 股东之间可以互相转让其全部或者部分股权，但转让后单个股东的持股比
例（含其直系亲属的股份在内）不得超过公司总股份的20%，即当有股东
（含直系亲属的股份在内）持股比例已达20%时，不能再作为受让方接受
其他股东拟转让的股份。
12.8 股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东一致同意。不同意转让
的股东应当按同等条件购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视
为同意转让；
12.9 除投资协议及本章程规定的股东方投资（资本金及融资款）义务外，若公
司生产经营需要融资时，各股东方有义务按照融资当时的实缴比例以自己
的名义为公司提供担保;
12.10 股东各方互相享有监督权，对任一方违法、违规及不履行合同义务的行为
有权予以提示、制止，并有权要求对方赔偿因此而给己方造成的损失。
第四章 股东会
第13条 股东会
股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，有权根据本章程及法律规定监督
公司经营管理工作，并有权按本章程权限决定公司的重大事项。股东会行使下列
职权：
13.1 决定公司的经营方针和投资计划；
13.2 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
13.3 选举和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
13.4 审议批准公司董事会的报告；
13.5 审议批准公司监事会的报告；
13.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
13.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
13.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
13.9 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
13.10 对发行公司债券作出决议；
13.11 对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；
13.12 修改公司章程。
第14条 股东会会议由股东按照认缴出资的比例行使表决权，一元一股，一股一权。
第15条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日前通知全体股东。
定期会议应每年召开一次；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董
事或者监事提议召开临时股东会会议的，公司应当召开临时股东会会议。股东可
书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。
第16条 首次股东会会议由全体推选的股东召集和主持。后续股东会会议由董事会召集并
由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第17条 股东会会议应对所议事项作出书面决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股
东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司
形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
第18条 公司应对股东会会议的内容和过程做好书面会议记录，出席会议的股东应当在会
议记录上签名，并作为公司档案予以保存。
第五章 董事会
第19条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事任期限三年，任期届满，
连选可以连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。
第20条 董事会设董事长1人，副董事长 人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责。
第21条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董
事共同推举一董事名召集和主持。董事会会议应于召开二日以前通知全体董事。
第22条 董事会行使以下权利：
22.1 负责召集、主持股东会，并向股东会报告工作；
22.2 执行股东会的决议；
22.3 制订公司的经营计划和投资方案；
22.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
22.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
22.6 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
22.7 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
22.8 决定公司内部管理机构的设臵；
22.9 制定发行公司债券的方案；
22.10 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、
财务总监，决定其报酬事项；
22.11 制定公司的基本管理制度。
第23条 董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应
制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，归档保存。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第24条 董事长行使下列职权：
24.1 主持股东会和召集主持董事会议；
24.2 检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
24.3 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处
臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会
报告；
24.4 提名公司总经理人选，交董事会任免;
24.5 股东会付与的其他职权。
第六章 监事会
第25条 公司设立监事会，成员3人，由股东会选举和罢免。职工代表担任的监事由职工
代表大会选举产生。监事每届三年，可连选连任。董事、高级管理人员及财务负
责人不得兼任监事。监事会设监事会主席1人、副主席 人，由监事会选举产生。
第26条 监事会行使下列职权：
26.1 检查公司财务；
26.2 对董事会、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行
监督；
26.3 当董事会和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事会和总经理予以纠
正；
26.4 提议召开临时股东会。
第七章 管理架构
第27条 公司设经营管理机构，经营管理机构在总经理的管理及领导下负责公司的日常生
产经营管理工作。
第28条 公司经营管理机构设总经理1人，由公司董事会聘任，任期三年，期满经董事会
认可可以连任。公司根据经营需要设立副总经理 名，由总经理提名，并由董事
会聘任；设财务总监1人，由总经理提名或推荐，并由董事会聘任。
第29条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理执行股东会和董事会的各项决议，
并根据董事会的授权处理公司的生产经营、业务发展和各项日常管理工作。副总
经理协助总经理工作，对总经理负责。
第30条 公司法定代表人由总经理担任，总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理
工作，并行使下列职权：
30.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议决议；
30.2 组织实施公司年度经营计划和投资及融资方案；
30.3 拟定公司基本管理制度；
30.4 制定公司内部具体规章制度；
30.5 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
30.6 聘任或解聘公司中层管理人员和专业管理人员；
30.7 代表公司签署有关文件；
30.8 董事会授予的其他职权。
第31条 副总经理的职责
31.1 副总经理须协助总经理执行职务，并向总经理报告及负责。副总经理须负
责由总经理指派的，在公司管理及运营上的一个或多个职责；
31.2 当总经理不在时，由总经理授权其中一位副总经理行使职权。在紧急情况
下无法取得总经理指示时，授权的副总经理可执行总经理的职责，但事后须立即向总经理报告；
31.3 就总经理提出的咨询提供意见，进行商谈，供总经理参考；
31.4 董事会授予的其他职责或权利。
第32条 财务总监（财务负责人）的职责
第33条
第34条 除非董事会另有决定外，否则，财务总监须向董事会及总经理报告及负责。其工作职责包括： 32.1 管理和负责公司的财务会计事务，包括资金调度、成本计算，催收账款、银行信贷、管理增值税发票、办理税收等事项； 32.2 协助总经理编制公司的成本核算，预决算方案，编制资金流转计划和编制财务执行情况的检查分析； 32.3 管理公司财政事务，制定公司财务管理制度。负责建立公司的会计帐薄，完整、及时、准确的记录公司经济业务的收支； 32.4 拟订财务部内部的组织机构、岗位职责、工作任务； 32.5 执行公司的资金管理，成本管理、利润管理和资产管理。组织公司的经济活动分析，编制财务分析月报表、编制公司业务统计报表，为董事会及总经理决策提供依据； 32.6 监督分解到各部门的财务预算执行情况； 32.7 执行与其职位相关的、合理的、由董事会及总经理不时指派的职务。 管理层的考核 33.1 董事会应制订对总经理的年度表现的考核制度；每年在与总经理商议后，制订其年度表现指标，并经常对其表现进行考核评估； 33.2 总经理须 33.2.1 制订对其他高管人员的表现考核制度； 33.2.2 制订其他高管人员年度指标及目标，并经常对其表现进行考核； 33.2.3 就其对其他高管人员的考核向董事会作出报告。 董事、监事及高管人员的诚信义务
34.1 董事、监事及高管人员须全面遵守本章程，忠实履行其职责以维护公司利
益，不得利用其地位和职权为自己或他人谋取私利；
34.2 不得利用职权受贿或谋取其他非法收入或利益，并不得侵占公司的资产； 34.3 不得挪用公司资金或者私自将公司资金借贷给他人；
34.4 未经公司股东会批准，不得以公司资产为其他个人或其他的债务或责任提
35条
36条
37条供担保； 34.5 不得以个人形式经营或与他人以任何方式合作经营与公司相同的业务或从事任何损害公司利益的活动； 34.6 除本章程或公司规定或经董事会书面同意外，董事会及高管人员或其关联人士不得与公司订立合同或进行交易； 34.7 董事会的任何决议案，如涉及到董事及高管人员、其代理人或其关联人士的利益，该人员（或其代理人）应立即向监事披露有关利益，并将有关利益记录在会议记录中。决议表决时，该涉及利益的人员（或其代理人）无权投票。如监事要求，该涉及利益的人员（或其代理人）在讨论决议过程中应退席。 34.8 董事会就公司所有内部事务须遵守保密原则，除依照法律规定或经董事会同意外，不得对外披露公司的保密信息，包括但不限于任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的信息，无论以任何形式或载于何种载体，无论该信息在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。尽管有上述规定，董事长及高管人员可向其推荐方披露公司的资料，推荐方亦应按本条款规定遵守保密原则； 34.9 董事会、高管人员违反本条规定的诚信义务，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任，则该人员的推荐方亦必须立即撤销对其推荐，并就有关损害向公司及其他各方作出赔偿。 第八章 财务 会计年度 公司的会计年度是从每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司最后会计年度由终止年份的一月一日起到清算程式结束为止。 会计制度及报表 36.1 公司的一切记账，交易记录、账簿、发票、收据、报表、文件、财务资料和会议，均须按国家统一的会计制度制定财务和成本账目制度，以人民币为记账本位币； 36.2 公司的财务会计制度及程序的任何更改，均须经董事会批准。 会计报表
37.1 公司的经营成果应编制财务报表；
37.2 财务总监须编制财务会计月度及季度报告，包括财务会计月、季报表、销
售及利润预测、经营业绩分析及其他相关事项等，并提交总经理及董事会审议；
37.3 除非董事会另有指示，财务总监须在每个月第十（10）日内向董事会呈报
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