内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了加强公司内部控制，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障管理基金及公司资产的安全、完整，维护投资者和股东合法权益，依据有关法律法规，特制定本制度。
第二条 公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条 公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章 内部控制的目标和原则
第四条 公司内部控制的总体目标是：
（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。
（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和管理资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。
（三）确保所管理基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条 公司内部控制应当遵循以下原则：
（一）全面性原则：公司内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
（三）有效性原则：公司通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四）独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。
（五）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
（六）适时性原则：公司定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营规模等内外部环境的变化适时加以调整。
第三章 内部控制的基本要求
第六条 内部控制要素主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监控等方面。
第七条 内部环境是公司内部控制的基础，内部环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、人力资源制度和员工道德素质等内容。
第八条 公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范和合规意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识和合规意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。
第九条 公司应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
第十条 公司应当健全法人治理结构，充分发挥公司监事的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。
第十一条 公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。
第十二条 公司应当设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：各岗位职责明确、相关部门和岗位之间相互监督制衡、公司内控人员独立于其他部门。
第十三条 公司应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。
第十四条 公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。公司应具备至少2名高级管理人员。
第十五条 授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节，授权控制的主要内容包括：
（一）股东会、董事、监事和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。
（二）公司各业务及管理部门和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。
（三）公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。
第十六条 公司自行募集私募基金应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全，并应当建立合格投资者适当性制度。公司基金进行委托募集的，只能委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。
第十七条 公司应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
第十八条 公司根据审慎经营原则制定业务外包实施规划，确定与公司经营水平相适宜的外包活动范围，应建立健全私募基金托管人遴选控制，切实保障资金安全。
第十九条 公司应当建立完善的资产分离制度，所管理的基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他资产要实行独立运作，分别核算。
第二十条 公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国证券投资基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十一条 公司应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。
第二十二条 公司应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与公司主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任。
第二十三条 公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。
第四章 内部控制的体系
第二十四条 公司的内部控制体系主要由组织架构体系、管理制度体系和内部风险控制制度体系构成。
第二十五条 内部控制的组织架构体系分为《公司章程》下的法人治理结构体系、专业委员会、公司各职能管理部门，以及各岗位员工四个层次。
第二十六条 法人治理结构设置包括：股东会、董事会、监事、总经理等，依据《公司章程》行使相关职责与权力，指导公司内部控制原则。
第二十七条 专业委员会设置包括：投资决策委员会和风险控制委员会。 投资决策委员会是公司投资及管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，由公司总经理、副总经理及其他相关人员组成，指定投委会主任一名。
风险控制委员会实施内部控制的组织与决策，履行内控的监督与检查职责，对公司进行独立监控，是非常设议事机构，由公司总经理、副总经理及其他相关人员组成，指定风控人员一名。风控人员受公司总经理领导并对总经理负责。
第二十八条 公司各职能管理部门包括：投资部、资产管理部、风控部、行政部、财务部等。
（一）投资部负责公司的投资项目开发及尽职调查工作以及投后管理工作。
（二）资产管理部负责基金产品的发起设立以及基金管理工作。
（三）风控部负责公司的法务审核和合规风控工作。
（四）行政财务部岗位职责涵盖人力资源、后勤保障、档案管理、财务管理、公司信息披露及公共关系等。
第二十九条 公司管理制度体系由公司基本管理制度、部门业务规章及管理制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则，由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。
第三十条 公司内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素分析和制度，风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。
第五章 内部控制的流程和职责分配
第三十一条 内部控制流程分为事前防范、事中监督与事后完善三个步骤。 第三十二条 事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，对常见的风险及对策进行分析，针对本部门和岗位可能发生的风险制订相应的制度规定和技术防范措施。
第三十三条 事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度规定和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不定期检查、以及专项检查与综合检查等。风险控制委员会指定风控人员在事中监控环节中承担主要的监督与检查职责。
第三十四条 事后完善主要包括以下内容：
（一）风控人员对公司各业务流程中的风险点进行跟踪分析，对各部门、岗位、工作流程以及工作制度的合理性作出评估，形成相关报告，提交风险控制委员会。
（二）相关部门与业务人员应通过自查对各项制度与业务流程的缺失和局限性提出完善建议。
（三）风险控制委员会依据相关报告制定改进措施，组织对业务流程和部门规章制度进行完善与修订，并落实执行。
（四）相关部门和岗位严格遵照风险控制委员会的改进建议完善自身的业务流程。
（五）风控人员监督公司各相关部门和岗位对其工作流程和相关制度的改进情况。
第三十五条 公司内部控制工作的责任部署应做到合理分权、相互制约、落实重点、人人有责。
第六章 内部控制的内容
第三十六条 公司对投资管理、资金募集、财务管理、风险控制和信息披露等主要业务制定严格的控制制度。在业务管理制度上，做到业务操作流程的科学、合理和规范，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核。
第一节 投资管理业务的控制
第三十七条 投资管理业务控制主要指管理基金投资业务控制，所有投资管理工作在投资决策委员会的控制指引下，由公司总经理授权执行。
第三十八条 项目筛选、受理、立项、尽职调查、投资决策、项目执行、后续管理、项目退出等各运作阶段由项目小组主导，但关键决策又由投资决策委员会表决完成。
第三十九条 基金投资管理业务需体现出合法合规、集体决策、相互独立与监督等的基本原则，公司制订《投资管理制度》对基金投资管理业务实施有效控制。
第四十条 公司应当建立严格有效的制度，防止不正当关联交易损害投资者利益。基金投资涉及关联交易或利益冲突的，应在相关投资研究报告中特别说明，并报公司相关机构批准。
第四十一条 公司自身证券投资业务由投资决策委员会指定不同投资经理独立操作，并与基金管理业务严格分开。自营证券投资业务与基金业务之间应当建立严格的防火墙制度，从人员结构、账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证公司资产与基金资产的完全分离和安全。
第二节 资金募集业务的控制
第四十二条 公司不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
第四十三条 公司在宣传、推介私募基金产品的时候，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
第四十四条 公司采取自行销售私募基金方式时，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。
采取委托销售机构销售私募基金的，公司应当采取前款规定的评估、确认等措施。
第四十五条 私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
第四十六条 公司应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的要求，进行基金管理人的登记和私募基金的备案工作。
第三节 公司财务系统的控制
第四十七条 公司应该依据《会计法》、《会计准则》等有关法律法规制定公司的《财务管理制度》、操作流程和岗位工作手册，确保会计业务有章可循
第四十八条 公司财务核算独立于基金会计核算，保证基金财产独立于公司固有财产或者他人财产。
第四十九条 公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现账外经营、账目不清等问题。
第五十条 做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。
第五十一条 公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密。
第四节 风险管理系统的控制
第五十二条 公司各类风险的识别、分析、评估与控制，主要通过公司《内控制度》及《风险控制管理制度》等制度进行规范。
第五十三条 公司指定风控人员原则上可列席公司的任何会议（但当公司会议涉及对其工作绩效考核、报酬等需要回避的事项时，应予以回避），调阅公司档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。
第五十四条 风控人员独立于公司各业务部门和各分支机构以外，并对公司各项制度的执行情况进行有效监督，并及时解释或纠正在理解和执行中的误解、偏差与疏忽。
第五十五条 公司应通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
第五十六条 任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部风险控制管理工作，对打击、报复、陷害风控人员的行为必须制定严厉的处罚制度。对在风险控制管理工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。
第五节 公司行政管理与信息传递的控制
第五十七条 公司行政与人事控制应遵循以下要求，并体现在《行政管理制度》、《档案管理制度》、《员工管理制度》、《激励考核制度》等规章制度之中：
（一）确保人事及劳资管理、职务授权管理、印章管理、后勤保障、设施保障符合法律、法规和监管层的有关要求。
（二）重要档案与信息采取电子化与有纸化的双重备份。
（三）建立完备的信息、资料、档案查阅制度。
第五十八条 公司信息沟通控制应遵循以下要求，并体现在公司相关规章制度之中：
（一）公司建立内部办公信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。
（二）综合管理部为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务信息的收集、再整理、存档工作。
（三）各部门主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本部门信息收集、报送的组织和审核工作；为保证信息披露的及时、准确，业务部门应当及时反馈日常经营情况。
（四）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的义务。
第五十九条 公司信息披露控制应遵循以下要求，并体现在《信息披露制度》等规章制度之中：
（一）公司建立健全信息披露控制，规范公司及管理基金的信息披露工作，指定专人负责管理信息披露事务。
（二）公司全体员工应充分认识信息披露工作的重要性，为信息披露提供协助和支持。
（三）公司按照基金业协会的规定以及基金合同的约定向投资者进行信息披露，并按照基金业协会的要求进行信息填报及信息更新工作。
（四）对外披露信息时，提供的信息要真实、准确、及时、完整。
第七章 附则
第六十条 本制度由公司执行董事授权总经理负责制定、解释和修改。 第六十一条 本制度经公司执行董事批准后生效。
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了加强公司内部控制，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障管理基金及公司资产的安全、完整，维护投资者和股东合法权益，依据有关法律法规，特制定本制度。
第二条 公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条 公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章 内部控制的目标和原则
第四条 公司内部控制的总体目标是：
（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。
（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和管理资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。
（三）确保所管理基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第五条 公司内部控制应当遵循以下原则：
（一）全面性原则：公司内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
（三）有效性原则：公司通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四）独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。
（五）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
（六）适时性原则：公司定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营规模等内外部环境的变化适时加以调整。
第三章 内部控制的基本要求
第六条 内部控制要素主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监控等方面。
第七条 内部环境是公司内部控制的基础，内部环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、人力资源制度和员工道德素质等内容。
第八条 公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范和合规意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识和合规意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。
第九条 公司应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
第十条 公司应当健全法人治理结构，充分发挥公司监事的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。
第十一条 公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。
第十二条 公司应当设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：各岗位职责明确、相关部门和岗位之间相互监督制衡、公司内控人员独立于其他部门。
第十三条 公司应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。
第十四条 公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。公司应具备至少2名高级管理人员。
第十五条 授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节，授权控制的主要内容包括：
（一）股东会、董事、监事和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。
（二）公司各业务及管理部门和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。
（三）公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。
第十六条 公司自行募集私募基金应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全，并应当建立合格投资者适当性制度。公司基金进行委托募集的，只能委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。
第十七条 公司应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
第十八条 公司根据审慎经营原则制定业务外包实施规划，确定与公司经营水平相适宜的外包活动范围，应建立健全私募基金托管人遴选控制，切实保障资金安全。
第十九条 公司应当建立完善的资产分离制度，所管理的基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他资产要实行独立运作，分别核算。
第二十条 公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国证券投资基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十一条 公司应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。
第二十二条 公司应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与公司主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任。
第二十三条 公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。
第四章 内部控制的体系
第二十四条 公司的内部控制体系主要由组织架构体系、管理制度体系和内部风险控制制度体系构成。
第二十五条 内部控制的组织架构体系分为《公司章程》下的法人治理结构体系、专业委员会、公司各职能管理部门，以及各岗位员工四个层次。
第二十六条 法人治理结构设置包括：股东会、董事会、监事、总经理等，依据《公司章程》行使相关职责与权力，指导公司内部控制原则。
第二十七条 专业委员会设置包括：投资决策委员会和风险控制委员会。 投资决策委员会是公司投资及管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，由公司总经理、副总经理及其他相关人员组成，指定投委会主任一名。
风险控制委员会实施内部控制的组织与决策，履行内控的监督与检查职责，对公司进行独立监控，是非常设议事机构，由公司总经理、副总经理及其他相关人员组成，指定风控人员一名。风控人员受公司总经理领导并对总经理负责。
第二十八条 公司各职能管理部门包括：投资部、资产管理部、风控部、行政部、财务部等。
（一）投资部负责公司的投资项目开发及尽职调查工作以及投后管理工作。
（二）资产管理部负责基金产品的发起设立以及基金管理工作。
（三）风控部负责公司的法务审核和合规风控工作。
（四）行政财务部岗位职责涵盖人力资源、后勤保障、档案管理、财务管理、公司信息披露及公共关系等。
第二十九条 公司管理制度体系由公司基本管理制度、部门业务规章及管理制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则，由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。
第三十条 公司内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素分析和制度，风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。
第五章 内部控制的流程和职责分配
第三十一条 内部控制流程分为事前防范、事中监督与事后完善三个步骤。 第三十二条 事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，对常见的风险及对策进行分析，针对本部门和岗位可能发生的风险制订相应的制度规定和技术防范措施。
第三十三条 事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度规定和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不定期检查、以及专项检查与综合检查等。风险控制委员会指定风控人员在事中监控环节中承担主要的监督与检查职责。
第三十四条 事后完善主要包括以下内容：
（一）风控人员对公司各业务流程中的风险点进行跟踪分析，对各部门、岗位、工作流程以及工作制度的合理性作出评估，形成相关报告，提交风险控制委员会。
（二）相关部门与业务人员应通过自查对各项制度与业务流程的缺失和局限性提出完善建议。
（三）风险控制委员会依据相关报告制定改进措施，组织对业务流程和部门规章制度进行完善与修订，并落实执行。
（四）相关部门和岗位严格遵照风险控制委员会的改进建议完善自身的业务流程。
（五）风控人员监督公司各相关部门和岗位对其工作流程和相关制度的改进情况。
第三十五条 公司内部控制工作的责任部署应做到合理分权、相互制约、落实重点、人人有责。
第六章 内部控制的内容
第三十六条 公司对投资管理、资金募集、财务管理、风险控制和信息披露等主要业务制定严格的控制制度。在业务管理制度上，做到业务操作流程的科学、合理和规范，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核。
第一节 投资管理业务的控制
第三十七条 投资管理业务控制主要指管理基金投资业务控制，所有投资管理工作在投资决策委员会的控制指引下，由公司总经理授权执行。
第三十八条 项目筛选、受理、立项、尽职调查、投资决策、项目执行、后续管理、项目退出等各运作阶段由项目小组主导，但关键决策又由投资决策委员会表决完成。
第三十九条 基金投资管理业务需体现出合法合规、集体决策、相互独立与监督等的基本原则，公司制订《投资管理制度》对基金投资管理业务实施有效控制。
第四十条 公司应当建立严格有效的制度，防止不正当关联交易损害投资者利益。基金投资涉及关联交易或利益冲突的，应在相关投资研究报告中特别说明，并报公司相关机构批准。
第四十一条 公司自身证券投资业务由投资决策委员会指定不同投资经理独立操作，并与基金管理业务严格分开。自营证券投资业务与基金业务之间应当建立严格的防火墙制度，从人员结构、账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证公司资产与基金资产的完全分离和安全。
第二节 资金募集业务的控制
第四十二条 公司不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
第四十三条 公司在宣传、推介私募基金产品的时候，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
第四十四条 公司采取自行销售私募基金方式时，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。
采取委托销售机构销售私募基金的，公司应当采取前款规定的评估、确认等措施。
第四十五条 私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
第四十六条 公司应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的要求，进行基金管理人的登记和私募基金的备案工作。
第三节 公司财务系统的控制
第四十七条 公司应该依据《会计法》、《会计准则》等有关法律法规制定公司的《财务管理制度》、操作流程和岗位工作手册，确保会计业务有章可循
第四十八条 公司财务核算独立于基金会计核算，保证基金财产独立于公司固有财产或者他人财产。
第四十九条 公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现账外经营、账目不清等问题。
第五十条 做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。
第五十一条 公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密。
第四节 风险管理系统的控制
第五十二条 公司各类风险的识别、分析、评估与控制，主要通过公司《内控制度》及《风险控制管理制度》等制度进行规范。
第五十三条 公司指定风控人员原则上可列席公司的任何会议（但当公司会议涉及对其工作绩效考核、报酬等需要回避的事项时，应予以回避），调阅公司档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。
第五十四条 风控人员独立于公司各业务部门和各分支机构以外，并对公司各项制度的执行情况进行有效监督，并及时解释或纠正在理解和执行中的误解、偏差与疏忽。
第五十五条 公司应通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
第五十六条 任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部风险控制管理工作，对打击、报复、陷害风控人员的行为必须制定严厉的处罚制度。对在风险控制管理工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。
第五节 公司行政管理与信息传递的控制
第五十七条 公司行政与人事控制应遵循以下要求，并体现在《行政管理制度》、《档案管理制度》、《员工管理制度》、《激励考核制度》等规章制度之中：
（一）确保人事及劳资管理、职务授权管理、印章管理、后勤保障、设施保障符合法律、法规和监管层的有关要求。
（二）重要档案与信息采取电子化与有纸化的双重备份。
（三）建立完备的信息、资料、档案查阅制度。
第五十八条 公司信息沟通控制应遵循以下要求，并体现在公司相关规章制度之中：
（一）公司建立内部办公信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。
（二）综合管理部为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务信息的收集、再整理、存档工作。
（三）各部门主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本部门信息收集、报送的组织和审核工作；为保证信息披露的及时、准确，业务部门应当及时反馈日常经营情况。
（四）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的义务。
第五十九条 公司信息披露控制应遵循以下要求，并体现在《信息披露制度》等规章制度之中：
（一）公司建立健全信息披露控制，规范公司及管理基金的信息披露工作，指定专人负责管理信息披露事务。
（二）公司全体员工应充分认识信息披露工作的重要性，为信息披露提供协助和支持。
（三）公司按照基金业协会的规定以及基金合同的约定向投资者进行信息披露，并按照基金业协会的要求进行信息填报及信息更新工作。
（四）对外披露信息时，提供的信息要真实、准确、及时、完整。
第七章 附则
第六十条 本制度由公司执行董事授权总经理负责制定、解释和修改。 第六十一条 本制度经公司执行董事批准后生效。