电子公司股东全部权益资产评估方法
一、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1. 资产基础法（成本法）
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
单项资产评估值＝单项资产重置价值（市场价值）×单项资产数量
股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例)
2. 收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例)
3. 市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法亦称市场价格比较法。是指通过寻找最近成交的足够数量的可比交易案例、比较评估对象与该等可比交易案例的异同、将该等可比交易案例的交易价格进行相应调整得到“比准价格”, 进而估算评估对象市场价值的评估方法。即：
市场价值＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3＋,, ＋比准价格 n ）/n 股东全部权益价值＝股权的市场价值
股东部分权益价值＝股权的市场价值×股权比例×（1＋其他因素影响比例） 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关调整，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
1. 对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳市场法。
2. 对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1 总体情况判断
2.1.1 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3 被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2 评估目的判断
本次评估目的是为委托方XX 公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考，要对XX 电子有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3 财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4 收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，生产触摸屏类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。
3. 对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，
合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1. 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
1.1 货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
1.3 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
1.4 存货
外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
2. 长期股权投资的评估方法
长期股权投资主要为对下属全资子公司的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产) 乘以股权比例确定基准日价值。
3. 机器设备的评估
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
3.1 重置价值的确定
3.1.1 大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本。
机器设备的重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
对于国产大型设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价，其他同进口设备计算方法。国产设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考同类设备招标中各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。 对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同及预决算资料按下列公式确定
重置全价＝原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本。
3.1.2 对交通、运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价＝购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费。
3.2 设备成新率的确定；
3.2.1 对大型、关键设备，通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场勘察技术状况评分值（满分为100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率；
3.2.2 对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率；
3.2.3 对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率；
3.2.4 对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）× 100% 行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）× 100% 计算公式如下：
η 综合=η1× 40%+η2× 60%
其中：η1=理论成新率
η2=现场勘察成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限× 100%。（车辆为行驶行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
3.2.5 对超期服役的设备以现场勘察情况确定综合成新率。
3.3 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
4. 负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 §对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（平波公司无优先股股东）。本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
在企业整体价值中的各项组成部分：
1．经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
nP Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi ——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn ——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
2. 收益期限确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013 年 7 月 1 日至 2018年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2019 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3. 折现率确定
折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke ——权益资本成本
E ——权益资本的市场价值
D ——债务资本的市场价值
kd ——债务资本成本
t —— 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
ke = rf +β ×（Rm －Rf ） + rc
其中: rf—— 无风险报酬率
β —— 权益的系统风险系数
Rm ——市场平均收益率
（Rm －Rf ）——市场风险溢价
rc ——企业特定风险调整系数
①国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选择 2013 年 6 月 30 日距到期日5 年以上国债的加权平均到期收益率 3.54%（取自 Wind 资讯）做为无风险收益率。 ②β 为衡量公司系统风险的指标，选取 5 家与企业生产经营类似的上市公司进行 调整确定 Beta 系数，在 Wind 资讯金融终端查阅 5 家与XX 电子有限公司产品
结构相似的上市公司。
运用 Wind 资讯金融终端计算 5 家可比公司的无财务杠杆β 系数平均值，采用 5 家可比上市公司无财务杠杆后β 系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面 公式计算XX 电子有限公司有财务杠杆β 系数。
③市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险 溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次以近 10 年沪深 300 指数 年收益率的几何平均数确定。
④特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。通过前面对XX 电子有限公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险。
4．溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。
5．非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。
一、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与XX 公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1. 接受XX 公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2. 根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3. 根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1. 资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2. 评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3. 账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4. 评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5. 深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1. 各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2. 各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3. 在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4. 根据加权平均资本成本（WACC ）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5. 对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6. 根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
三、评估假设
（一）基本假设
1. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2. 持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产
和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
3. 持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4. 交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设：
1. 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3. 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6. 被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7. 企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；
8. 公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1. 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2. 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3. 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4. 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5. 假设XX 电子有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6. 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。
电子公司股东全部权益资产评估方法
一、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1. 资产基础法（成本法）
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
单项资产评估值＝单项资产重置价值（市场价值）×单项资产数量
股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例)
2. 收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例)
3. 市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法亦称市场价格比较法。是指通过寻找最近成交的足够数量的可比交易案例、比较评估对象与该等可比交易案例的异同、将该等可比交易案例的交易价格进行相应调整得到“比准价格”, 进而估算评估对象市场价值的评估方法。即：
市场价值＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3＋,, ＋比准价格 n ）/n 股东全部权益价值＝股权的市场价值
股东部分权益价值＝股权的市场价值×股权比例×（1＋其他因素影响比例） 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关调整，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
1. 对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳市场法。
2. 对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1 总体情况判断
2.1.1 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3 被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2 评估目的判断
本次评估目的是为委托方XX 公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考，要对XX 电子有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3 财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4 收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，生产触摸屏类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。
3. 对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，
合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1. 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
1.1 货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
1.3 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
1.4 存货
外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
在用低值易耗品，采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
2. 长期股权投资的评估方法
长期股权投资主要为对下属全资子公司的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产) 乘以股权比例确定基准日价值。
3. 机器设备的评估
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
3.1 重置价值的确定
3.1.1 大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本。
机器设备的重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
对于国产大型设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价，其他同进口设备计算方法。国产设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考同类设备招标中各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。 对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同及预决算资料按下列公式确定
重置全价＝原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本。
3.1.2 对交通、运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价＝购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费。
3.2 设备成新率的确定；
3.2.1 对大型、关键设备，通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场勘察技术状况评分值（满分为100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率；
3.2.2 对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率；
3.2.3 对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率；
3.2.4 对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）× 100% 行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）× 100% 计算公式如下：
η 综合=η1× 40%+η2× 60%
其中：η1=理论成新率
η2=现场勘察成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限× 100%。（车辆为行驶行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
3.2.5 对超期服役的设备以现场勘察情况确定综合成新率。
3.3 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
4. 负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 §对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（平波公司无优先股股东）。本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
在企业整体价值中的各项组成部分：
1．经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
nP Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi ——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn ——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
2. 收益期限确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013 年 7 月 1 日至 2018年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2019 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3. 折现率确定
折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke ——权益资本成本
E ——权益资本的市场价值
D ——债务资本的市场价值
kd ——债务资本成本
t —— 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
ke = rf +β ×（Rm －Rf ） + rc
其中: rf—— 无风险报酬率
β —— 权益的系统风险系数
Rm ——市场平均收益率
（Rm －Rf ）——市场风险溢价
rc ——企业特定风险调整系数
①国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选择 2013 年 6 月 30 日距到期日5 年以上国债的加权平均到期收益率 3.54%（取自 Wind 资讯）做为无风险收益率。 ②β 为衡量公司系统风险的指标，选取 5 家与企业生产经营类似的上市公司进行 调整确定 Beta 系数，在 Wind 资讯金融终端查阅 5 家与XX 电子有限公司产品
结构相似的上市公司。
运用 Wind 资讯金融终端计算 5 家可比公司的无财务杠杆β 系数平均值，采用 5 家可比上市公司无财务杠杆后β 系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面 公式计算XX 电子有限公司有财务杠杆β 系数。
③市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险 溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次以近 10 年沪深 300 指数 年收益率的几何平均数确定。
④特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。通过前面对XX 电子有限公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险。
4．溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。
5．非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。
一、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与XX 公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1. 接受XX 公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2. 根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3. 根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1. 资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2. 评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3. 账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4. 评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5. 深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1. 各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2. 各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3. 在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4. 根据加权平均资本成本（WACC ）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5. 对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6. 根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
三、评估假设
（一）基本假设
1. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2. 持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产
和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
3. 持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4. 交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设：
1. 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3. 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6. 被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7. 企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；
8. 公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1. 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2. 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3. 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4. 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5. 假设XX 电子有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6. 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。