1.公司:是指由符合法定人数的股东出资，依照法定程序设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的从事营利性经济活动的企业法人.
2. 有限责任公司:又称为有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
3.一人公司:是一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
4.国有独资公司:是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
5. 股份有限公司:又称为股份公司，是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
6. 公司法:是指调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
7. 有限责任原则:是指股东以其出资或所持有的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。
8. 公司法人人格否认:是指对于已经具有独立资格的法人组织，在具体的法律关系中，如果其成员出于不正当目的滥用公司法人人格，并因此对债权人造成损害的，法院可以基于公平正义的价值理念，否认该法人的独立人格，而责令法人的成员直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
9. 公司章程:指规范公司的组织和行为，规定公司和其成员之间以及其成员相互之间权利义务关系的公司必备法律文件。
10. 公司名称:是指公司在生产经营活动中用以相互区别的固定称谓，是公司人格特定化的标志，是公司章程的绝对必要记载事项之一。
11. 股票:是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证，是股份的表现形式。
12. 公司治理结构:是指适应公司的产权结构，以出资者（股东）与经营者分离、分离和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权益、利益、责任关系的制度安排。
13. 股东会:是指公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
14. 董事会:是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的集体业务执行机关。
15. 监事会:是由股东会选举产生的、由全体监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。
16. 公司的合并:是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
17. 公司分立:是指一个公司依法分成两个或两个以上的公司的法律行为。
18. 公司解散:是指业已依法成立的公司，基于行政决定、法院判决，或发生公司章程以及法律规定的终止事项时，停止其积极的业务活动，并开始处理未了事务的法律行为。
19.公司的清算:指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的程序。
20.派生诉讼:指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失时，而公司董事会、监事会或者股东大会对此不提起诉讼，由公司一个或多个股东代表公司对违法、加害的董事、监事或公司高级管理人员提起的诉讼。
21. 直接诉讼:指股东为维护自身利益而直接向公司或董事等提起的诉讼。
1.公司的特征:⑴营利性:①设立公司的目的是为了获取利润②公司应连续地从事同一性质的经营活动 ⑵法人性:公司的法人性，是指公司具有独立的法人资格。 ⑶合法性
⑷由符合法定要求的股东投资设立 ⑸以章程为存在和活动的依据
2.我国公司的分类:①有限责任公司：有限责任公司、 一人公司、国有独资公司
②股份有限公司：股份有限公司、上市公司
3.有限责任公司的特征：①股东人数的限制性。②股东责任的有限性。③股东出资的非股份性。 ④公司资本的封闭性。⑤公司组织的简便性。⑥资合与人合的统一性。
4.我国《公司法》关于一人公司的特别规定：①一个自然人只能投资设立一个一人公司，且该一人公
司不能投资设立新的一人公司。 ②一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资。 ③一人公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 ④一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
5.国有独资公司的特征：①公司股东的单一性。 ②单一股东的特定性。 ③股东责任的有限性。
6.股份有限公司的特征：①股东责任的有限性。②资本募集的公开性。 ③股东出资的股份性。④公司股票的流通性。⑤公司财产的独立性。
7.公司法的调整对象
⑴公司的全部组织关系：①发起人相互间或股东相互间的关系 ②股东与公司相互间的关系 ③公司内部组织机构相互间的关系 ④公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系
⑵公司的部分经营关系：一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系，如股票的发行、交易，债券的发行、转让，以及资本的增加、减少和出资的转让等。
8.公司法的性质:①公司法是组织法。②～是公法化了的私法 ③～是国家管理公司的行为规范。
9.公司法的特征：①从内容上看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律； ②从体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律； ③从规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律； ④从其确认的各种规则上看，公司法是具有一定国际性的国内法。
10.有限责任原则得适用条件和具体情形
⑴适用条件：①公司法人人格否认理论的适用以公司具备独立的法人人格为逻辑前提。 ②法人成员滥用了法人人格。 ③法人成员滥用法人的法律人格给债权人利益带来了损害。 ④公司法人人格否认只限于特定当事人之间。 ⑵具体适用情形:A.股东与公司之间财产混淆不清。B.股东抽回注册资本。
C.虚设法人滥用公司法人人格。如采用虚假出资、虚构股东而设立公司。D.利用公司回避合同义务,利用法人或新设法人进行债务规避。
11.我国《公司法》关于公司人格否认的规定：《公》20条3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《公》64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
12.公司与相关组织的区别
13.公司与合伙企业的区别
14.公司设立的方式：①发起设立：也称为共同设立或单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购而设立公司的方式。 ②募集设立：是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分面向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的方式。
15.公司设立的条件：（一）发起人：①发起人的资格：自然人或法人。 ②发起人的数量。 ③发起人的权利、义务和责任。 （二）资本 （三）公司章程 （四）其他条件:如公司名称、建立符合
公司类型要求的组织机构和公司住所、股份发行募集事项符合法律规定等。
16.我国《公司法》第23条规定了设立有限责任公司的条件：
①股东符合法定人数； ②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; ③股东共同制定公司章程； ④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ⑤有公司住所。
17.我国《公司法》第76条规定了设立股份有限公司的条件：①、股东符合法定人数； ②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; ③股份发行、筹办事项符合法律规定； ④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； ⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ⑥有公司住所。
18.公司章程制定的主体：①有限责任公司——由全体股东共同制定。 ②股份有限公司——由全体发起人共同制定，并经创立大会通过。 ③国有独资公司——由国有资产监督管理机构制定；经授权，也可以由董事会制定，但须报国有资产监督管理机构批准。
19.公司章程的变更：①变更公司章程的须经股东会或股东大会以特别决议的形式通过。 ②修改公司章程原则上在股东会或股东大会作出决议生效，但法律规定某些变更事项应经主管机关批准的，经过批准后才发生效力。 登记事项发生变更时，公司应向公司登记机关申请进行变更登记，如果不作变更登记，不得以变更事项对抗第三人。
20.公司名称权性质：①权利内容上的双重性。 ②权利效力上的排他性。 ③可转让性。
21.公司住所的法律意义：（1）确定诉讼管辖地。我国《民事诉讼法》明确规定对公司法人提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。 （2）确定公司登记管辖。公司登记除依法应当由国家工商行政管理局或省、自治区、直辖市工商行政管理局核准登记注册公司以外，其他公司由所在市、县、区工商局核准登记。 （3）确定债务履行地。我国民法和合同法都有相关规定，对履行地不明确的债务，给付货币的，在接受一方所在地履行，其他标的在履行义务一方所在地履行。所在地即为公司的住所。 （4）确定诉讼文书收受的处所。诉讼文书无论以何种方式送达，对公司而言，均以公司住所地为诉讼文书的收受处所。 （5）确定涉外诉讼的准据法。在涉外民事诉讼中，当按属人法原则适用当事人本国法律时，一般按公司住所来确定适用何国法律。
22.公司的权利能力的限制：1.性质上的限制 2.法律上的限制
①转投资的限制：《公司法》第十五条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
②担保的限制：《公》16条:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 ③举债的限制:依据证券法第十四条的规定，公开发行公司债券的条件是： (1)资产条件：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (2)对累计发行债券的限制规定：累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (3)盈利要求：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (4)用途要求：筹集的资金投向符合国家产业政策； (5)利率要求：债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
23.公司资本的三大原则
（一）资本确定原则:①指公司在设立时，必须在章程中明确记载公司的资本额，并须由股东全部认足，否则公司不得成立。 ②资本确定原则能有效保证公司资本的真实性，防止公司设立中的欺诈行为，有效维护交易安全和债权人利益。
（二）资本维持原则:指公司在其存续过程中，应当维持与其资本额相当的实有财产。
①不得抽逃出资。 ②亏损先行弥补。 ③无利润不得分配股利。 ④股票的发行价格不得低于股票的面值。 ⑤公司原则上不得收购本公司的股票。 ⑥公司不得接受本公司的股票作为质物。 ⑦有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值承担连带责任。
（三）资本不变原则:指公司的资本一经确定,非依法定程序,不得随意改变记载于公司章程的资本总额。 第142条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
24.股东的出资方式:公27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
25.有限责任公司股权转让的：①股东之间可以自由转让出资。 ②股东向股东以外的人转让出资的程序：须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。③股东向股东以外的人转让股权时，其他股东有优先购买权。 ④公司章程可以作不同的规定。
26.股份有限公司出资（股份）的转让：①股东持有的股份可以依法转让。 ②股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或按照国务院规定的其他他方式进行。 ③记名股票以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。 ④无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 ⑤发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 ⑥公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
27.股票的特征:①股票是一种有价证券。②～证权证券。③～流通证券。④～要式证券 ⑤～风险证券。
28.股权的性质：①股权所有权说 ②股权债权说 ③股权社员权说 ④股权独立民事权利说
29.股票与股份的关系：股票是股份公司(包括有限公司和无限公司)在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。代表着其持有者(即股东)对股份公司的所有权。这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策。收取股息或分享红利等。同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。股票一般可以通过买卖方式有偿转让，股东能通过股票转让收回其投资，但不能要求公司返还其出资。股东与公司之间的关系不是债权债务关系。股东是公司的所有者，以其出资额为限对公司负有限责任，承担风险，分享收益。
30.公司组织结构：1.股东会2.董事会3.监事会4.经理
31.股东会的职权：:《公司法》第37条规定股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
32.董事会的特征：①董事会由股东会选举产生,向股东会负责 ②董事会是公司的业务执行机关 ③董事会是集体执行公司事务的机关 ④董事会的组成:有限责任公司3－13人、股份有限公司5－19人
33.董事会的职权: A.对内经营管理权（1）决策权；（2）提议权；（3）执行权；（4）人事权。
B.对外业务代表权:我国《公司法》第46条规定董事会的职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)公司章程规定的其他职权
34.监事会的组成：①监事会是由股东会选举产生的、由全体监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。 ②有限责任公司经营规模较大的，设立监事会；人数较少或规模较小的可设1－2名监事。股份有限公司必须设置监事会。 ③监事会不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 ④董事、高级管理人员不得兼任监事。
35.监事会的职权：公53条：①检查公司财务； ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股⑤向股东会会议提出提案； ⑥对董事、高级管理人员提起诉讼； ⑦公司章程规定的其他职权。
36.经理的概念和地位：①经理，又称为经理人，是指董事会聘任的主持公司日常工作的负责人。 ②经理在世界范围内仍未取得公司法定机关的地位。但我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司均需设立经理。
37.经理的职权：我国《公司法》第49条规定，经理行使行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。
38.董事的资格：
①董事必须是行为能力不受限制的自然人。②董事须具有经营管理的才能，而且个人品德、信誉较好。
39.监事的任职资格：①只能由本公司的股东、职工代表担任。
②公司的董事及高级管理人员（经理、副经理、财务负责人等）不得兼任监事。
40.我国《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
41.董事、监事、高级管理人员的义务：《公司法》第147条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为： ①挪用公司资金；
②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； ③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密； ⑧违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
42.股东直接诉讼的特点：①其依据是股东作为出资人的地位。②股东以其自己名义向法院起诉以维护自己的利益。③被告是公司或其大股东、董事、监事及高级管理人员。
43.股东直接诉讼的种类：①股东（大）会、董事会决议的无效、撤销之诉。
②有限责任公司股东的查阅请求之诉。 ③对董事、监事、高级管理人员等的损害赔偿之诉。 ④公司出现僵局，持有公司全部股东表决权10％的股东可请求法院解散公司。
44.直接诉讼与派生诉讼的区别：①被侵害的权利性质不同。②提起诉讼的权利主体不同。
③诉讼程序规则不同。④诉讼的法律后果不同。
45.股东派生诉讼的条件：A.程序要件——穷尽内部救济手段 例外：情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，股东可不受前置程序条件的约束，直接提起诉讼
B.主体要件:（1）原告——股东 有限责任公司：所有股东
股份有限公司：连续180日以上持有公司的股份且单独或者合计持有公司1％以上的股份的股东
（2）被告——侵害公司合法权益并给公司造成损害的董事、监事、高级管理人员及他人， “他人”应包括控股股东、实际控制人及交易相对人等。 （3）公司——无独立请求权的第三人
46.公司的合并的形式： 1.吸收合并 A+B=A或B 2.新设合并 A+B=C
47.公司合并的程序：①由董事会或执行董事提出合并方案。②股东会通过合并决议。
③订立合并协议，并由股东会批准合并协议。④编制公司资产负债表和财产清单。
⑤通知和公告债权人。⑥实施合并。⑦办理合并登记手续。
48.公司合并的效力（法律后果）：
①公司的变化（消灭、变更和新设）②权利义务概括移转 ③股东资格的当然承继
49.公司的分立的形式和特征：①新设分立A=B+C、派生分立A=A+B ②是一种变更公司的法律行为。
50.公司分立的程序：①由董事会或执行董事提出分立方案。②股东会通过分立决议。
③订立分立协议，并由股东会批准分立协议。④编制公司资产负债表和财产清单。
⑤通知和公告债权人。⑥实施分立。⑦办理分立登记手续。
51.公司分立的效力：①公司分立引起公司的变更、解散和新设
②公司分立涉及债务的清偿：公司分立前债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
52.公司解散的事由：A.公司自愿解散的事由：①公司章程规定的公司营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由的出现。②股东会决议。③公司合并或分立。
B.公司强制解散的事由 ：①主管机关命令解散。②法院判决解散。③宣告破产解散。
53.公司解散的法律后果：①权利能力受到限制，除为了清算的必要外，公司不得进行任何业务活动，不得处理公司的财产。②进入清算程序，成立清算组织。公司原来的代表机关和业务执行机关均丧失其地位和职权，不得代表公司行使职权，其地位由清算组织取代。
54.清算人的职权：①清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。②通知和公告债权人。 ③处理与清算有关的公司未了结的业务。④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
⑤清理债权债务。⑥处理公司清偿债务后的剩余财产。⑦代表公司参与民事诉讼。⑧向法院申请破产。
55.清算程序：①组织清算组 ②通知和公告债权人，催报债权。 ③清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 ④收取债权，清偿债务 ⑤分配剩余财产。⑥清算完结。
56.公司解散清算中的法律责任：
一、民事责任：（一）清算组妨碍清算的侵权赔偿责任：①清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，公司债权人可以主张。②执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可以主张。③清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司和债权人可以主张。
（二）有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人（即清算义务人）妨碍清算的侵权赔偿责任:①未在法定期限内成立清算组进行清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。②怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算,对公司债务承担连带清偿责任。③在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述责任主体承担责任。
（三）股东或发起人出资不足的补充连带责任：未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。 （四）承诺第三人的补充连带责任：未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。
（五）内部责任分清：上述责任人为二人以上的，其中一人或数人承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应以支持。
二、行政责任：我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任，清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外，仍然可以承担行政责任，而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。但同样，如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后，其财产不足以支付时，民事赔偿具有优先顺位。
三、刑事责任:刑法162条妨害清算罪和隐匿、故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪,对清算人和清算义务人等直接责任人员在公司、企业进行清算时，隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产,严重损害债权人或者其他人利益的规定了承担刑事责任。
1.公司:是指由符合法定人数的股东出资，依照法定程序设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的从事营利性经济活动的企业法人.
2. 有限责任公司:又称为有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
3.一人公司:是一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
4.国有独资公司:是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
5. 股份有限公司:又称为股份公司，是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
6. 公司法:是指调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
7. 有限责任原则:是指股东以其出资或所持有的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。
8. 公司法人人格否认:是指对于已经具有独立资格的法人组织，在具体的法律关系中，如果其成员出于不正当目的滥用公司法人人格，并因此对债权人造成损害的，法院可以基于公平正义的价值理念，否认该法人的独立人格，而责令法人的成员直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
9. 公司章程:指规范公司的组织和行为，规定公司和其成员之间以及其成员相互之间权利义务关系的公司必备法律文件。
10. 公司名称:是指公司在生产经营活动中用以相互区别的固定称谓，是公司人格特定化的标志，是公司章程的绝对必要记载事项之一。
11. 股票:是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证，是股份的表现形式。
12. 公司治理结构:是指适应公司的产权结构，以出资者（股东）与经营者分离、分离和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权益、利益、责任关系的制度安排。
13. 股东会:是指公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
14. 董事会:是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的集体业务执行机关。
15. 监事会:是由股东会选举产生的、由全体监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。
16. 公司的合并:是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
17. 公司分立:是指一个公司依法分成两个或两个以上的公司的法律行为。
18. 公司解散:是指业已依法成立的公司，基于行政决定、法院判决，或发生公司章程以及法律规定的终止事项时，停止其积极的业务活动，并开始处理未了事务的法律行为。
19.公司的清算:指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的程序。
20.派生诉讼:指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失时，而公司董事会、监事会或者股东大会对此不提起诉讼，由公司一个或多个股东代表公司对违法、加害的董事、监事或公司高级管理人员提起的诉讼。
21. 直接诉讼:指股东为维护自身利益而直接向公司或董事等提起的诉讼。
1.公司的特征:⑴营利性:①设立公司的目的是为了获取利润②公司应连续地从事同一性质的经营活动 ⑵法人性:公司的法人性，是指公司具有独立的法人资格。 ⑶合法性
⑷由符合法定要求的股东投资设立 ⑸以章程为存在和活动的依据
2.我国公司的分类:①有限责任公司：有限责任公司、 一人公司、国有独资公司
②股份有限公司：股份有限公司、上市公司
3.有限责任公司的特征：①股东人数的限制性。②股东责任的有限性。③股东出资的非股份性。 ④公司资本的封闭性。⑤公司组织的简便性。⑥资合与人合的统一性。
4.我国《公司法》关于一人公司的特别规定：①一个自然人只能投资设立一个一人公司，且该一人公
司不能投资设立新的一人公司。 ②一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资。 ③一人公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 ④一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
5.国有独资公司的特征：①公司股东的单一性。 ②单一股东的特定性。 ③股东责任的有限性。
6.股份有限公司的特征：①股东责任的有限性。②资本募集的公开性。 ③股东出资的股份性。④公司股票的流通性。⑤公司财产的独立性。
7.公司法的调整对象
⑴公司的全部组织关系：①发起人相互间或股东相互间的关系 ②股东与公司相互间的关系 ③公司内部组织机构相互间的关系 ④公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系
⑵公司的部分经营关系：一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系，如股票的发行、交易，债券的发行、转让，以及资本的增加、减少和出资的转让等。
8.公司法的性质:①公司法是组织法。②～是公法化了的私法 ③～是国家管理公司的行为规范。
9.公司法的特征：①从内容上看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律； ②从体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律； ③从规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律； ④从其确认的各种规则上看，公司法是具有一定国际性的国内法。
10.有限责任原则得适用条件和具体情形
⑴适用条件：①公司法人人格否认理论的适用以公司具备独立的法人人格为逻辑前提。 ②法人成员滥用了法人人格。 ③法人成员滥用法人的法律人格给债权人利益带来了损害。 ④公司法人人格否认只限于特定当事人之间。 ⑵具体适用情形:A.股东与公司之间财产混淆不清。B.股东抽回注册资本。
C.虚设法人滥用公司法人人格。如采用虚假出资、虚构股东而设立公司。D.利用公司回避合同义务,利用法人或新设法人进行债务规避。
11.我国《公司法》关于公司人格否认的规定：《公》20条3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《公》64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
12.公司与相关组织的区别
13.公司与合伙企业的区别
14.公司设立的方式：①发起设立：也称为共同设立或单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购而设立公司的方式。 ②募集设立：是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分面向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的方式。
15.公司设立的条件：（一）发起人：①发起人的资格：自然人或法人。 ②发起人的数量。 ③发起人的权利、义务和责任。 （二）资本 （三）公司章程 （四）其他条件:如公司名称、建立符合
公司类型要求的组织机构和公司住所、股份发行募集事项符合法律规定等。
16.我国《公司法》第23条规定了设立有限责任公司的条件：
①股东符合法定人数； ②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; ③股东共同制定公司章程； ④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ⑤有公司住所。
17.我国《公司法》第76条规定了设立股份有限公司的条件：①、股东符合法定人数； ②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; ③股份发行、筹办事项符合法律规定； ④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； ⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ⑥有公司住所。
18.公司章程制定的主体：①有限责任公司——由全体股东共同制定。 ②股份有限公司——由全体发起人共同制定，并经创立大会通过。 ③国有独资公司——由国有资产监督管理机构制定；经授权，也可以由董事会制定，但须报国有资产监督管理机构批准。
19.公司章程的变更：①变更公司章程的须经股东会或股东大会以特别决议的形式通过。 ②修改公司章程原则上在股东会或股东大会作出决议生效，但法律规定某些变更事项应经主管机关批准的，经过批准后才发生效力。 登记事项发生变更时，公司应向公司登记机关申请进行变更登记，如果不作变更登记，不得以变更事项对抗第三人。
20.公司名称权性质：①权利内容上的双重性。 ②权利效力上的排他性。 ③可转让性。
21.公司住所的法律意义：（1）确定诉讼管辖地。我国《民事诉讼法》明确规定对公司法人提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。 （2）确定公司登记管辖。公司登记除依法应当由国家工商行政管理局或省、自治区、直辖市工商行政管理局核准登记注册公司以外，其他公司由所在市、县、区工商局核准登记。 （3）确定债务履行地。我国民法和合同法都有相关规定，对履行地不明确的债务，给付货币的，在接受一方所在地履行，其他标的在履行义务一方所在地履行。所在地即为公司的住所。 （4）确定诉讼文书收受的处所。诉讼文书无论以何种方式送达，对公司而言，均以公司住所地为诉讼文书的收受处所。 （5）确定涉外诉讼的准据法。在涉外民事诉讼中，当按属人法原则适用当事人本国法律时，一般按公司住所来确定适用何国法律。
22.公司的权利能力的限制：1.性质上的限制 2.法律上的限制
①转投资的限制：《公司法》第十五条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
②担保的限制：《公》16条:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 ③举债的限制:依据证券法第十四条的规定，公开发行公司债券的条件是： (1)资产条件：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (2)对累计发行债券的限制规定：累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (3)盈利要求：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (4)用途要求：筹集的资金投向符合国家产业政策； (5)利率要求：债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
23.公司资本的三大原则
（一）资本确定原则:①指公司在设立时，必须在章程中明确记载公司的资本额，并须由股东全部认足，否则公司不得成立。 ②资本确定原则能有效保证公司资本的真实性，防止公司设立中的欺诈行为，有效维护交易安全和债权人利益。
（二）资本维持原则:指公司在其存续过程中，应当维持与其资本额相当的实有财产。
①不得抽逃出资。 ②亏损先行弥补。 ③无利润不得分配股利。 ④股票的发行价格不得低于股票的面值。 ⑤公司原则上不得收购本公司的股票。 ⑥公司不得接受本公司的股票作为质物。 ⑦有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值承担连带责任。
（三）资本不变原则:指公司的资本一经确定,非依法定程序,不得随意改变记载于公司章程的资本总额。 第142条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
24.股东的出资方式:公27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
25.有限责任公司股权转让的：①股东之间可以自由转让出资。 ②股东向股东以外的人转让出资的程序：须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。③股东向股东以外的人转让股权时，其他股东有优先购买权。 ④公司章程可以作不同的规定。
26.股份有限公司出资（股份）的转让：①股东持有的股份可以依法转让。 ②股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或按照国务院规定的其他他方式进行。 ③记名股票以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。 ④无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 ⑤发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 ⑥公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
27.股票的特征:①股票是一种有价证券。②～证权证券。③～流通证券。④～要式证券 ⑤～风险证券。
28.股权的性质：①股权所有权说 ②股权债权说 ③股权社员权说 ④股权独立民事权利说
29.股票与股份的关系：股票是股份公司(包括有限公司和无限公司)在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。代表着其持有者(即股东)对股份公司的所有权。这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策。收取股息或分享红利等。同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。股票一般可以通过买卖方式有偿转让，股东能通过股票转让收回其投资，但不能要求公司返还其出资。股东与公司之间的关系不是债权债务关系。股东是公司的所有者，以其出资额为限对公司负有限责任，承担风险，分享收益。
30.公司组织结构：1.股东会2.董事会3.监事会4.经理
31.股东会的职权：:《公司法》第37条规定股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
32.董事会的特征：①董事会由股东会选举产生,向股东会负责 ②董事会是公司的业务执行机关 ③董事会是集体执行公司事务的机关 ④董事会的组成:有限责任公司3－13人、股份有限公司5－19人
33.董事会的职权: A.对内经营管理权（1）决策权；（2）提议权；（3）执行权；（4）人事权。
B.对外业务代表权:我国《公司法》第46条规定董事会的职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)公司章程规定的其他职权
34.监事会的组成：①监事会是由股东会选举产生的、由全体监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。 ②有限责任公司经营规模较大的，设立监事会；人数较少或规模较小的可设1－2名监事。股份有限公司必须设置监事会。 ③监事会不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 ④董事、高级管理人员不得兼任监事。
35.监事会的职权：公53条：①检查公司财务； ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股⑤向股东会会议提出提案； ⑥对董事、高级管理人员提起诉讼； ⑦公司章程规定的其他职权。
36.经理的概念和地位：①经理，又称为经理人，是指董事会聘任的主持公司日常工作的负责人。 ②经理在世界范围内仍未取得公司法定机关的地位。但我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司均需设立经理。
37.经理的职权：我国《公司法》第49条规定，经理行使行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。
38.董事的资格：
①董事必须是行为能力不受限制的自然人。②董事须具有经营管理的才能，而且个人品德、信誉较好。
39.监事的任职资格：①只能由本公司的股东、职工代表担任。
②公司的董事及高级管理人员（经理、副经理、财务负责人等）不得兼任监事。
40.我国《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
41.董事、监事、高级管理人员的义务：《公司法》第147条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为： ①挪用公司资金；
②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； ③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密； ⑧违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
42.股东直接诉讼的特点：①其依据是股东作为出资人的地位。②股东以其自己名义向法院起诉以维护自己的利益。③被告是公司或其大股东、董事、监事及高级管理人员。
43.股东直接诉讼的种类：①股东（大）会、董事会决议的无效、撤销之诉。
②有限责任公司股东的查阅请求之诉。 ③对董事、监事、高级管理人员等的损害赔偿之诉。 ④公司出现僵局，持有公司全部股东表决权10％的股东可请求法院解散公司。
44.直接诉讼与派生诉讼的区别：①被侵害的权利性质不同。②提起诉讼的权利主体不同。
③诉讼程序规则不同。④诉讼的法律后果不同。
45.股东派生诉讼的条件：A.程序要件——穷尽内部救济手段 例外：情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，股东可不受前置程序条件的约束，直接提起诉讼
B.主体要件:（1）原告——股东 有限责任公司：所有股东
股份有限公司：连续180日以上持有公司的股份且单独或者合计持有公司1％以上的股份的股东
（2）被告——侵害公司合法权益并给公司造成损害的董事、监事、高级管理人员及他人， “他人”应包括控股股东、实际控制人及交易相对人等。 （3）公司——无独立请求权的第三人
46.公司的合并的形式： 1.吸收合并 A+B=A或B 2.新设合并 A+B=C
47.公司合并的程序：①由董事会或执行董事提出合并方案。②股东会通过合并决议。
③订立合并协议，并由股东会批准合并协议。④编制公司资产负债表和财产清单。
⑤通知和公告债权人。⑥实施合并。⑦办理合并登记手续。
48.公司合并的效力（法律后果）：
①公司的变化（消灭、变更和新设）②权利义务概括移转 ③股东资格的当然承继
49.公司的分立的形式和特征：①新设分立A=B+C、派生分立A=A+B ②是一种变更公司的法律行为。
50.公司分立的程序：①由董事会或执行董事提出分立方案。②股东会通过分立决议。
③订立分立协议，并由股东会批准分立协议。④编制公司资产负债表和财产清单。
⑤通知和公告债权人。⑥实施分立。⑦办理分立登记手续。
51.公司分立的效力：①公司分立引起公司的变更、解散和新设
②公司分立涉及债务的清偿：公司分立前债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
52.公司解散的事由：A.公司自愿解散的事由：①公司章程规定的公司营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由的出现。②股东会决议。③公司合并或分立。
B.公司强制解散的事由 ：①主管机关命令解散。②法院判决解散。③宣告破产解散。
53.公司解散的法律后果：①权利能力受到限制，除为了清算的必要外，公司不得进行任何业务活动，不得处理公司的财产。②进入清算程序，成立清算组织。公司原来的代表机关和业务执行机关均丧失其地位和职权，不得代表公司行使职权，其地位由清算组织取代。
54.清算人的职权：①清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。②通知和公告债权人。 ③处理与清算有关的公司未了结的业务。④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
⑤清理债权债务。⑥处理公司清偿债务后的剩余财产。⑦代表公司参与民事诉讼。⑧向法院申请破产。
55.清算程序：①组织清算组 ②通知和公告债权人，催报债权。 ③清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 ④收取债权，清偿债务 ⑤分配剩余财产。⑥清算完结。
56.公司解散清算中的法律责任：
一、民事责任：（一）清算组妨碍清算的侵权赔偿责任：①清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，公司债权人可以主张。②执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可以主张。③清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司和债权人可以主张。
（二）有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人（即清算义务人）妨碍清算的侵权赔偿责任:①未在法定期限内成立清算组进行清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。②怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算,对公司债务承担连带清偿责任。③在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述责任主体承担责任。
（三）股东或发起人出资不足的补充连带责任：未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。 （四）承诺第三人的补充连带责任：未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。
（五）内部责任分清：上述责任人为二人以上的，其中一人或数人承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应以支持。
二、行政责任：我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任，清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外，仍然可以承担行政责任，而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。但同样，如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后，其财产不足以支付时，民事赔偿具有优先顺位。
三、刑事责任:刑法162条妨害清算罪和隐匿、故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪,对清算人和清算义务人等直接责任人员在公司、企业进行清算时，隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产,严重损害债权人或者其他人利益的规定了承担刑事责任。