出资证明书与股权证有什么区别 出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司
不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出
资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股
单”。
出资证明书有以下特征： 第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股
东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因
此，它与设定权利的股权证券不同。 第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进
行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资
证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是
称为流通受到严格限制的有价证券。 第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有
限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。 有限责任公司向股东签发的出资证明书载明股东的权益。按照《公司法》第三十条的规
定，有限责任公司应当按照下列情形向股东签发出资证明书： 第一，有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是
代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，
也就没有公司股东的存在。而股东的存在需要存在的证明，该证明即为“出资证明书”。如果
允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书，从法理上讲不通。或者如果签发也不能称
其为“出资证明书”。同时，如果允许公司成立前签发，也有可能造成公司管理上的混乱，容
易造成诈骗行为的出现，给社会造成不利影响。 第二，出资证明书所载事项必须符合《公司法》的规定。即公司的出资证明书，必须载
明下列事项：
（1）公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项，而且也是公司出资
证明书是何种公司的证明，一旦出现纠纷，就难以解决。所以，出资证明书必须记载公司的
名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益，有利于公司对股东的管理。
（2）公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期，从公司的登记日期起，
公司的股东就可以对公司行使股东权，如果没有公司登记日期，就难以表明股东的行使股东 权的日期。会给股东行使股东权造成一定的困难。
（3）公司的注册资本。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
出资证明书载明公司注册资本，股东便可清楚其出资额所占公司注册资本比例，便于掌握其
在公司权益分配中所应享有的份额。以便于行使自己的股东权。
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责任公司的出资证明书不
同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记
载于股票之上，而无记名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。而出资证明书则必须将
股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明股东权的大小，同时有
限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦产生纠
纷，出资证明书上没有股东的姓名或者名称，就可能引起诉讼的困难，不利于保护股东或者
债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主要的内容。
（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实，
从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。
第三，公司的出资证明书必须加盖公司的印章。公司的出资证明书没有加盖公司的印章
不具有法律效力，即不受法律的保护。《公司法》之所以规定，出资证明书加盖公司印章，一
方面表明股东已经向公司缴纳了出资，公司的股东权益一旦被侵犯即受法律的保护；另一方
面也证明公司收到了股东所缴纳的财产，这就要求公司必须履行自己的义务即保证公司的股
东的权益。因此，公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果事前向公司的
股东签发出资证明书，公司应当承担相应的法律责任。篇二：出资证明书出资证明书 出 资 证 明 书 出 资 证 明 书 （正本） （副本） 编号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号（或身份证号）： 出资金额： 出资日期： 西安 有限责任公司
法定代表人： 核发日期： 说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资， 不得转让或作其他用途。
2、本出资证明书骑缝章处加盖西安 有限责任公司公章后方为有效。 编号：
公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 骑 股东名称： 营业执照注册号（或身份证号）： 缝 出资金额： 出资日期： 章 西安 有限责任公司 法定代表人：
核发日期：
说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资， 不得转让或作其他用途。 、本出资证明书骑缝章处加盖西安 有限责任公司公章后方为有效。 2 有限公司
员工持股申请表 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）
公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和
核发日期。 出资证明书由公司盖章。 【释义】 本条是关于股东出资证明书的规定。 〖评析〗 出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律
文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。 成立日期，即公司营业执照的签发日期；注册资本，股东实缴出资的总额；公司盖章，
只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。 出资证明书范本
编号:
一、公司全称：
二、公司住址： 三、公司注册资本：
四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。（以上投入资金系本人自有资金，在
其使用期间能以该资金承担企业的民事责任） 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 （公章）
法人代表（签章）：
核发日期： 年 月 日篇三：出资证明书范本 出资证明书范本 编号:
一、公司全称：
二、公司住址：
三、公司注册资本：
四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。（以上投入资金系本人自有资金，在
其使用期间能以该资金承担企业的民事责任） 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 （公章）
法人代表（签章）： 核发日期： 年 月 日 出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
【释义】
本条是关于股东出资证明书的规定。 〖评析〗
出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律
文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。 成立日期，即公司营业执照的签发日期；注册资本，股东实缴出资的总额；公司盖章，
只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称；
（二）股东的住所；
（三）股东的出资额、出资比例；
（四）出资证明书编号。篇四：出资证明书范本 出资证明书范本 出资证明书范本
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
【释义】本条是关于股东出资证明书的规定。 〖评析〗
出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律
文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。
成立日期，即公司营业执照的签发日期;注册资本，股东实缴出资的总额;公司盖章，只
有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。 出资证明书范本 编号:
一、公司全称：
二、公司住址：
三、公司注册资本：
四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。(以上投入资金系本人自有资金，在
其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 (公章) 法人代表(签章)： 核发日期： 年 月 日 股东出资证明书范本 公司名称：
公司成立日期： 公司注册资本： 股东的姓名/名称： 股东出资额： 股东出资方式： 出资日期： 公司盖章： 核发日期： 年 月 日 股东出资证明书范本 文本名称 股东出资证明书 受控状态 编 号 编 号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号(或身份证号)： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期： 年 月 日 说明：
1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;股东出资证明书范本
2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。 相关说明 编制人员审核人
员
出资证明书范本 编号:
一、公司全称：
二、公司住址：
三、公司注册资本：
四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。(以上投入资金系本人自有资金，在
其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 (公章) 法人代表(签章)： 核发日期： 年 月 日篇五：出资证明书 出资证明书(样本)
证明书编号:
一、公司名称：××有限责任公司。
二、公司住址：××省××市××区××街××号。
三、公司成立日期：××年××月××日。
四、公司注册资本：人民币 (元)
五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资额人民
币 元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。 ××有限责任公司(公司印章) 核发日期：××年××月××日
【股东资格证明范本】如何证明股东资格 任何权利均可通过各种形式来证明，凡可依法证明其股权有效存在的，即为股东。股权
证明形式包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等。一
个权利没有瑕疵的公司股东，下列证明形式均应一致：第一，在公司章程上被记载为股东;
第二，在工商注册文件中被登记为股东;第三，被记载入股东名册;第四，持有出资证明书、
股票等持股证明;第五，签署出资协议或股权转让协议等;第六，实际履行出资义务;第七，在
公司管理中享有股东权利、履行股东义务。 在诉讼中，上述股东资格的证明形式物化为各种形式的证据，法院应当根据提交的证据
对股东资格进行认定;如果各种证明形式之间存在矛盾，法院应当从中寻求不同情况下确认股
东资格的原则。
1、公司章程
公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。股东签署的公司章程对内是
确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力，
是第三人据以判断公司股东的依据。根据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国《公司
法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：第一，
公司章程记载对于股份有限公司发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股
东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股
东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。 在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况发生矛盾
的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。如有证据证明股东确实已经出资，并
参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章程记载，致使股东名册、工商
登记均未变更。笔者认为，对于这种情况，应采取保护无过错方的原则，在该股东与公司、
其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，否则司法将有违实体公正的立场。
2、股东名册
股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。我国《公司法》
第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份有限公司应当置备股东名册。从本质上说，
股东名册是公司的内部记录。各国、地区公司法律虽普遍认为股东名册具有当然授予股东资
格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定的。有学者指出：“股东名册虽然很重要，但它
只是公司必须和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。” 韩国学者李哲
松也认为“股东名册的记载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了
名义更换，也不能取得股东权。” 我国《公司法》未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系难以从《公
司法》本身寻找答案。但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公司和股东的关系，股
东名册由公司保存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的义务。股东名册应当具有以下
效力：第一，记名股东对抗公司的功能。即在无其他人向公司提交有效的相反证据的情况下，
凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记载就可以主张自己为该公司股东，无需向公司举证
自己的实质性权利。第二，公司免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下，公司
可将股东名册上记载为股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购
权等权利;即使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。第三，由于股东名册
仅为 公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据的真实
股东，也不能对抗第三人。
3、工商登记
工商登记的功能主要是政府对进入市场的市场主体资格进行审查以减少市场交易风险，
其内容因其公示性而对第三人具有公信力。根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的
规定，公司设立必须经由工商行政机关登记;有限责任公司股东发生变更，应当自变动之日起
30日内申请变更登记。但是，工商登记对股东姓名或名称的记载是否系确认股东资格的必要
条件，实践中有不同认识。正确看待工商登记法律效力的关键在于弄清其性质，即其到底是
创设权利，还是证明权利? 工商登记属于商业登记之一种，根据商业登记理论，商业登记分设权性登记和证权性登
记。《民法通则》第37条规定，法人仅需具备四项条件，即可成立，公司股东的姓名或名称
不是公司设立的必备要件。而且我国《公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变
更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。”可以推断，第一，只有“股
东发生变动后”，才能办理工商变更登记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登
记并不是继受股东取得股权的必要条件;第二，向工商行政管理部门办理变更登记手续是公司
的法定义务，而非股权转让双方的义务。因此，尽管工商登记对于公司设立来说，系必要条
件，属设权性登记;但其所记载的股东姓名或名称，对股东资格来说，仅具有证权性作用，而
且不能反过来认为，未经工商登记即非股东。 综上可知，我国公司法规所要求的股东的工商变更登记，并非股权移转的生效要件，但
其具有公信力，对第三人产生登记对抗效力，工商登记可以被股东作为证明其股东资格并对
抗第三人的表面证据，第三人也可以凭借工商登记来对抗其他人(包括真实股东)的权利要求。
在公司与股东之间，股权转让人之间，工商登记并无创设股东资格的法律效力;股东资格的认
定，应当根据股东是否实际履行股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进行判断。
4、持股证明：出资证明书、股东凭证、股票等 我国《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书;第136
条规定，股份公司应当在登记成立后，即向股东正式交付股票。出资证明书、股东凭证或股
票，是最具有实质意义的股东资格证明，在无充足的证据证明此类持股证明为虚假或不合法
时，即可以此确认其股东资格。 在出资证明书、股东凭证、股票的持有者要求确认其股东资格时，应当注意：第一，此
类证书的持有者所主张的权利只能对抗公司和股权的转让方，但不能对抗任何善意第三人，
因为此类证书的效力只发生于公司与股东或转让双方之间，不具有任何公示性。第二，凡可
以其他方式证明转让出资确实存在时，就不应以没有规范的持股证明之类的理由，来否定事
实持股者的股东资格。
5、出资协议或股权转让协议 出资协议是原始股东之间为组建公司而达成的合同，反映了双方当事人的真实意思表示。
而股权转让协议则是股东与受让人之间就股权转让达成的原始协议，也反映了转让双方的真
实意思表示。出资协议或股权转让协议均为出资者获得股权的原始证明，反映了签署协议的
双方和公司的基础关系，因此，出资协议或股权转让协议是股东资格的证明形式之一。
6、实际出资
《公司法》规定，未缴纳所认缴的出资、出资评估不实、虚假出资的股东，应当向已经
足额缴纳出资的股东承担违约责任，同时应当向公司承担差额补缴责任。因此，虽然实际出
资是股东对公司的最重要的义务，但股东不出资一般只导致相应的民事责任和行政责任，并
不必然否定其股东资格。是否实际出资仅系证明股东资格的证据之一，而不是股东资格的必
要要件，不能仅以未出资否定股东资格。但是，从另一方面来看，由于实际出资系股东享受
权利的实际基础，因此，尽管不能一概认定实际出资者即公司股东，但在没有充分相反证据
的情况下，实际出资是证明股东资格的有力证据。
7、实际享有股东权利、承担股东义务 享有股东权利、承担股东义务是取得股东资格的结果，而不是取得股东资格的条件或原
因。但是从公司运行角度考虑，如果否定已实际享有股东权利者的股东资格，将使许多已经
确定的公司法律关系发生变化，影响交易安全和社会稳定。而且，在多数情况下，只有股东
才可能享有股东权利、承担股东义务，这是股东资格的证明方式之一。因此，对于实际享有
股东权利、承担股东义务者，在其他证据均存在矛盾或无法证明其非股东的情况下，原则上
应当认定其股东资格;当然不能反过来说没有实际享有股东权利的就不是股东。
出资证明书与股权证有什么区别 出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司
不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出
资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股
单”。
出资证明书有以下特征： 第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股
东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因
此，它与设定权利的股权证券不同。 第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进
行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资
证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是
称为流通受到严格限制的有价证券。 第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有
限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。 有限责任公司向股东签发的出资证明书载明股东的权益。按照《公司法》第三十条的规
定，有限责任公司应当按照下列情形向股东签发出资证明书： 第一，有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是
代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，
也就没有公司股东的存在。而股东的存在需要存在的证明，该证明即为“出资证明书”。如果
允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书，从法理上讲不通。或者如果签发也不能称
其为“出资证明书”。同时，如果允许公司成立前签发，也有可能造成公司管理上的混乱，容
易造成诈骗行为的出现，给社会造成不利影响。 第二，出资证明书所载事项必须符合《公司法》的规定。即公司的出资证明书，必须载
明下列事项：
（1）公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项，而且也是公司出资
证明书是何种公司的证明，一旦出现纠纷，就难以解决。所以，出资证明书必须记载公司的
名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益，有利于公司对股东的管理。
（2）公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期，从公司的登记日期起，
公司的股东就可以对公司行使股东权，如果没有公司登记日期，就难以表明股东的行使股东 权的日期。会给股东行使股东权造成一定的困难。
（3）公司的注册资本。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
出资证明书载明公司注册资本，股东便可清楚其出资额所占公司注册资本比例，便于掌握其
在公司权益分配中所应享有的份额。以便于行使自己的股东权。
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责任公司的出资证明书不
同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记
载于股票之上，而无记名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。而出资证明书则必须将
股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明股东权的大小，同时有
限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦产生纠
纷，出资证明书上没有股东的姓名或者名称，就可能引起诉讼的困难，不利于保护股东或者
债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主要的内容。
（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实，
从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。
第三，公司的出资证明书必须加盖公司的印章。公司的出资证明书没有加盖公司的印章
不具有法律效力，即不受法律的保护。《公司法》之所以规定，出资证明书加盖公司印章，一
方面表明股东已经向公司缴纳了出资，公司的股东权益一旦被侵犯即受法律的保护；另一方
面也证明公司收到了股东所缴纳的财产，这就要求公司必须履行自己的义务即保证公司的股
东的权益。因此，公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果事前向公司的
股东签发出资证明书，公司应当承担相应的法律责任。篇二：出资证明书出资证明书 出 资 证 明 书 出 资 证 明 书 （正本） （副本） 编号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号（或身份证号）： 出资金额： 出资日期： 西安 有限责任公司
法定代表人： 核发日期： 说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资， 不得转让或作其他用途。
2、本出资证明书骑缝章处加盖西安 有限责任公司公章后方为有效。 编号：
公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 骑 股东名称： 营业执照注册号（或身份证号）： 缝 出资金额： 出资日期： 章 西安 有限责任公司 法定代表人：
核发日期：
说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资， 不得转让或作其他用途。 、本出资证明书骑缝章处加盖西安 有限责任公司公章后方为有效。 2 有限公司
员工持股申请表 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）
公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和
核发日期。 出资证明书由公司盖章。 【释义】 本条是关于股东出资证明书的规定。 〖评析〗 出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律
文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。 成立日期，即公司营业执照的签发日期；注册资本，股东实缴出资的总额；公司盖章，
只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。 出资证明书范本
编号:
一、公司全称：
二、公司住址： 三、公司注册资本：
四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。（以上投入资金系本人自有资金，在
其使用期间能以该资金承担企业的民事责任） 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 （公章）
法人代表（签章）：
核发日期： 年 月 日篇三：出资证明书范本 出资证明书范本 编号:
一、公司全称：
二、公司住址：
三、公司注册资本：
四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。（以上投入资金系本人自有资金，在
其使用期间能以该资金承担企业的民事责任） 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 （公章）
法人代表（签章）： 核发日期： 年 月 日 出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
【释义】
本条是关于股东出资证明书的规定。 〖评析〗
出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律
文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。 成立日期，即公司营业执照的签发日期；注册资本，股东实缴出资的总额；公司盖章，
只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称；
（二）股东的住所；
（三）股东的出资额、出资比例；
（四）出资证明书编号。篇四：出资证明书范本 出资证明书范本 出资证明书范本
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
【释义】本条是关于股东出资证明书的规定。 〖评析〗
出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律
文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。
成立日期，即公司营业执照的签发日期;注册资本，股东实缴出资的总额;公司盖章，只
有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。 出资证明书范本 编号:
一、公司全称：
二、公司住址：
三、公司注册资本：
四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。(以上投入资金系本人自有资金，在
其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 (公章) 法人代表(签章)： 核发日期： 年 月 日 股东出资证明书范本 公司名称：
公司成立日期： 公司注册资本： 股东的姓名/名称： 股东出资额： 股东出资方式： 出资日期： 公司盖章： 核发日期： 年 月 日 股东出资证明书范本 文本名称 股东出资证明书 受控状态 编 号 编 号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号(或身份证号)： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期： 年 月 日 说明：
1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;股东出资证明书范本
2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。 相关说明 编制人员审核人
员
出资证明书范本 编号:
一、公司全称：
二、公司住址：
三、公司注册资本：
四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。(以上投入资金系本人自有资金，在
其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 (公章) 法人代表(签章)： 核发日期： 年 月 日篇五：出资证明书 出资证明书(样本)
证明书编号:
一、公司名称：××有限责任公司。
二、公司住址：××省××市××区××街××号。
三、公司成立日期：××年××月××日。
四、公司注册资本：人民币 (元)
五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资额人民
币 元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。 ××有限责任公司(公司印章) 核发日期：××年××月××日
【股东资格证明范本】如何证明股东资格 任何权利均可通过各种形式来证明，凡可依法证明其股权有效存在的，即为股东。股权
证明形式包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等。一
个权利没有瑕疵的公司股东，下列证明形式均应一致：第一，在公司章程上被记载为股东;
第二，在工商注册文件中被登记为股东;第三，被记载入股东名册;第四，持有出资证明书、
股票等持股证明;第五，签署出资协议或股权转让协议等;第六，实际履行出资义务;第七，在
公司管理中享有股东权利、履行股东义务。 在诉讼中，上述股东资格的证明形式物化为各种形式的证据，法院应当根据提交的证据
对股东资格进行认定;如果各种证明形式之间存在矛盾，法院应当从中寻求不同情况下确认股
东资格的原则。
1、公司章程
公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。股东签署的公司章程对内是
确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力，
是第三人据以判断公司股东的依据。根据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国《公司
法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：第一，
公司章程记载对于股份有限公司发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股
东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股
东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。 在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况发生矛盾
的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。如有证据证明股东确实已经出资，并
参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章程记载，致使股东名册、工商
登记均未变更。笔者认为，对于这种情况，应采取保护无过错方的原则，在该股东与公司、
其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，否则司法将有违实体公正的立场。
2、股东名册
股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。我国《公司法》
第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份有限公司应当置备股东名册。从本质上说，
股东名册是公司的内部记录。各国、地区公司法律虽普遍认为股东名册具有当然授予股东资
格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定的。有学者指出：“股东名册虽然很重要，但它
只是公司必须和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。” 韩国学者李哲
松也认为“股东名册的记载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了
名义更换，也不能取得股东权。” 我国《公司法》未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系难以从《公
司法》本身寻找答案。但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公司和股东的关系，股
东名册由公司保存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的义务。股东名册应当具有以下
效力：第一，记名股东对抗公司的功能。即在无其他人向公司提交有效的相反证据的情况下，
凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记载就可以主张自己为该公司股东，无需向公司举证
自己的实质性权利。第二，公司免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下，公司
可将股东名册上记载为股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购
权等权利;即使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。第三，由于股东名册
仅为 公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据的真实
股东，也不能对抗第三人。
3、工商登记
工商登记的功能主要是政府对进入市场的市场主体资格进行审查以减少市场交易风险，
其内容因其公示性而对第三人具有公信力。根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的
规定，公司设立必须经由工商行政机关登记;有限责任公司股东发生变更，应当自变动之日起
30日内申请变更登记。但是，工商登记对股东姓名或名称的记载是否系确认股东资格的必要
条件，实践中有不同认识。正确看待工商登记法律效力的关键在于弄清其性质，即其到底是
创设权利，还是证明权利? 工商登记属于商业登记之一种，根据商业登记理论，商业登记分设权性登记和证权性登
记。《民法通则》第37条规定，法人仅需具备四项条件，即可成立，公司股东的姓名或名称
不是公司设立的必备要件。而且我国《公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变
更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。”可以推断，第一，只有“股
东发生变动后”，才能办理工商变更登记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登
记并不是继受股东取得股权的必要条件;第二，向工商行政管理部门办理变更登记手续是公司
的法定义务，而非股权转让双方的义务。因此，尽管工商登记对于公司设立来说，系必要条
件，属设权性登记;但其所记载的股东姓名或名称，对股东资格来说，仅具有证权性作用，而
且不能反过来认为，未经工商登记即非股东。 综上可知，我国公司法规所要求的股东的工商变更登记，并非股权移转的生效要件，但
其具有公信力，对第三人产生登记对抗效力，工商登记可以被股东作为证明其股东资格并对
抗第三人的表面证据，第三人也可以凭借工商登记来对抗其他人(包括真实股东)的权利要求。
在公司与股东之间，股权转让人之间，工商登记并无创设股东资格的法律效力;股东资格的认
定，应当根据股东是否实际履行股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进行判断。
4、持股证明：出资证明书、股东凭证、股票等 我国《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书;第136
条规定，股份公司应当在登记成立后，即向股东正式交付股票。出资证明书、股东凭证或股
票，是最具有实质意义的股东资格证明，在无充足的证据证明此类持股证明为虚假或不合法
时，即可以此确认其股东资格。 在出资证明书、股东凭证、股票的持有者要求确认其股东资格时，应当注意：第一，此
类证书的持有者所主张的权利只能对抗公司和股权的转让方，但不能对抗任何善意第三人，
因为此类证书的效力只发生于公司与股东或转让双方之间，不具有任何公示性。第二，凡可
以其他方式证明转让出资确实存在时，就不应以没有规范的持股证明之类的理由，来否定事
实持股者的股东资格。
5、出资协议或股权转让协议 出资协议是原始股东之间为组建公司而达成的合同，反映了双方当事人的真实意思表示。
而股权转让协议则是股东与受让人之间就股权转让达成的原始协议，也反映了转让双方的真
实意思表示。出资协议或股权转让协议均为出资者获得股权的原始证明，反映了签署协议的
双方和公司的基础关系，因此，出资协议或股权转让协议是股东资格的证明形式之一。
6、实际出资
《公司法》规定，未缴纳所认缴的出资、出资评估不实、虚假出资的股东，应当向已经
足额缴纳出资的股东承担违约责任，同时应当向公司承担差额补缴责任。因此，虽然实际出
资是股东对公司的最重要的义务，但股东不出资一般只导致相应的民事责任和行政责任，并
不必然否定其股东资格。是否实际出资仅系证明股东资格的证据之一，而不是股东资格的必
要要件，不能仅以未出资否定股东资格。但是，从另一方面来看，由于实际出资系股东享受
权利的实际基础，因此，尽管不能一概认定实际出资者即公司股东，但在没有充分相反证据
的情况下，实际出资是证明股东资格的有力证据。
7、实际享有股东权利、承担股东义务 享有股东权利、承担股东义务是取得股东资格的结果，而不是取得股东资格的条件或原
因。但是从公司运行角度考虑，如果否定已实际享有股东权利者的股东资格，将使许多已经
确定的公司法律关系发生变化，影响交易安全和社会稳定。而且，在多数情况下，只有股东
才可能享有股东权利、承担股东义务，这是股东资格的证明方式之一。因此，对于实际享有
股东权利、承担股东义务者，在其他证据均存在矛盾或无法证明其非股东的情况下，原则上
应当认定其股东资格;当然不能反过来说没有实际享有股东权利的就不是股东。