重 庆 天 元 律 师 事 务 所
Chongqing Tianyuan Law Firm
关于重庆九龙电力股份有限公司 关于重庆九龙电力股份有限公司
2009年度股东大会的法律意见书 年度股东大会的法律意见书
重天律法意字[2010]17号
致：重庆九龙电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规，以及 《重庆九龙电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派董毅律师出席公司2009年度股东大会，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。 本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2010年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上分别刊载了《重庆九龙电力股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》，以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、审议事项、出席对象、参加会议方法等有关事项。
本次股东大会于2010年5月25日上午9时在公司22楼三会议室召开，会议由公司董事长刘渭清先生主持。
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员的资格
根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东或其授权代理人共7人，代表公司股份总数为154,175,745股，占公司总股本的46.09%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师亦受聘出席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东以及授权代理人代为出席本次股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日2010年5月18日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席会议的资格
三、关于公司本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会以记名投票表决方式对会议通知的审议事项进行了表决，除采用累积投票制选举董事和监事外，所有审议事项均逐项进行了表决，并当场公布表决结果。本次会议推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同参与了计票和监票工作。列入本次股东大会审议的议案共28项，与2010年4月27日本次会议通知载明的拟审议事项相符。
会议表决通过了《2009年度公司董事会工作报告》、《2009年度公司监事会工作报告》、《2009年度公司独立董事履职报告》、《2009年度公司财务决算报告》、
《关于审议公司2009年年报及摘要的议案》、《关于审议公司2009年度利润分配方案的议案》、《关于审议2010年度公司财务预算的议案》、《关于审议2010年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于向金融机构借款的议案》、《关于审议公司选聘会计师事务所专项制度的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案》等28项议案。会议以累积投票制选举刘渭清、蒲恒荣、郑武生、姚敏、黄宝德、关越、王元、龙泉、杜建钧、余炳全10人为公司第六届董事会非独立董事；选举宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜4人为公司第六届董事会独立董事；会议以累积投票制选举李云鹏、彭冬曲、魏鹏同志为公司第六届监事会股东代表出任的监事，该等股东代表出任的监事与由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表出任的监事彭跃君、费康共同组成公司第六届监事会。
公司本次股东大会的表决的上述议案中，《关于审议2010年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》和《关于向金融机构借款的议案》系关联交易，关联股东中国电力投资集团公司执行回避制度，未参加该二项议案的表决。
本所律师认为，公司本次股东大会的审议议案、表决程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司2009年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为重庆九龙电力股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书签署页）
重庆天元律师事务所
律师：律师：董 毅 2010年5月25日
重 庆 天 元 律 师 事 务 所
Chongqing Tianyuan Law Firm
关于重庆九龙电力股份有限公司 关于重庆九龙电力股份有限公司
2009年度股东大会的法律意见书 年度股东大会的法律意见书
重天律法意字[2010]17号
致：重庆九龙电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规，以及 《重庆九龙电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派董毅律师出席公司2009年度股东大会，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。 本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2010年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上分别刊载了《重庆九龙电力股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》，以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、审议事项、出席对象、参加会议方法等有关事项。
本次股东大会于2010年5月25日上午9时在公司22楼三会议室召开，会议由公司董事长刘渭清先生主持。
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员的资格
根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东或其授权代理人共7人，代表公司股份总数为154,175,745股，占公司总股本的46.09%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师亦受聘出席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东以及授权代理人代为出席本次股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日2010年5月18日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席会议的资格
三、关于公司本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会以记名投票表决方式对会议通知的审议事项进行了表决，除采用累积投票制选举董事和监事外，所有审议事项均逐项进行了表决，并当场公布表决结果。本次会议推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同参与了计票和监票工作。列入本次股东大会审议的议案共28项，与2010年4月27日本次会议通知载明的拟审议事项相符。
会议表决通过了《2009年度公司董事会工作报告》、《2009年度公司监事会工作报告》、《2009年度公司独立董事履职报告》、《2009年度公司财务决算报告》、
《关于审议公司2009年年报及摘要的议案》、《关于审议公司2009年度利润分配方案的议案》、《关于审议2010年度公司财务预算的议案》、《关于审议2010年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于向金融机构借款的议案》、《关于审议公司选聘会计师事务所专项制度的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案》等28项议案。会议以累积投票制选举刘渭清、蒲恒荣、郑武生、姚敏、黄宝德、关越、王元、龙泉、杜建钧、余炳全10人为公司第六届董事会非独立董事；选举宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜4人为公司第六届董事会独立董事；会议以累积投票制选举李云鹏、彭冬曲、魏鹏同志为公司第六届监事会股东代表出任的监事，该等股东代表出任的监事与由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表出任的监事彭跃君、费康共同组成公司第六届监事会。
公司本次股东大会的表决的上述议案中，《关于审议2010年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》和《关于向金融机构借款的议案》系关联交易，关联股东中国电力投资集团公司执行回避制度，未参加该二项议案的表决。
本所律师认为，公司本次股东大会的审议议案、表决程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司2009年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为重庆九龙电力股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书签署页）
重庆天元律师事务所
律师：律师：董 毅 2010年5月25日