新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析 2015-08-26
新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
一、股权收购
（1）鼎讯互动（430173）
依据鼎讯互动2014年半年报，截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购（受让）鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%；本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人；原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露：未来12个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。
2015年2月13日，鼎讯互动公告相关收购事项。
2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，实际控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。其中广东欧美2014年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。
点评：依据2015年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，总股本为1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析 2015-08-26
新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
一、股权收购
（1）鼎讯互动（430173）
依据鼎讯互动2014年半年报，截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购（受让）鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%；本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人；原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露：未来12个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。
2015年2月13日，鼎讯互动公告相关收购事项。
2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，实际控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。其中广东欧美2014年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。
点评：依据2015年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，总股本为1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。