股权转让税务处理
目录 一、营业税 二、企业所得税 （一）一般政策规定
（二）重组业务中股权转让的涉税处理
1、股权收购、股权支付的概念 2、股权收购交易的所得税处理方式 3、举例分析
4、特殊性税务处理的程序性规定
（三）非居民企业股权转让所得企业所得税管理
1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率 2、股权转让所得的计算 3、股权转让所得税的缴纳 4、其他规定 三、个人所得税
（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率 （二）有关涉税程序和事项 （三）几个特殊的政策规定 四、印花税
（一）非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为 （二）股票转让所立书据 （三）税收优惠
前言
税收同资本运作的关系:
从大的方向来看，就资本运作的技术层面而言，在计划制定并购方案的过程中，税务问题几乎涉及每个环节，是一个绕不开、无法回避、是必须加以关注的重大问题。
1、比如在尽职调查阶段初期，目标公司已有的税收问题； 2、在投资实施中，因资本运作行为导致的税收问题；
3、在收购完成后目标公司的递延税项、所得税征管环境问题；
4、在收益阶段，利润分配的预提所得税问题等，都需要在一开始给予高度关注。
否则，轻者将使并购收益大打折扣，重者则会导致资本运作失败。 股权转让中涉及法律关系人: 股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司。
目前，与股权转让的税收政策包括：
流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
一、营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对转让非上市公司股权转让不征收营业税。（非金融机构企业转让上市公司股票应征收营业税）
二、企业所得税
（一）一般政策规定（该项资产的净值计算股权转让所得）
根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”
其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（《企业所得税法实施条例》第七十四条） 举例：某公司将长期持有的W 公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。 据此，该公司计算股权转让所得为：取得价款-期股权投资账面余额=15.8-15.2=0.6万元。
（二）重组业务中股权转让的涉税处理
政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
（网友评价）无论是税总还是财政部文件制定者均认为59号文立法技术很完美，是千锤百炼、字斟句酌后的心血之作，尽管还有很多操作细节需要配套文件细化，但59号文搭建的主体框架是很完善的。
59号文是企业所得税法中最难的税收文件，其制定考虑了宏观经济因素、征管因素、税企利益的平衡等等，要透彻理解，要有宏观视角和法理功底。 1、股权收购、股权支付的概念。
（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以
下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
例如：A 公司与B 公司达成协议，A 公司收购B 公司60%的股权，A 公司支付B 公司股东的对价为50万元以及A 公司控股的C 公司10%股权，A 公司收购股权后实现了对B 公司的控制。如下图所示:
在该股权收购中A 公司为收购企业，B 公司为被收购企业。 2、股权收购交易的所得税处理方式 （1）一般性税务处理：
①被收购方应确认股权转让所得或损失。
②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 （2）特殊性税务处理：
同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 ②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 ④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 3、举例分析
相关资料：2008年9月，A 公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B 公司发行 3.68亿股 A 股股票，收购其持有的C 公司50%的股权。增发价7.61元/股。
收购完成后，C 公司将成为A 公司的控股子公司。
C 公司成立时的注册资本为8.57亿元，其中D 公司的出资金额为 2.14亿元，出资比例为 25%，B 公司的出资金额为6.43亿元，出资比例为75%。
根据法律法规，B 公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。
图1完成交易前:
B 公司
75%
C 公司 (被收购企业) 图2完成交易时:
（发行 3.68亿股）
B 公司 公司 公司
（被收购企业股东） （收购方） 50% (被收购企业)
股权转让税务处理
目录 一、营业税 二、企业所得税 （一）一般政策规定
（二）重组业务中股权转让的涉税处理
1、股权收购、股权支付的概念 2、股权收购交易的所得税处理方式 3、举例分析
4、特殊性税务处理的程序性规定
（三）非居民企业股权转让所得企业所得税管理
1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率 2、股权转让所得的计算 3、股权转让所得税的缴纳 4、其他规定 三、个人所得税
（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率 （二）有关涉税程序和事项 （三）几个特殊的政策规定 四、印花税
（一）非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为 （二）股票转让所立书据 （三）税收优惠
前言
税收同资本运作的关系:
从大的方向来看，就资本运作的技术层面而言，在计划制定并购方案的过程中，税务问题几乎涉及每个环节，是一个绕不开、无法回避、是必须加以关注的重大问题。
1、比如在尽职调查阶段初期，目标公司已有的税收问题； 2、在投资实施中，因资本运作行为导致的税收问题；
3、在收购完成后目标公司的递延税项、所得税征管环境问题；
4、在收益阶段，利润分配的预提所得税问题等，都需要在一开始给予高度关注。
否则，轻者将使并购收益大打折扣，重者则会导致资本运作失败。 股权转让中涉及法律关系人: 股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司。
目前，与股权转让的税收政策包括：
流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
一、营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对转让非上市公司股权转让不征收营业税。（非金融机构企业转让上市公司股票应征收营业税）
二、企业所得税
（一）一般政策规定（该项资产的净值计算股权转让所得）
根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”
其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（《企业所得税法实施条例》第七十四条） 举例：某公司将长期持有的W 公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。 据此，该公司计算股权转让所得为：取得价款-期股权投资账面余额=15.8-15.2=0.6万元。
（二）重组业务中股权转让的涉税处理
政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
（网友评价）无论是税总还是财政部文件制定者均认为59号文立法技术很完美，是千锤百炼、字斟句酌后的心血之作，尽管还有很多操作细节需要配套文件细化，但59号文搭建的主体框架是很完善的。
59号文是企业所得税法中最难的税收文件，其制定考虑了宏观经济因素、征管因素、税企利益的平衡等等，要透彻理解，要有宏观视角和法理功底。 1、股权收购、股权支付的概念。
（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以
下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
例如：A 公司与B 公司达成协议，A 公司收购B 公司60%的股权，A 公司支付B 公司股东的对价为50万元以及A 公司控股的C 公司10%股权，A 公司收购股权后实现了对B 公司的控制。如下图所示:
在该股权收购中A 公司为收购企业，B 公司为被收购企业。 2、股权收购交易的所得税处理方式 （1）一般性税务处理：
①被收购方应确认股权转让所得或损失。
②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 （2）特殊性税务处理：
同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 ②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 ④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 3、举例分析
相关资料：2008年9月，A 公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B 公司发行 3.68亿股 A 股股票，收购其持有的C 公司50%的股权。增发价7.61元/股。
收购完成后，C 公司将成为A 公司的控股子公司。
C 公司成立时的注册资本为8.57亿元，其中D 公司的出资金额为 2.14亿元，出资比例为 25%，B 公司的出资金额为6.43亿元，出资比例为75%。
根据法律法规，B 公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。
图1完成交易前:
B 公司
75%
C 公司 (被收购企业) 图2完成交易时:
（发行 3.68亿股）
B 公司 公司 公司
（被收购企业股东） （收购方） 50% (被收购企业)