湖南金州律师事务所 湖南金州律师事务所 全国优秀律师所 HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律师所
湖南金州律师事务所
关于株洲冶炼集团股份有限公司
2011年年度股东大会的法律意见书
致：株洲冶炼集团股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈平凡律师、李情律师（以下简称“本所律师”）出席公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）并进行现场见证和出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，本所律师列席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
湖南金州律师事务所 湖南金州律师事务所 全国优秀律师所 HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律师所 公司已向本所承诺和保证，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员和召集人的资格、大会的提案和大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见。
一、本次股东大会的召集、本次股东大会的召集、召开程序
2012年3月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《株洲冶炼集团股份有限公司2011年度董事会（第四届第十次会议）决议公告暨召开公司2011年度股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象及出席会议的登记方式予以公告。
2012年4月18日上午9：00，本次股东大会在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，由公司董事长傅少武先生主持。
经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内
湖南金州律师事务所 湖南金州律师事务所 全国优秀律师所 HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律师所 容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员、出席本次股东大会人员、召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。经查验出席本次股东大会的股东或股东代表的持股证明、身份证明、授权委托书等文件，本所律师认为出席本次股东大会的人员均为会议通知中公告的股权登记日（2012年4月10日）登记在册的股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，代表股份279,931,964股，占公司股本总额的53.072%。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
经验证，出席和列席本次股东大会的还有公司的部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师，上述人员均有权出席或列席本次会议。
三、本次股东大会的提案
根据公司董事会于2012年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载的《株洲冶炼集团股份有限公司2011年度董事会（第四届第十次会议）决议公告暨召开公司2011年度股东
湖南金州律师事务所 湖南金州律师事务所 全国优秀律师所 HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律师所 大会的通知》，公司董事会公布了本次股东大会的十二项议案。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议公告中列明的提案进行了审议，以书面方式逐项予以投票表决，并按《股东大会规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了如下议案：
1. 《公司2011年度董事会工作报告》；
2. 《公司2011年度监事会工作报告》；
3. 《公司2011年年度报告及摘要》；
4. 《公司2011年度财务决算报告》；
5. 《公司2011年度利润分配方案》；
6. 《公司2011年度关联交易执行情况报告》；
7. 《关于2012年关联交易的议案》；
8. 《关于聘请会计师事务所的议案》；
9. 《关于接受委托贷款的议案》；
10. 《关于为三家全资子公司提供担保的议案》；
11. 《关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的议案》；
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12. 《关于申请银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书议案》。
在审议第六项、第七项、第九项和第十一项议案时，关联股东回避了对议案的表决。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
湖南金州律师事务所 湖南金州律师事务所 全国优秀律师所 HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律师所 （本页为《湖南金州律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
湖南金州律师事务所
经办律师：
陈 平 凡
李 情
二○一二年四月十八日
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关于株洲冶炼集团股份有限公司
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致：株洲冶炼集团股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈平凡律师、李情律师（以下简称“本所律师”）出席公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）并进行现场见证和出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，本所律师列席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
湖南金州律师事务所 湖南金州律师事务所 全国优秀律师所 HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律师所 公司已向本所承诺和保证，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员和召集人的资格、大会的提案和大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见。
一、本次股东大会的召集、本次股东大会的召集、召开程序
2012年3月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《株洲冶炼集团股份有限公司2011年度董事会（第四届第十次会议）决议公告暨召开公司2011年度股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象及出席会议的登记方式予以公告。
2012年4月18日上午9：00，本次股东大会在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，由公司董事长傅少武先生主持。
经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内
湖南金州律师事务所 湖南金州律师事务所 全国优秀律师所 HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律师所 容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员、出席本次股东大会人员、召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。经查验出席本次股东大会的股东或股东代表的持股证明、身份证明、授权委托书等文件，本所律师认为出席本次股东大会的人员均为会议通知中公告的股权登记日（2012年4月10日）登记在册的股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，代表股份279,931,964股，占公司股本总额的53.072%。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
经验证，出席和列席本次股东大会的还有公司的部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师，上述人员均有权出席或列席本次会议。
三、本次股东大会的提案
根据公司董事会于2012年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载的《株洲冶炼集团股份有限公司2011年度董事会（第四届第十次会议）决议公告暨召开公司2011年度股东
湖南金州律师事务所 湖南金州律师事务所 全国优秀律师所 HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律师所 大会的通知》，公司董事会公布了本次股东大会的十二项议案。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议公告中列明的提案进行了审议，以书面方式逐项予以投票表决，并按《股东大会规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了如下议案：
1. 《公司2011年度董事会工作报告》；
2. 《公司2011年度监事会工作报告》；
3. 《公司2011年年度报告及摘要》；
4. 《公司2011年度财务决算报告》；
5. 《公司2011年度利润分配方案》；
6. 《公司2011年度关联交易执行情况报告》；
7. 《关于2012年关联交易的议案》；
8. 《关于聘请会计师事务所的议案》；
9. 《关于接受委托贷款的议案》；
10. 《关于为三家全资子公司提供担保的议案》；
11. 《关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的议案》；
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12. 《关于申请银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书议案》。
在审议第六项、第七项、第九项和第十一项议案时，关联股东回避了对议案的表决。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
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二○一二年四月十八日