２００７年１月
第１期（总２２６期）中国工业经济ＣｈｉｎａＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＥｃｏｎｏｍｙＪａｎ．，２００７Ｎｏ．１
【国民经济运行】
跨境并购是我国利用外资的新形式
裴长洪１，
２．中国青年政治学院，林江２北京（１．中国社会科学院财政与贸易经济研究所，北京１００８３６；１０００８９）
［摘要］２０世纪９０年代以来，跨境并购在ＦＤＩ中比重上升，并已成为国际资本流动
的重要形式，外资以并购的方式进入中国已成为ＦＤＩ的重要趋势。尽管外资并购可能对国家产业安全带来一些挑战，但也为我国利用外资提供了良好的机遇。作者认为，目前产生的分歧主要是对跨境并购的认识不全面，跨境并购产生的不利影响可通过完善的法规和有效的监管予以防范，外资并购机遇大于挑战。目前，中国仍然要积极有效地利用外资，跨境并购也是实现提高利用外资水平的新途径，我们应充分利用这一形式。
［关键词］外资并购；挑战；机遇；利用外资
［中图分类号］Ｆ１２４［文献标识码］Ａ［文章编号］１００６－４８０Ｘ（２００７）０１－００２９－０８
２０世纪９０年代以来制造业的产业转移已基本完成，特别是中低技术从发达国家向发展中国家转移已完成。在投资方式上，投资越来越少，企业并购不断上升，以跨国公司为主导的跨国“绿地”
兼并与收购空前发展，成为ＦＤＩ增长的主要驱动力。在这种国际经济背景下如何积极有效吸收外资，势必要认识和研究利用外资并购我国企业这一新现象，并采取积极态度和有效的监管措施，使外资并购我国企业实现互利共赢，从而达到提高利用外资水平的目的。
一、跨国公司跨境并购已成为国际资本流动的重要形式
２０世纪９０年代后半期以来，世界跨国直接投资（ＦＤＩ）的飞跃式发展与跨国并购（Ｍ＆Ａ）剧增有着紧密的关系。据联合国贸发会议统计，全球跨国并购１９９６年突破２０００亿美元，《世界投资报告》
为２２７０亿美元，占当年跨国直接投资额３８６１亿美元的５９％；２０００年突破１００００亿美元，为１１４３８亿美元，占当年跨国直接投资额１３９３０亿美元的８２％。此后一度下降，但并购仍占较大比重。２００４年全球跨国并购额为３８０６亿美元，占当年跨国直接投资额６４８１亿美元的５９％。２００５年全球外国直接投资（ＦＤＩ）达９１６０亿美元，其中全球跨国并购总金额为７６１０亿美元，占当年ＦＤＩ总量的８０％以上。
跨境并购是生产社会化在全球进一步扩展的表现，是生产力发展的客观要求。跨境并购在一定程度上反映了当代先进生产力发展的要求。根据产品生产周期理论，当国际贸易发展到较高阶段，为了降低出口运输费用、降低生产成本和开发潜在市场，新产品将会在国家之间进行转移，发达国家将通过输出资金、技术等直接或间接投资的方式将生产基地转向境外，由发展中国家代替其进行
［收稿日期］２００６－１１－１５
［作者简介］裴长洪（１９５４—），男，福建福州人，中国社会科学院财政与贸易经济研究所所长，研究员，博士生导师，经济学博士；林江（１９６５—），男，黑龙江鸡西人，中国青年政治学院教授，经济学博士。
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生产。为了应对全球市场竞争，跨国公司不断调整资源配置和公司经营战略，按照成本和收益原则将非核心的后勤与生产服务业务等非主流业务剥离，将资本集中在核心和主流业务。这种因跨国公司经营业务的调整也是跨境并购的重要原因之一。
美国著名经济学家Ｊ．弗雷德．威斯通从微观角度将企业并购目标做了如下归类：①消除无效率的管理者；②达到经营协同效应和财务协同效应；③进行战略性重组；④获得价值低估的好处；⑤传送信息；⑥解决代理问题；⑦市场力量；⑧税收方面的考虑；⑨再分配。笔者认为，可从多个角度和层面对外资跨国并购的原因加以解释，详见表１。表１
传统跨国并购理论
跨国并购的内在推动力
跨国并购的外部环境推动
相关因素影响外资跨国并购的理论解读（１）规模经济理论；（２）交易费用理论；（３）市场力理论；（４）效率理论和代理问题理论；（５）垄断优势理论；（６）国际产品周期理论；（７）区位因素理论；（８）国际生产折衷理论。（１）维持生存需要；（２）提高竞争力；（３）追求寡占地位。（１）企业产权股份化和证券交易国际化；（２）全球经济自由化。（１）社会结构相似度影响；（２）制度安排影响。
图１给出了１９９９—２００５
年全球外资并购的情况，其中，１４０００
１２０００
１００００
８０００
６０００
４０００
２０００
０１９９９７６６０．４４１１４３８．１６７６１０．００５９３９．６０３６９７．８９２９６９．８８３８０６．００２００５年全球外资并购明显回升，高达７６１０亿美元。２００６年全球企业并购达到了前所未有的高潮。据国际著名的金融信息供应商Ｄｅａｌｏｇｉｃ发布的最新资料，２００６年１—２０００２００１２００２２００３２００４２００５
１１月，全球并购金额已跳涨至
３．３９万亿美元，超过了２０００年
互联网泡沫时期的３．３３万亿美
元的历史最高记录，而且这种图１１９９９—２００５年全球外资并购额（亿美元）资料来源：根据联合国贸发会议２００１—２００６年绘制。《世界投资报告》
势头还会延续下去。２００６年，仅１００亿美元以上的并购案在全球就发生了４４起。①
二、我国面临通过企业并购吸收外资的新机遇
无论发达国家还是发展中国家，跨境并购已成为吸收外资的主要方式。然而，由于历史原因和政策法律环境等方面的限制，跨境并购在中国发展还很慢。中国利用外资一直以绿地投资为主，２０世纪９０年代中期以前以中外合资、合作经营企业为主；近几年随着中国市场的逐步开放，以及跨国公司在中国投资经验的不断积累，越来越多的外商以独资的方式进入中国，２００５年实际使用金额已占总数的７０％以上。
美国企业的成长历史，实际上也是并购的历史。从１９世纪末美国发生的第一次并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，有近百年的历史。美国著名经济学家斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径：某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要“没有一个美国大公司不是通过某种程度、
是靠内部扩张成长起来的。”跨境并购在美国的ＦＤＩ流入中，占有相当重要的地位，其中２０００年并购数额高达３２４３亿美元，１９９９—２００３年累计９０４０亿美元。而中国同期只有１２８亿美元，仅相当于
①这里的并购包括了各国国内企业间的并购和跨境并购。３０
美国的１．４％，占发展中国家并购数
额的４％和全球的０．４％。同期欧盟并
购更多，达１５４９２亿美元，是中国的１４０１２０
１００
８０
６０
４０
２０
０１９９９２０００２００１３８．２０２３．９５２２．４７２３．２５２０．７２６７．６０１３２．００１２０倍。图２给出了１９９９—２００５年发生在我国的外资并购情况。根据联合国贸发会议统计，我国《世界投资报告》跨国并购额２０００年为２２．４７亿美元，占当年我国吸收外商直接投资额４０７．２亿美元的５．５％；２００４年为
６７．６０亿美元，占当年外商直接投资
额６０６．３亿美元的１１％。从２００５年２００２２００３２００４２００５图２１９９９—２００５年发生在中国的外资并购额（亿美元）
７月到２００６年６月间的一年中，有
价值１４０亿美元的中国内地公司为资料来源：根据联合国贸发会议２００１—２００６年绘制。《世界投资报告》
境外企业所并购。２００５年，共有２６６家国际企业收购中国内地公司，与２００４年２６８家的数字基本持平，但交易金额却增长了５２％，从９０亿美元增加至１４０亿美元。在众多收购案中，以高科技产业收购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约５４亿美元；其次是英国，收购总值约３４亿美元。新加坡是中国企业的第三大外来收购者，２００５年７月到２００６年６月底的收购总值达１８亿多美元。值得注意的是，发生在我国的外资并购中，以收购基金为代表的金融资本开始成长为中国产业整合的一支生力军，这从表２可清楚地看出。
表２
收购方
摩根士丹利
凯雷公司
摩根士丹利、英联、鼎辉
软银、鼎辉、高盛
美国华平投资集团
德国ＤＥＧ
新桥资本
摩根士丹利，鼎辉
凯雷投资
高盛、英联
摩根士丹利
凯雷投资
太平洋同盟
美国华平投资集团被收购方南孚电池携程旅行网蒙牛乳业分众（ＦＭＣＮ）哈药集团海通集团深发展（０００００１）山水集团太平洋人寿无锡尚德金融资本外资收购案例时间收购方背景投资银行收购基金投资银行收购基金收购基金被收购方背景日化传媒饮品传媒医药收购比例（％）收购资金１９９９２０００．１１２００２．１２２００４２００４．１２２００４．０４２００４．０５２００５２００５２００５．０２２００５．１０２００６．０１２００６．０２７２．００２５．００３２．００２３．００１０．００１７．８９３０．００２４．９９１０．５１８５．００６８．００１０．００４２００万美元８００万美元２．１６０亿元人民币５０００万美元６．３２５亿元人民币６０５９万元人民币１２．５３０亿元人民币５０００万美元３３亿元人民币８０００万美元１．１００亿美元３．７５０亿美元１．２２５亿美元１．２５０亿美元政府投资机构综合收购基金投资银行收购基金收购基金投资银行收购基金收购基金收购基金金融水泥金融能源水泥机械婴儿用品商业海螺水泥（６００５８５）２００６．０１徐工机械好孩子集团国美电器
资料来源：冀书鹏，张泽晓．并购改变历史［Ｊ］．董事会，２００６，（８）．
在我国引发外资并购热潮的主要原因：一是全球产业整合的巨大需求为中国市场上的并购行为提供了有力的支持。在目前中国产权制度逐步完善，资本市场建立健全的情况下，产业并购行为的成本得以大幅降低，今年以来，外资并购行为加速特征明显。二是人民币升值预期下的逐利需求。三是流动性过剩催动并购潮。全球资本过多，没有合适的投向，也就是资本流动性过剩。人民币升
３１
值，可能是外资收购基金２００６年在中国展开很多收购的原因，但显然不是主因，因为欧洲２００６年的并购交易量也高于往年，全球资金泛滥才是引爆中国并购浪潮的根本原因。四是欧美银行利率低，收购基金去银行借钱容易。
并购本身只是一项正常的商业交易活动，是企业之间的博弈，它体现了资本的逐利性质。在资本主义条件下进行外资并购，也存在道德风险问题，可以用增加透明度来解决；在我国有中国特色社会主义市场经济条件下进行外资并购，监督的手段理应更多，避免道德风险的把握性更大，因此可顾虑的因素实际上只是我们的经验不足和政策法规还不完善。只要我们是以积极的态度对待并购，并充分估计到外商控股并购国有企业可能带来的经济安全挑战，就能将负面影响降至最低。制定并购的产业政策原则应是在社会主义市场经济的体制框架下，结合国有经济在国民经济中的地位和作用，以及应有的产业分布结构、我国生产力发展状况和世界经济发展动态，确定外商可以参与购并的产业领域，以实现中方利益最大化。按照这一原则，除了涉及我国国民经济命脉的极个别行业和军工生产领域以外，民用制造业生产和大部分服务行业都可以利用并购形式吸收外资。
三、外资跨境并购对我国的利弊分析
１．不利影响
如果监管不力，跨境并购可能对一国经济的发展带来不利影响，因而也体现出极高的敏感性，引发国人的种种担忧。目前，对外资并购的担忧归纳起来主要有以下几个方面：
（１）形成对重要行业的垄断和控制，危及国家经济安全。由于跨国公司以全球利润最大化为目标，故其投资、销售、雇佣、贸易等多种决策都可能由母公司做主，它很少甚至完全不考虑我国某些经济及社会利益，它可以经常利用其雄厚的人力、物力和财力等优势在我国形成一定范围的垄断和控制。跨国公司的垄断有可能获取关系国计民生的重要行业不宜对外披露的信息，增加了国家的潜在风险。典型的例子是ＩＢＭ目前垄断我国银行业大型机市场，客观上造成了我国金融运行存在较高的安全隐患。跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，形成对我国产业尤其是战略性产业的控制。据国家工商总局调查，美国微软占有中国电脑操作系统市场的９５％，瑞典利乐占软包装产品市场的９５％，美国柯达占感光材料市场至少５０％的份额，法国米其林占子午线轮胎市场的７０％，米其林以及旗下品牌在各自细分市场上处于主导地位，富士公司占有率超过２５％。此外，在手机、电脑等行业，跨国公司均在中国市场上占有绝对垄断地位。①
自主品牌受到威胁。在外资并购中，外商利用国内企业市场意识和品牌（２）导致民族品牌丧失、
意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞食我国的民族品牌。外商并购中国品牌后往往采取如下一些方法来蚕食我国品牌：一是束之高阁；二是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值；三是控制销售环节和市场推广；四是并购买断中方品牌，投资初期与这些中方品牌结合起来推出自己的国际品牌形象，最终以自己的品牌取代国产品牌的地位。
外资并购后，跨国公司取得了企业的经营决策权，他们把握着（３）我国自主技术研发能力下降。
企业的技术、科研、销售等，这样，外方就容易削弱企业自身的研究与开发能力。据对跨国公司在中国的技术扩散问题进行的调研，超过９３％的外资企业在中国有技术扩散行为，即国产化行为，但大部分企业处于浅度国产化阶段，占７７．５％，有深度国产化行为即关键中间投入品国产化的企业只占
①值得深思的是，２００６年５月１８日，美国国务院以危及国家安全为由，决定撤换９００台由中国联想集团制造
的电脑，这些电脑原计划安装在美国政府的机密电脑网络中，并且有一部分已经开始使用。美国国会众议院和美中经济与安全评估委员会的负责人当天在国会大楼举行记者招待会，对这个决定表示“欢迎”，同时强烈要求把美国政府采购单上总共１．６万台联想电脑通通撤换掉。这个事例启发我们，尽管美国实际上是在实行赤裸裸的贸易保护主义，但在涉及外资并购问题上，我们也不能忽视产业安全甚至国家安全问题。３２
１６．２５％，而实现了技术创新的只占６．２５％。
目前，我国正处在高速增长时期中的一个重要阶段，由于（４）影响我国企业规模扩张与国际化。
国内市场对外资大规模开放，使许多正在迅速成长之中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分企业很可能会将外方收购作为求生存、发展的途径，对国内企业产生挤出效应。此外，外资并购国有企业后，有可能中断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。如外资企业的进入对国内相关行业，如服务业、汽车制造业以及相关零部件制造业等行业的冲击就应当引起重视。
（５）造成国有资产价值被低估和流失。国有企业经过建立现代企业制度的改革后还不久，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，即使是已经进行了股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上未进入资本市场，不能通过资本市场得到动态的评价。外资并购所选择的目标公司往往是资金匮乏、技术落后而暂时陷入经营困境的公司。这些公司急于引进外资和技术，借以摆脱经营困境，所以，通常在谈判中处于劣势，出现低估公司的股票价值，外商也借机极力压价，从而导致国有股权转让价格过低，国有资产损失。
２．积极影响
规模化和高级化，有利于促进我国企业参加经济全球化进程，实（１）跨境并购带来的分工细化、
现产业结构升级。在引进外资过程中，随着跨国公司资金的转移，国外先进的观念、机制、技术、管理、营销、市场网络等都会随之移向引资国。没有这些一揽子要素的引进，我国产业结构升级和出口商品结构升级的速度会大大减缓。以高新技术产业为例，这一产业是我国２０世纪９０年代中期以来增长最快的产业，吸引外资在促进其发展中发挥了重要作用。由于积极参与经济全球化进程，近年我国成为吸引外资的一方“乐土”。２００５—２００６年全球最具吸引力的１０大投资目的地中，８７％的跨国公司和８５％的专家认为中国是具有吸引力的投资国，至少高出排名第二的国家３０个百分点。排名前五位的其他国家分别是美国、印度、俄罗斯和巴西。我国正处于加快结构调整、推进产业升级的关键时期，面对全球外资并购浪潮的冲击，借鉴发达国家的引资经验，通过外资并购方式吸收更多的外资，引进先进技术和管理方法，特别是使国内企业更加紧密地融入世界经济发展大潮中，对提高国内企业在国际市场上的竞争能力具有重要意义。外资并购将带来国外的市场通道，有利于国内企业走向国际化，融入全球的经营环境中，从全球的范围考虑公司发展所需的资金、人才、市场、信息等，使得国内企业的运作逐步与国际接轨。
目前，全球生产转移效应仍在继续，由于国际市场（２）通过跨境并购有利于获得新的国际分工。
竞争日趋激烈，大型跨国公司为了降低成本，保证盈利，不得不对其全球生产结构进行重新布局，将技术已经普及、垄断价值不高的产品生产制造向新兴市场国家转移。经济全球化加快了资本流动的国际化和生产活动的全球化，服务贸易、服务外包、高附加值的高端制造环节的转移，已成为新一轮世界产业结构调整的主要内容，传统制造业转移也向纵深发展，跨国公司研发全球化和本地化趋势明显。跨境并购有利于我国更多地获得国际分工利益，逐步形成核心技术开发能力。随着对外开放的扩大，我国大量引进国外资金和先进技术、设备，在若干产业中形成了较大规模和较低成本的制造能力。制造能力的扩大和成熟，有利于我们形成核心技术研发能力。我国目前存在一定程度的产能过剩问题，当前要抓住跨国公司剥离非主流业务的时机，通过并购被并购获得新的国际分工，从而实现我国产业结构的调整、升级和优化。外资并购有利于促使我国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。
中国现有的国有资产只有１０多万亿元，而需要支付的（３）跨境并购有利于推进国有企业改革。
国有企业历史遗留性债务就有上万亿元。外资并购引进了先进的管理和新技术，它不仅能够解决国有企业的负担问题，也有利于改善上市公司的质量，改善公司的法人治理结构，使公司的股权结构更加合理，实现国有资产的变现和增值。３３
（４）引进先进的管理和新技术，开拓部分产品的国际市场。为了在全球市场获得最大的投资回报，跨国公司持续不断地向各成员公司提供资本、管理和技术，并帮助各成员公司积极开拓国际市场，联系并承揽国际加工业务。这种运营方式有利于被跨国公司外资并购的我国企业开拓国际市场，参与国际竞争。
目前中综上所述，跨境并购产生的不利影响完全可以通过完善的法规和有效的监管予以防范。
国的外资并购占吸引外资的比例在１０％左右，比发展中国家的平均水平还略低，发达国家的外资并购比例则在７０％—８０％。现在还没有一个行业真正被外资企业垄断。同一行业内的外资企业之间也存在竞争，不应当把一个行业所有外资企业加在一起作为一个市场竞争主体来作判断；市场份额集中是垄断的条件，但不等于垄断。因为垄断是市场竞争主体运用其市场优势地位限制竞争。判断是否垄断主要看这个企业是否运用其优势地位限制竞争。目前，有少数行业确实存在某个外资企业市场份额集中度高的情况，但还没有真正形成垄断，即这个外资企业利用其市场份额集中的优势限制竞争。从目前看，一个外资企业还难以在短期内形成对中国某个产业的垄断。现在真正的垄断企业还多是国有企业，国家在市场准入上有限制，是行政造成的垄断。随着改革开放步伐加大，绝大多数行业应该允许外资、民营企业进入。
我国引进外资的形式，和国际上正好相反。国外引进外资，并购占８０％以上，而我国只占不到１０％。中国引进外资的这种畸形结构，表面上与对外资并购监管不到位有关，实际上是由于长期以来没有一部完整的规范并购活动的法规，造成对外资并购的监管无章可循、无法可依。２００６年８月
国资委、税务总局、工商总局、证监会和外汇局六部委联合公布的《关于外国投９日由中国商务部、
资者并购境内企业的规定》，于２００６年９月８日开始实施。该规定的颁布实施，一方面正式明确了外资可以利用股权的方式并购境内企业，体现了顺应国际化的思路，同时也显示出中国在维护国家经济安全方面的考虑。根据规定的第十二条，“今后外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。在这份规定中，专门在第五章中明确表”
示了商务部对外资并购中拥有一定的反垄断审查权，对商务部有否决权的情况做出了明确规定：“如果境外并购一方当事人在我国境内拥有资产３０亿元人民币以上、当年在中国市场上的营业额
其与有关联关系的企业在中国市场占有率已达２０％或者由于境外并购使其与１５亿元人民币以上、
有关联关系的企业在中国的市场占有率达２５％等情况，商务部和国家工商行政管理总局就可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定。”
相对于以前实行的《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》，新规定对外资并购的具体程序做出了详细规定，无疑将对规范外资并购起到积极作用。《关于外国投资者并购境内企业的规定》的适时出台，使外资并购的监管有了实际操作层面上的法律依据，对于人们担心的外资并购中可能
外资并购是单纯的市场行为，归根出现的危及国家经济安全、垄断等问题，从法律上有了防范手段。
结蒂是以盈利为目标，因此，并购本身不存在姓社姓资，爱国和卖国等大是大非问题。目前重要的是如何依据对外资并购实施有效监管，而不是争论应该鼓励《关于外国投资者并购境内企业的规定》
还是禁止外资并购国内企业的问题。待时机成熟时，制定出一套完整的《并购法》。
积极应对外资并购必须确立明晰的产业发展战略。国家对于战略性产业和重要企业，其外资进入方式和深度要有明确界定；对于涉及战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。对于重大并购重组活动，国家应创建多部门联合的并购审查机制，重组活动需要经过专项评估和论证。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。３４
四、跨境并购也是提高利用外资水平的新途径
１．通过跨境并购转变经济增长方式，降低能耗
当前国内煤电油运全面紧张，劳动力成本上升，资源短缺，经济增长方式亟待转变，利用外资应有利于促进我国经济增长方式的转变。只要我们方向明确，导向到位，利用外资的跨境并购也可以实现我们的政策目标。例如，在并购中鼓励外资重点投向高新技术产业、先进制造业、现代服务业、现代农业和环保产业；注重引进高附加值、高辐射力、低能耗和处于产业高端的外商投资项目，鼓励外商投资企业加强原材料、零部件本地化配套，延长增值链条；严格限制高污染、高能耗和国内产能过剩的外资项目进入。再如，稳步推进服务贸易对外开放，鼓励跨国公司来华设立地区总部、研发中心、采购中心和培训中心，在技术、信息、管理和营销等方面实现向现代服务业的转变。推动外商投资加工贸易转型升级，促进传统产业的改造和技术升级。要抓住新一轮国际产业转移的大好时机，结合我国实际情况，制定对服务外包业税收等支持政策，积极创造条件，鼓励跨国公司将中国作为其服务外包的重要承接地。使之成为转变贸易增长方式，优化出口结构，扩大服务贸易出口，创造更多就业机会的重要途径。
２．通过跨境并购推进国有企业改革，转换经营机制
广阔的产品市场和闲置的生产能国有及国有控股企业（集团）拥有廉价的生产原料和劳动力、
力；国外跨国公司拥有的资金、技术、管理和研发优势，将使国有及国有控股企业（集团）与跨国公司之间的这种互补性并购取得双赢成为必然。外资并购国有企业，是深化国有企业产权制度改革、建立现代企业制度的重要途径。为了形成有效的公司治理结构，解决国有企业出资者行为不到位问题，一些竞争性领域的大型国有企业产权结构实现多元化，已经是一个明确的改革方向。据统计，我国目前拥有国有企业近４０万家，对其进行资产重组至少需要资金３万亿元。面对如此庞大的国有资产，要使其产权结构多元化，国内非国有投资者能力明显不足，而跨国资本则是重要的现实来源。目前，跨国公司正在全球范围内进行新一轮战略性资源重组，这为我国引进优质的外国资本提供了千载难逢的机遇。此外，通过外资并购国有企业，能够使国有企业资产存量变现获得大量的资金，一方面用于弥补社会保障资金的不足，为解决国有企业改革过程中富余人员的安置问题扫除障碍，为深化国有企业改革创造条件；另一方面可以加大非竞争性领域国有企业、基础产业、重点扶持产业及战略性产业的投资力度，落实和实现中央提出的国有企业的改革战略。“有所为，有所不为”
３．通过并购与被并购提高自主创新能力，取得双赢
跨国公司不但拥有雄厚的资本实力，而且拥有强大的研发能力、先进的技术、庞大的营销网络、先进的经营理念和管理方法。因此，吸引跨国公司来华投资，不仅可以引进大量的资金，更重要的是可以引进技术、营销、管理等知识资本，促进我国企业战略重组和技术升级，提升国际竞争力。利用跨境并购引进国外先进技术和设备，实现吸收高质量外资和支持国内产业技术能力提高的良性互动，有利于我们的工业基础能力和产业结构迅速升级，有利于经济增长质量的提高。在跨境并购中，应鼓励跨国公司在我国建立生产制造和配套基地，建立完整的产业链条和生产体系，发挥集聚效应，形成各具特色的生产园区。推动国内企业与外商投资企业在技术、研发和市场开拓方面加强合作。鼓励中小企业对外合作，促进中小企业进入跨国公司全球配套网络。鼓励外商投资企业引进核心技术，完善我国技术创新体系，增强对引进技术的消化吸收和再创新能力。
４．通过跨境并购使我国企业进一步融入国际化体系，提高我国国际分工地位
目前我国在国际分工体系中还处于低端位次，具体表现：一是出口产品多为附加值较低的产品，国民收益低。出口对加工贸易依赖较大，自己不掌握核心技术和营销渠道，缺乏自有品牌，处于国际分工链条的底端，缺乏外贸发展的可持续性。二是中低端产品的出口市场过度依赖发达国家，不利于改善我国在世界经济竞争中的谈判地位。三是出口产品中资源性、高耗能、高污染产品仍占３５
一定比重，加大了国内资源和环境压力。四是相对于货物贸易，我国服务贸易还比较落后。
服务业占国民经济比重大小，是衡量一国国际分工地位的重要标志之一。中国利用外资一直以制造业为主，占２／３以上，服务业占外资比例不高，基本上不到３０％甚至更少。美国外资流入则一直以服务业为主，超过６０％。加入ＷＴＯ后，我国服务业对外开放不断加深，但是，一个值得注意的倾向是，服务业利用外资的规模和比重不但没有增加，反而逐年递减，１９９５—１９９９年，中国ＦＤＩ流入中服务业平均占３６．１％，其中宾馆饭店等旅游设施占据相当的分量。２００２—２００５年，服务业实际利用外资金额，分别为１４０．１１、１３１．３６、１２２．２８和１１６．７９亿美元，占全部外资总额的比重分别为２６．５７％、２４．５５％、２０．１７％和１９．３６％。２００５年降为历年来最低，２００５年我国服务贸易领域新批设立外商投资企业７４４５家，同比增长８．６５％，占１６．９２％；合同外资金额３９０．３１亿美元，同比增长４５．９５％，占２０．６４％；实际使用外资金额１１６．７９亿美元，同比下降４．４９％，占１９．３６％。外资对中国服务业的拉动作用，远远比不上对中国制造业的拉动作用，服务业利用外资总量的比重，远远落后于服务业在ＧＤＰ中的比重。我国在利用外资时，要紧紧抓住世界经济结构新一轮调整的难得机遇，结合国家产业结构调整方向和经济发展需要，适时修订要注意通过跨境并购促进产《外商投资产业指导目录》。
业结构优化，使产业结构不断升级，从而提高国际分工地位。
〔参考文献〕
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Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｂｅｉｊｉｎｇ１０００８９，Ｃｈｉｎａ）Ｓｉｎｃｅ１９９０ｓ，ｔｈｅｐｒｏｐｏｒｔｉｏｎｏｆｆｏｒｅｉｇｎＭ＆Ａｈａｓｂｅｅｎｉｎｃｒｅａｓｉｎｇ，ａｎｄｆｏｒｅｉｇｎＭ＆Ａｈａｓｂｅｃｏｍｅａｎｉｍｐｏｒｔａｎｔｆｏｒｍｏｆｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｃａｐｉｔａｌｆｌｏｗ，ｆｏｒｅｉｇｎｃａｐｉｔａｌ’ｓｅｎｔｒｙｉｎｔｏＣｈｉｎａａｓａｗａｙｏｆＭ＆Ａｈａｓｂｅｅｎａｄｉｓｔｉｎｃｔｔｒｅｎｄ．ＴｈｏｕｇｈｆｏｒｅｉｇｎＭ＆Ａｍａｙｃｒｅａｔｅｓｏｍｅｍｅｎａｃｅｔｏｏｕｒｉｎｄｕｓｔｒｙｓａｆｅｔｙ，ｉｔｏｆｆｅｒｓａｓｃａｒｃｅｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙｆｏｒｕｓｔｏｕｔｉｌｉｚｅｆｏｒｅｉｇｎｃａｐｉｔａｌ．Ｉｎｔｈｉｓａｒｔｉｃｌｅ，ｔｈｅａｕｔｈｏｒｂｅｌｉｅｖｅｓｔｈａｔｔｈｅｐｒｅｓｅｎｔｄｉｓｐｕｔｅｓａｒｅｍａｉｎｌｙｄｅｒｉｖｅｄｆｒｏｍｔｈｅｕｎｉｌａｔｅｒａｌｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅｔｏｗａｒｄｆｏｒｅｉｇｎＭ＆Ａ，ａｎｄｔｈｅｕｎｆａｖｏｒａｂｌｅｅｆｆｅｃｔｓｏｆｆｏｒｅｉｇｎＭ＆Ａｃａｎｂｅｏｖｅｒｃｏｍｅｔｈｒｏｕｇｈｓｏｕｎｄｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓａｎｄｅｆｆｅｃｔｉｖｅｓｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎ，ａｂｏｖｅａｌｌ，ｔｈｅｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙｏｆｆｏｒｅｉｇｎＭ＆Ａｉｓｍｏｒｅｔｈａｎｉｔｓｃｈａｌｌｅｎｇｅ．Ａｔｐｒｅｓｅｎｔ，ｉｔｉｓｎｅｃｅｓｓａｒｙｆｏｒＣｈｉｎａｔｏｕｔｉｌｉｚｅｆｏｒｅｉｇｎｃａｐｉｔａｌａｃｔｉｖｅｌｙａｎｄｅｆｆｉｃｉｅｎｔｌｙ，ａｎｄｆｏｒｅｉｇｎＭ＆Ａｉｓａｌｓｏａｎｅｗｗａｙｔｏｉｍｐｒｏｖｅｔｈｅｕｔｉｌｉｚａｔｉｏｎｏｆｆｏｒｅｉｇｎｃａｐｉｔａｌ，ｔｈｕｓ，ｗｅｓｈｏｕｌｄｔａｋｅｆｕｌｌａｄｖａｎｔａｇｅｏｆｔｈｉｓｆｏｒｍ．
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〔责任编辑：李海舰〕３６
２００７年１月
第１期（总２２６期）中国工业经济ＣｈｉｎａＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＥｃｏｎｏｍｙＪａｎ．，２００７Ｎｏ．１
【国民经济运行】
跨境并购是我国利用外资的新形式
裴长洪１，
２．中国青年政治学院，林江２北京（１．中国社会科学院财政与贸易经济研究所，北京１００８３６；１０００８９）
［摘要］２０世纪９０年代以来，跨境并购在ＦＤＩ中比重上升，并已成为国际资本流动
的重要形式，外资以并购的方式进入中国已成为ＦＤＩ的重要趋势。尽管外资并购可能对国家产业安全带来一些挑战，但也为我国利用外资提供了良好的机遇。作者认为，目前产生的分歧主要是对跨境并购的认识不全面，跨境并购产生的不利影响可通过完善的法规和有效的监管予以防范，外资并购机遇大于挑战。目前，中国仍然要积极有效地利用外资，跨境并购也是实现提高利用外资水平的新途径，我们应充分利用这一形式。
［关键词］外资并购；挑战；机遇；利用外资
［中图分类号］Ｆ１２４［文献标识码］Ａ［文章编号］１００６－４８０Ｘ（２００７）０１－００２９－０８
２０世纪９０年代以来制造业的产业转移已基本完成，特别是中低技术从发达国家向发展中国家转移已完成。在投资方式上，投资越来越少，企业并购不断上升，以跨国公司为主导的跨国“绿地”
兼并与收购空前发展，成为ＦＤＩ增长的主要驱动力。在这种国际经济背景下如何积极有效吸收外资，势必要认识和研究利用外资并购我国企业这一新现象，并采取积极态度和有效的监管措施，使外资并购我国企业实现互利共赢，从而达到提高利用外资水平的目的。
一、跨国公司跨境并购已成为国际资本流动的重要形式
２０世纪９０年代后半期以来，世界跨国直接投资（ＦＤＩ）的飞跃式发展与跨国并购（Ｍ＆Ａ）剧增有着紧密的关系。据联合国贸发会议统计，全球跨国并购１９９６年突破２０００亿美元，《世界投资报告》
为２２７０亿美元，占当年跨国直接投资额３８６１亿美元的５９％；２０００年突破１００００亿美元，为１１４３８亿美元，占当年跨国直接投资额１３９３０亿美元的８２％。此后一度下降，但并购仍占较大比重。２００４年全球跨国并购额为３８０６亿美元，占当年跨国直接投资额６４８１亿美元的５９％。２００５年全球外国直接投资（ＦＤＩ）达９１６０亿美元，其中全球跨国并购总金额为７６１０亿美元，占当年ＦＤＩ总量的８０％以上。
跨境并购是生产社会化在全球进一步扩展的表现，是生产力发展的客观要求。跨境并购在一定程度上反映了当代先进生产力发展的要求。根据产品生产周期理论，当国际贸易发展到较高阶段，为了降低出口运输费用、降低生产成本和开发潜在市场，新产品将会在国家之间进行转移，发达国家将通过输出资金、技术等直接或间接投资的方式将生产基地转向境外，由发展中国家代替其进行
［收稿日期］２００６－１１－１５
［作者简介］裴长洪（１９５４—），男，福建福州人，中国社会科学院财政与贸易经济研究所所长，研究员，博士生导师，经济学博士；林江（１９６５—），男，黑龙江鸡西人，中国青年政治学院教授，经济学博士。
２９
生产。为了应对全球市场竞争，跨国公司不断调整资源配置和公司经营战略，按照成本和收益原则将非核心的后勤与生产服务业务等非主流业务剥离，将资本集中在核心和主流业务。这种因跨国公司经营业务的调整也是跨境并购的重要原因之一。
美国著名经济学家Ｊ．弗雷德．威斯通从微观角度将企业并购目标做了如下归类：①消除无效率的管理者；②达到经营协同效应和财务协同效应；③进行战略性重组；④获得价值低估的好处；⑤传送信息；⑥解决代理问题；⑦市场力量；⑧税收方面的考虑；⑨再分配。笔者认为，可从多个角度和层面对外资跨国并购的原因加以解释，详见表１。表１
传统跨国并购理论
跨国并购的内在推动力
跨国并购的外部环境推动
相关因素影响外资跨国并购的理论解读（１）规模经济理论；（２）交易费用理论；（３）市场力理论；（４）效率理论和代理问题理论；（５）垄断优势理论；（６）国际产品周期理论；（７）区位因素理论；（８）国际生产折衷理论。（１）维持生存需要；（２）提高竞争力；（３）追求寡占地位。（１）企业产权股份化和证券交易国际化；（２）全球经济自由化。（１）社会结构相似度影响；（２）制度安排影响。
图１给出了１９９９—２００５
年全球外资并购的情况，其中，１４０００
１２０００
１００００
８０００
６０００
４０００
２０００
０１９９９７６６０．４４１１４３８．１６７６１０．００５９３９．６０３６９７．８９２９６９．８８３８０６．００２００５年全球外资并购明显回升，高达７６１０亿美元。２００６年全球企业并购达到了前所未有的高潮。据国际著名的金融信息供应商Ｄｅａｌｏｇｉｃ发布的最新资料，２００６年１—２０００２００１２００２２００３２００４２００５
１１月，全球并购金额已跳涨至
３．３９万亿美元，超过了２０００年
互联网泡沫时期的３．３３万亿美
元的历史最高记录，而且这种图１１９９９—２００５年全球外资并购额（亿美元）资料来源：根据联合国贸发会议２００１—２００６年绘制。《世界投资报告》
势头还会延续下去。２００６年，仅１００亿美元以上的并购案在全球就发生了４４起。①
二、我国面临通过企业并购吸收外资的新机遇
无论发达国家还是发展中国家，跨境并购已成为吸收外资的主要方式。然而，由于历史原因和政策法律环境等方面的限制，跨境并购在中国发展还很慢。中国利用外资一直以绿地投资为主，２０世纪９０年代中期以前以中外合资、合作经营企业为主；近几年随着中国市场的逐步开放，以及跨国公司在中国投资经验的不断积累，越来越多的外商以独资的方式进入中国，２００５年实际使用金额已占总数的７０％以上。
美国企业的成长历史，实际上也是并购的历史。从１９世纪末美国发生的第一次并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，有近百年的历史。美国著名经济学家斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径：某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要“没有一个美国大公司不是通过某种程度、
是靠内部扩张成长起来的。”跨境并购在美国的ＦＤＩ流入中，占有相当重要的地位，其中２０００年并购数额高达３２４３亿美元，１９９９—２００３年累计９０４０亿美元。而中国同期只有１２８亿美元，仅相当于
①这里的并购包括了各国国内企业间的并购和跨境并购。３０
美国的１．４％，占发展中国家并购数
额的４％和全球的０．４％。同期欧盟并
购更多，达１５４９２亿美元，是中国的１４０１２０
１００
８０
６０
４０
２０
０１９９９２０００２００１３８．２０２３．９５２２．４７２３．２５２０．７２６７．６０１３２．００１２０倍。图２给出了１９９９—２００５年发生在我国的外资并购情况。根据联合国贸发会议统计，我国《世界投资报告》跨国并购额２０００年为２２．４７亿美元，占当年我国吸收外商直接投资额４０７．２亿美元的５．５％；２００４年为
６７．６０亿美元，占当年外商直接投资
额６０６．３亿美元的１１％。从２００５年２００２２００３２００４２００５图２１９９９—２００５年发生在中国的外资并购额（亿美元）
７月到２００６年６月间的一年中，有
价值１４０亿美元的中国内地公司为资料来源：根据联合国贸发会议２００１—２００６年绘制。《世界投资报告》
境外企业所并购。２００５年，共有２６６家国际企业收购中国内地公司，与２００４年２６８家的数字基本持平，但交易金额却增长了５２％，从９０亿美元增加至１４０亿美元。在众多收购案中，以高科技产业收购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约５４亿美元；其次是英国，收购总值约３４亿美元。新加坡是中国企业的第三大外来收购者，２００５年７月到２００６年６月底的收购总值达１８亿多美元。值得注意的是，发生在我国的外资并购中，以收购基金为代表的金融资本开始成长为中国产业整合的一支生力军，这从表２可清楚地看出。
表２
收购方
摩根士丹利
凯雷公司
摩根士丹利、英联、鼎辉
软银、鼎辉、高盛
美国华平投资集团
德国ＤＥＧ
新桥资本
摩根士丹利，鼎辉
凯雷投资
高盛、英联
摩根士丹利
凯雷投资
太平洋同盟
美国华平投资集团被收购方南孚电池携程旅行网蒙牛乳业分众（ＦＭＣＮ）哈药集团海通集团深发展（０００００１）山水集团太平洋人寿无锡尚德金融资本外资收购案例时间收购方背景投资银行收购基金投资银行收购基金收购基金被收购方背景日化传媒饮品传媒医药收购比例（％）收购资金１９９９２０００．１１２００２．１２２００４２００４．１２２００４．０４２００４．０５２００５２００５２００５．０２２００５．１０２００６．０１２００６．０２７２．００２５．００３２．００２３．００１０．００１７．８９３０．００２４．９９１０．５１８５．００６８．００１０．００４２００万美元８００万美元２．１６０亿元人民币５０００万美元６．３２５亿元人民币６０５９万元人民币１２．５３０亿元人民币５０００万美元３３亿元人民币８０００万美元１．１００亿美元３．７５０亿美元１．２２５亿美元１．２５０亿美元政府投资机构综合收购基金投资银行收购基金收购基金投资银行收购基金收购基金收购基金金融水泥金融能源水泥机械婴儿用品商业海螺水泥（６００５８５）２００６．０１徐工机械好孩子集团国美电器
资料来源：冀书鹏，张泽晓．并购改变历史［Ｊ］．董事会，２００６，（８）．
在我国引发外资并购热潮的主要原因：一是全球产业整合的巨大需求为中国市场上的并购行为提供了有力的支持。在目前中国产权制度逐步完善，资本市场建立健全的情况下，产业并购行为的成本得以大幅降低，今年以来，外资并购行为加速特征明显。二是人民币升值预期下的逐利需求。三是流动性过剩催动并购潮。全球资本过多，没有合适的投向，也就是资本流动性过剩。人民币升
３１
值，可能是外资收购基金２００６年在中国展开很多收购的原因，但显然不是主因，因为欧洲２００６年的并购交易量也高于往年，全球资金泛滥才是引爆中国并购浪潮的根本原因。四是欧美银行利率低，收购基金去银行借钱容易。
并购本身只是一项正常的商业交易活动，是企业之间的博弈，它体现了资本的逐利性质。在资本主义条件下进行外资并购，也存在道德风险问题，可以用增加透明度来解决；在我国有中国特色社会主义市场经济条件下进行外资并购，监督的手段理应更多，避免道德风险的把握性更大，因此可顾虑的因素实际上只是我们的经验不足和政策法规还不完善。只要我们是以积极的态度对待并购，并充分估计到外商控股并购国有企业可能带来的经济安全挑战，就能将负面影响降至最低。制定并购的产业政策原则应是在社会主义市场经济的体制框架下，结合国有经济在国民经济中的地位和作用，以及应有的产业分布结构、我国生产力发展状况和世界经济发展动态，确定外商可以参与购并的产业领域，以实现中方利益最大化。按照这一原则，除了涉及我国国民经济命脉的极个别行业和军工生产领域以外，民用制造业生产和大部分服务行业都可以利用并购形式吸收外资。
三、外资跨境并购对我国的利弊分析
１．不利影响
如果监管不力，跨境并购可能对一国经济的发展带来不利影响，因而也体现出极高的敏感性，引发国人的种种担忧。目前，对外资并购的担忧归纳起来主要有以下几个方面：
（１）形成对重要行业的垄断和控制，危及国家经济安全。由于跨国公司以全球利润最大化为目标，故其投资、销售、雇佣、贸易等多种决策都可能由母公司做主，它很少甚至完全不考虑我国某些经济及社会利益，它可以经常利用其雄厚的人力、物力和财力等优势在我国形成一定范围的垄断和控制。跨国公司的垄断有可能获取关系国计民生的重要行业不宜对外披露的信息，增加了国家的潜在风险。典型的例子是ＩＢＭ目前垄断我国银行业大型机市场，客观上造成了我国金融运行存在较高的安全隐患。跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，形成对我国产业尤其是战略性产业的控制。据国家工商总局调查，美国微软占有中国电脑操作系统市场的９５％，瑞典利乐占软包装产品市场的９５％，美国柯达占感光材料市场至少５０％的份额，法国米其林占子午线轮胎市场的７０％，米其林以及旗下品牌在各自细分市场上处于主导地位，富士公司占有率超过２５％。此外，在手机、电脑等行业，跨国公司均在中国市场上占有绝对垄断地位。①
自主品牌受到威胁。在外资并购中，外商利用国内企业市场意识和品牌（２）导致民族品牌丧失、
意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞食我国的民族品牌。外商并购中国品牌后往往采取如下一些方法来蚕食我国品牌：一是束之高阁；二是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值；三是控制销售环节和市场推广；四是并购买断中方品牌，投资初期与这些中方品牌结合起来推出自己的国际品牌形象，最终以自己的品牌取代国产品牌的地位。
外资并购后，跨国公司取得了企业的经营决策权，他们把握着（３）我国自主技术研发能力下降。
企业的技术、科研、销售等，这样，外方就容易削弱企业自身的研究与开发能力。据对跨国公司在中国的技术扩散问题进行的调研，超过９３％的外资企业在中国有技术扩散行为，即国产化行为，但大部分企业处于浅度国产化阶段，占７７．５％，有深度国产化行为即关键中间投入品国产化的企业只占
①值得深思的是，２００６年５月１８日，美国国务院以危及国家安全为由，决定撤换９００台由中国联想集团制造
的电脑，这些电脑原计划安装在美国政府的机密电脑网络中，并且有一部分已经开始使用。美国国会众议院和美中经济与安全评估委员会的负责人当天在国会大楼举行记者招待会，对这个决定表示“欢迎”，同时强烈要求把美国政府采购单上总共１．６万台联想电脑通通撤换掉。这个事例启发我们，尽管美国实际上是在实行赤裸裸的贸易保护主义，但在涉及外资并购问题上，我们也不能忽视产业安全甚至国家安全问题。３２
１６．２５％，而实现了技术创新的只占６．２５％。
目前，我国正处在高速增长时期中的一个重要阶段，由于（４）影响我国企业规模扩张与国际化。
国内市场对外资大规模开放，使许多正在迅速成长之中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分企业很可能会将外方收购作为求生存、发展的途径，对国内企业产生挤出效应。此外，外资并购国有企业后，有可能中断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。如外资企业的进入对国内相关行业，如服务业、汽车制造业以及相关零部件制造业等行业的冲击就应当引起重视。
（５）造成国有资产价值被低估和流失。国有企业经过建立现代企业制度的改革后还不久，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，即使是已经进行了股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上未进入资本市场，不能通过资本市场得到动态的评价。外资并购所选择的目标公司往往是资金匮乏、技术落后而暂时陷入经营困境的公司。这些公司急于引进外资和技术，借以摆脱经营困境，所以，通常在谈判中处于劣势，出现低估公司的股票价值，外商也借机极力压价，从而导致国有股权转让价格过低，国有资产损失。
２．积极影响
规模化和高级化，有利于促进我国企业参加经济全球化进程，实（１）跨境并购带来的分工细化、
现产业结构升级。在引进外资过程中，随着跨国公司资金的转移，国外先进的观念、机制、技术、管理、营销、市场网络等都会随之移向引资国。没有这些一揽子要素的引进，我国产业结构升级和出口商品结构升级的速度会大大减缓。以高新技术产业为例，这一产业是我国２０世纪９０年代中期以来增长最快的产业，吸引外资在促进其发展中发挥了重要作用。由于积极参与经济全球化进程，近年我国成为吸引外资的一方“乐土”。２００５—２００６年全球最具吸引力的１０大投资目的地中，８７％的跨国公司和８５％的专家认为中国是具有吸引力的投资国，至少高出排名第二的国家３０个百分点。排名前五位的其他国家分别是美国、印度、俄罗斯和巴西。我国正处于加快结构调整、推进产业升级的关键时期，面对全球外资并购浪潮的冲击，借鉴发达国家的引资经验，通过外资并购方式吸收更多的外资，引进先进技术和管理方法，特别是使国内企业更加紧密地融入世界经济发展大潮中，对提高国内企业在国际市场上的竞争能力具有重要意义。外资并购将带来国外的市场通道，有利于国内企业走向国际化，融入全球的经营环境中，从全球的范围考虑公司发展所需的资金、人才、市场、信息等，使得国内企业的运作逐步与国际接轨。
目前，全球生产转移效应仍在继续，由于国际市场（２）通过跨境并购有利于获得新的国际分工。
竞争日趋激烈，大型跨国公司为了降低成本，保证盈利，不得不对其全球生产结构进行重新布局，将技术已经普及、垄断价值不高的产品生产制造向新兴市场国家转移。经济全球化加快了资本流动的国际化和生产活动的全球化，服务贸易、服务外包、高附加值的高端制造环节的转移，已成为新一轮世界产业结构调整的主要内容，传统制造业转移也向纵深发展，跨国公司研发全球化和本地化趋势明显。跨境并购有利于我国更多地获得国际分工利益，逐步形成核心技术开发能力。随着对外开放的扩大，我国大量引进国外资金和先进技术、设备，在若干产业中形成了较大规模和较低成本的制造能力。制造能力的扩大和成熟，有利于我们形成核心技术研发能力。我国目前存在一定程度的产能过剩问题，当前要抓住跨国公司剥离非主流业务的时机，通过并购被并购获得新的国际分工，从而实现我国产业结构的调整、升级和优化。外资并购有利于促使我国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。
中国现有的国有资产只有１０多万亿元，而需要支付的（３）跨境并购有利于推进国有企业改革。
国有企业历史遗留性债务就有上万亿元。外资并购引进了先进的管理和新技术，它不仅能够解决国有企业的负担问题，也有利于改善上市公司的质量，改善公司的法人治理结构，使公司的股权结构更加合理，实现国有资产的变现和增值。３３
（４）引进先进的管理和新技术，开拓部分产品的国际市场。为了在全球市场获得最大的投资回报，跨国公司持续不断地向各成员公司提供资本、管理和技术，并帮助各成员公司积极开拓国际市场，联系并承揽国际加工业务。这种运营方式有利于被跨国公司外资并购的我国企业开拓国际市场，参与国际竞争。
目前中综上所述，跨境并购产生的不利影响完全可以通过完善的法规和有效的监管予以防范。
国的外资并购占吸引外资的比例在１０％左右，比发展中国家的平均水平还略低，发达国家的外资并购比例则在７０％—８０％。现在还没有一个行业真正被外资企业垄断。同一行业内的外资企业之间也存在竞争，不应当把一个行业所有外资企业加在一起作为一个市场竞争主体来作判断；市场份额集中是垄断的条件，但不等于垄断。因为垄断是市场竞争主体运用其市场优势地位限制竞争。判断是否垄断主要看这个企业是否运用其优势地位限制竞争。目前，有少数行业确实存在某个外资企业市场份额集中度高的情况，但还没有真正形成垄断，即这个外资企业利用其市场份额集中的优势限制竞争。从目前看，一个外资企业还难以在短期内形成对中国某个产业的垄断。现在真正的垄断企业还多是国有企业，国家在市场准入上有限制，是行政造成的垄断。随着改革开放步伐加大，绝大多数行业应该允许外资、民营企业进入。
我国引进外资的形式，和国际上正好相反。国外引进外资，并购占８０％以上，而我国只占不到１０％。中国引进外资的这种畸形结构，表面上与对外资并购监管不到位有关，实际上是由于长期以来没有一部完整的规范并购活动的法规，造成对外资并购的监管无章可循、无法可依。２００６年８月
国资委、税务总局、工商总局、证监会和外汇局六部委联合公布的《关于外国投９日由中国商务部、
资者并购境内企业的规定》，于２００６年９月８日开始实施。该规定的颁布实施，一方面正式明确了外资可以利用股权的方式并购境内企业，体现了顺应国际化的思路，同时也显示出中国在维护国家经济安全方面的考虑。根据规定的第十二条，“今后外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。在这份规定中，专门在第五章中明确表”
示了商务部对外资并购中拥有一定的反垄断审查权，对商务部有否决权的情况做出了明确规定：“如果境外并购一方当事人在我国境内拥有资产３０亿元人民币以上、当年在中国市场上的营业额
其与有关联关系的企业在中国市场占有率已达２０％或者由于境外并购使其与１５亿元人民币以上、
有关联关系的企业在中国的市场占有率达２５％等情况，商务部和国家工商行政管理总局就可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定。”
相对于以前实行的《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》，新规定对外资并购的具体程序做出了详细规定，无疑将对规范外资并购起到积极作用。《关于外国投资者并购境内企业的规定》的适时出台，使外资并购的监管有了实际操作层面上的法律依据，对于人们担心的外资并购中可能
外资并购是单纯的市场行为，归根出现的危及国家经济安全、垄断等问题，从法律上有了防范手段。
结蒂是以盈利为目标，因此，并购本身不存在姓社姓资，爱国和卖国等大是大非问题。目前重要的是如何依据对外资并购实施有效监管，而不是争论应该鼓励《关于外国投资者并购境内企业的规定》
还是禁止外资并购国内企业的问题。待时机成熟时，制定出一套完整的《并购法》。
积极应对外资并购必须确立明晰的产业发展战略。国家对于战略性产业和重要企业，其外资进入方式和深度要有明确界定；对于涉及战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。对于重大并购重组活动，国家应创建多部门联合的并购审查机制，重组活动需要经过专项评估和论证。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。３４
四、跨境并购也是提高利用外资水平的新途径
１．通过跨境并购转变经济增长方式，降低能耗
当前国内煤电油运全面紧张，劳动力成本上升，资源短缺，经济增长方式亟待转变，利用外资应有利于促进我国经济增长方式的转变。只要我们方向明确，导向到位，利用外资的跨境并购也可以实现我们的政策目标。例如，在并购中鼓励外资重点投向高新技术产业、先进制造业、现代服务业、现代农业和环保产业；注重引进高附加值、高辐射力、低能耗和处于产业高端的外商投资项目，鼓励外商投资企业加强原材料、零部件本地化配套，延长增值链条；严格限制高污染、高能耗和国内产能过剩的外资项目进入。再如，稳步推进服务贸易对外开放，鼓励跨国公司来华设立地区总部、研发中心、采购中心和培训中心，在技术、信息、管理和营销等方面实现向现代服务业的转变。推动外商投资加工贸易转型升级，促进传统产业的改造和技术升级。要抓住新一轮国际产业转移的大好时机，结合我国实际情况，制定对服务外包业税收等支持政策，积极创造条件，鼓励跨国公司将中国作为其服务外包的重要承接地。使之成为转变贸易增长方式，优化出口结构，扩大服务贸易出口，创造更多就业机会的重要途径。
２．通过跨境并购推进国有企业改革，转换经营机制
广阔的产品市场和闲置的生产能国有及国有控股企业（集团）拥有廉价的生产原料和劳动力、
力；国外跨国公司拥有的资金、技术、管理和研发优势，将使国有及国有控股企业（集团）与跨国公司之间的这种互补性并购取得双赢成为必然。外资并购国有企业，是深化国有企业产权制度改革、建立现代企业制度的重要途径。为了形成有效的公司治理结构，解决国有企业出资者行为不到位问题，一些竞争性领域的大型国有企业产权结构实现多元化，已经是一个明确的改革方向。据统计，我国目前拥有国有企业近４０万家，对其进行资产重组至少需要资金３万亿元。面对如此庞大的国有资产，要使其产权结构多元化，国内非国有投资者能力明显不足，而跨国资本则是重要的现实来源。目前，跨国公司正在全球范围内进行新一轮战略性资源重组，这为我国引进优质的外国资本提供了千载难逢的机遇。此外，通过外资并购国有企业，能够使国有企业资产存量变现获得大量的资金，一方面用于弥补社会保障资金的不足，为解决国有企业改革过程中富余人员的安置问题扫除障碍，为深化国有企业改革创造条件；另一方面可以加大非竞争性领域国有企业、基础产业、重点扶持产业及战略性产业的投资力度，落实和实现中央提出的国有企业的改革战略。“有所为，有所不为”
３．通过并购与被并购提高自主创新能力，取得双赢
跨国公司不但拥有雄厚的资本实力，而且拥有强大的研发能力、先进的技术、庞大的营销网络、先进的经营理念和管理方法。因此，吸引跨国公司来华投资，不仅可以引进大量的资金，更重要的是可以引进技术、营销、管理等知识资本，促进我国企业战略重组和技术升级，提升国际竞争力。利用跨境并购引进国外先进技术和设备，实现吸收高质量外资和支持国内产业技术能力提高的良性互动，有利于我们的工业基础能力和产业结构迅速升级，有利于经济增长质量的提高。在跨境并购中，应鼓励跨国公司在我国建立生产制造和配套基地，建立完整的产业链条和生产体系，发挥集聚效应，形成各具特色的生产园区。推动国内企业与外商投资企业在技术、研发和市场开拓方面加强合作。鼓励中小企业对外合作，促进中小企业进入跨国公司全球配套网络。鼓励外商投资企业引进核心技术，完善我国技术创新体系，增强对引进技术的消化吸收和再创新能力。
４．通过跨境并购使我国企业进一步融入国际化体系，提高我国国际分工地位
目前我国在国际分工体系中还处于低端位次，具体表现：一是出口产品多为附加值较低的产品，国民收益低。出口对加工贸易依赖较大，自己不掌握核心技术和营销渠道，缺乏自有品牌，处于国际分工链条的底端，缺乏外贸发展的可持续性。二是中低端产品的出口市场过度依赖发达国家，不利于改善我国在世界经济竞争中的谈判地位。三是出口产品中资源性、高耗能、高污染产品仍占３５
一定比重，加大了国内资源和环境压力。四是相对于货物贸易，我国服务贸易还比较落后。
服务业占国民经济比重大小，是衡量一国国际分工地位的重要标志之一。中国利用外资一直以制造业为主，占２／３以上，服务业占外资比例不高，基本上不到３０％甚至更少。美国外资流入则一直以服务业为主，超过６０％。加入ＷＴＯ后，我国服务业对外开放不断加深，但是，一个值得注意的倾向是，服务业利用外资的规模和比重不但没有增加，反而逐年递减，１９９５—１９９９年，中国ＦＤＩ流入中服务业平均占３６．１％，其中宾馆饭店等旅游设施占据相当的分量。２００２—２００５年，服务业实际利用外资金额，分别为１４０．１１、１３１．３６、１２２．２８和１１６．７９亿美元，占全部外资总额的比重分别为２６．５７％、２４．５５％、２０．１７％和１９．３６％。２００５年降为历年来最低，２００５年我国服务贸易领域新批设立外商投资企业７４４５家，同比增长８．６５％，占１６．９２％；合同外资金额３９０．３１亿美元，同比增长４５．９５％，占２０．６４％；实际使用外资金额１１６．７９亿美元，同比下降４．４９％，占１９．３６％。外资对中国服务业的拉动作用，远远比不上对中国制造业的拉动作用，服务业利用外资总量的比重，远远落后于服务业在ＧＤＰ中的比重。我国在利用外资时，要紧紧抓住世界经济结构新一轮调整的难得机遇，结合国家产业结构调整方向和经济发展需要，适时修订要注意通过跨境并购促进产《外商投资产业指导目录》。
业结构优化，使产业结构不断升级，从而提高国际分工地位。
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