被魏惠王(当时的魏侯莹)青眼，得到提拔，也因此才会有在后来的河西争夺战中发动群众的事。
第二：庞涓的的确确是个平民，虽然他也姓庞城的庞，但士兵的地位几乎比平民更为低下，生活也更加没有保障，大部分的士兵都是奴隶和刑徒，一个贵族子弟是不会主动去当兵的。
当时的魏国兵员大幅度的不足，魏惠王，当时的魏侯莹能够执政，是经过一场贵族派和平民派的争斗，一场牵连了赵、韩，几乎灭国的战争，魏侯萤借助当时的相国公叔痤(魏侯执政前称公子痤，公子、公叔(注1)都是家族地位的象征)为代表的贵族派力量，击败平民派的公仲缓，得以执政。之后连番和韩、赵、齐国交战，第五、六年的时候，和秦国一战又损失六万士兵(见《竹书纪年》)，所以征兵很频繁，兵员的限制条件也降低，估计十五岁以上五十五岁以下都是预备役，实际上，家里没钱缴纳征税的人家，青壮年都被拉去当兵了。
同时，魏国极其缺乏有经验的老兵和有资质的将领，因为之前的这么多战争，还有派阀的倾扎（虽然魏候执政后没有清洗平民派的官员，但还是除去了不少有影响力的平民大臣，也有不少出逃的），在军队中从低级士官到高级将领都十分的缺乏，不得不以的军功大量提拔有才能的平民将领。之后魏惠王为了使国家内的平民派也掌握一定的权利，亲自提拔和培养了一批平民的高级军官。
其中就有庞涓。
庞涓当时在魏国的评价很高，尤其是他在公叔痤战败被俘的河西战场上大获全胜，把秦国从新迁的都城栎阳赶了回去。之后又攻克赵国邯郸，使魏国得以在秦、赵、齐、楚、宋、卫的联合多国战场上获得辉煌的胜利。强迫诸侯签订了丧权辱国的条约。这两场胜利，使魏惠侯产生了错误的判断，认为魏国已经无比强大，做出了如下的两个决定。
首先，魏惠侯决定称王，并且强迫周天子认同，从此和周天子平起平坐。诸侯中除了故作恭顺的秦国外，虽然没有主动承认，但也无可奈何。这是战国时代真正的开端，魏国是诸侯称王的第一人。楚、吴、越虽然早就已经称王，但都是自称，而且这几个国家地处东南，被认为是蛮夷，不被列为中原诸侯。
魏惠王之后称王的是齐威王，魏齐相继昌盛，魏国在庞涓战死，东西两线均战败的情况下勉强依靠大梁的防御和残留下来的兵力左右支拙，勉强保持不败，和齐王在徐州互相承认对方称王的合法性。又过了大约八九年，秦国也称王，之后诸侯都忍不住了，于是出现了魏国和韩、赵、燕、中山的五国互王。
庞涓作为战术家的才能，在战国这个舞台上充分的表现，如同黑夜中的焰火，闪亮时爆炸般的明亮，熄灭时尤有影影绰绰的残象。然而庞涓作为战略家的才能，却因为制度和他个人资质的关系没法得到充分的体现，因为军队迁调，人事任用全都是王室专利，而他本人又缺乏政治野心。庞涓提出的战略意见也未必被采纳，确切说因为他是庞涓，所以意见难以被采纳，因为权利阶层深怀着军事将领攻高震主的恐惧，不愿意看到庞涓通过参与国家战略决议，走上政治中心。庞涓本人也无意成为政治派阀的箭靶，所以在这方面的努力失败之后，就没有进一步的行动。
出于类似的理由，魏惠王做出了第二个错误的决定，他把太子申在军队中的职位，置于庞涓之上，庞涓从此归太子申直接管辖。《史记—魏世家》说：“使庞涓将，而令太子申为上将军”。虽然因为庞涓名声太大，太子申并没有直接干预他的战术安排。庞涓能以一人之力，把周围六个国家，都制住数年，小心谨慎自然是免不了的，所以很可能庞涓并不主张彻夜行军，并提出勘察马陵道。然而太子申也是用兵名家，带兵打仗的兴趣，还在当太子之上，凑巧马陵这个地方，又是太子申故所熟识，原不利于埋伏，所以认为庞涓太过小心，又沾沾自喜以为终于在领兵打仗方面也胜过了庞涓一次，于是坚持行军，谁知道日久经年，马陵的
地势大改。
悲剧的发生往往因为一点小小的理由，但这种结果并不是空穴来风的，其中有庞涓的性格弱点，有魏惠王的政治考量，也有太子申身为战术家的自傲。
关于魏惠王的政治考量，一种并不十分可信的说法中，加油添醋的说道，魏惠王此时年岁已高，八十多岁还活得很健壮，而太子申已经六十几岁，身体不是很好，魏惠王怕太子申成了白头太子，更怕太子申先他而死，所以心中怀有愧疚，允许太子申行使王的礼仪。而太子申则是个又孝顺，又敦厚老实的人，并不以礼仪自居，反而常常以公子的礼仪来约束自己。因为太子申很喜欢身为战术家的将领身份，并且对自己打仗的才能很自信，魏惠王就把这份无法发泄的愧疚变成了人事的安排，位于庞涓之上，在当时的魏国军队是至高无上的荣誉，相当于承认了此人的军事才能在庞涓之上。结果，事实再一次警告我们不要把人才安排在无法胜任的职位上。
另一种比较可信的说法，是魏惠王自己获得执政是经过了一场平民派和贵族派之间的战斗的，当时的他以太子的身份站在贵族派的最前列，深切的感受了权臣弄政和派阀战争给国家带来的痛苦。如今的形势如同往年，太子在公叔痤死了以后，成了贵族派的代表，而庞涓，虽然他没有什么政治抱负，但无论他自己愿不愿意，都是平民派的代表。魏惠王不愿意看到历史重演，打算让太子在登基之前先建立应有的威仪。所以才作出这样的决定。
也许两种说法兼而有之，但是我对于战国时代的人类是否能活这么久，是有一点怀疑的，魏惠王号称活了一百零二岁。要知道七十古稀，一百零二在当时大概算是个半仙了吧，不知道赵、齐、秦诸国是不是看在魏惠王老人家的年纪上，在太子申和庞涓败亡，公子昂被诱捕之后(注5)，没有立刻瓜分魏国。
最后再说回到庞涓和孙膑。
我想也许有必要再度澄清，司马迁笔下的三对著名的同学：孙膑、庞涓；苏秦、张仪；李斯、韩非。其中两对，还都是鬼谷子的学生，虽然他们的故事充满戏剧性，但这并不是事实。他们不但都不是同学，其中最著名的苏秦和张仪，他们的生命轨迹几乎没有在战国的舞台相遇过。(注3)
而孙膑是齐国人，生于齐国的阿镇，庞涓则是魏国河西庞城人，在地理上相差很多。之前我们说过魏国的征兵政策，庞涓十五六岁进入军队，哪有机会去和孙膑认识。就算他们认识，双方的立场不同，也不可能谈到一块儿。当时的齐国和魏国一样强盛，齐威王更是礼贤下士，孙膑作为一个齐国人，不可能出于同学的原因去魏国谋官，他为什么不在齐国谋呢？虽然那个时候诸国已经比较开明，并不排斥外臣，但齐魏交恶，身为齐国人到魏国去谋官是不可能得到信任的，当初吴起为什么要杀妻求将，是仅仅因为他的妻子是敌国人，何况孙膑本人是敌国人呢？所以，事实就更倾向于孙膑借庞涓的名义谋官。
孙膑和庞涓不是同学的证据之一，是他们所谓的师傅鬼谷子，即便他真的存在，历史上的评价也仅仅是思想家、纵横家。行军打仗不同其他，一个从来没有带过兵，连士兵一顿吃多少粮都不知道的人，怎么可能成为战术家？说他是纵横家，还是看在他有一本著作留下来的份上。
言归正传。《史记-孙子吴子列传》说，庞涓在死的时候，曾经说：“遂成竖子之名！”。虽然庞涓未必说过这样的话，就算说过，太史公也无从知晓，但是在当时的文人眼里，庞涓这么说是恰当的。因为孙膑借用过庞涓的名义来求官，庞涓对于这种假冒的行为很可能没有多做解释，就算他解释过，在孙膑打败庞涓之后，还不是孙膑说了算，有句话怎么说的来着：“真理是属于胜利者的。”
所以封建制度下的司马迁，写出这么一个故事来，从动机和情理上来说，是说得过去的，我们也可以理解司马迁对于孙膑同病相怜的额外照顾。不过我们并不想研究司马迁的想法，更
不必顾虑这个天命论者的感受，我们更想知道真相如何。
孙膑充其量是一个战术家，而且是不怎么厉害的战术家，为什么说他不厉害呢？他不是打败了十分厉害的庞涓和太子申吗？
首先，从兵法思想上来讲，《孙膑兵法》(注2)讲的是以弱胜强，以寡胜众，这是缺乏正确战略认识的体现。所谓的以弱胜强，只有在战术指挥水平相差很多的情况下才有可能，对于战争来说，要把胜利构筑在指挥官的个人能力上，这是错误的，可耻的。正确的兵法应该是战略意图充分体现的手段，在战略的高度上击垮对手。当战略上存在优势，战术的选择就增加了，对方的战术选择就减少了。在战略上构筑优势，强迫对手以我方选择的战术方式战斗，然后击败对方，这才是兵法的根本道理。换句话说，兵法的根本道理是使自己比对方强，比对方众，至少是在局部，以优势攻击劣势。
当然，在冷兵器时代，战术对于胜负还是有一定的影响的，因为士兵的勇气是数量之外战争胜负的主要决定者。通常一场双方各十万人的战争，战死的人数总共约在一万人左右，而俘虏和溃退的人数的比例则看战斗的激烈程度，总体数量是死亡人数的十倍。由此可见战场虽然是性命拼杀，但是死于搏斗的人并不多，大多数的人看看形势不对就投降或逃跑了。以少胜多的案例正是因此才存在的，比如说突袭对方主将，比如说以视死如归的心作破釜沉舟的战斗。
其次孙膑在桂林和马陵之战中作用并不是很大，负责战略指挥的是田忌，而《史记-吴子孙子列传》中记载的减灶计谋是不可靠的。庞涓难道不会想一想，日夜逃兵如此之多，会一个都遇不到吗？稍微调查一下就知道是齐国的诡计了，假如遇到几个，难道不会严刑拷打逼问真相吗？何况在马陵的伏击，实在是非常冒险的，结局随时都有可能不同。由此推论，减灶一事是司马迁杜撰，至少《孙膑兵法》中完全没有提到。而在《孙膑兵法》中，孙膑使用的战术是牺牲高唐、齐城大夫的两军，示弱于魏军，然后再分兵示以寡，诱敌深入，然后包抄围歼。所谓高唐、齐城大夫，是指高唐城和齐城两城带兵的指挥官，齐国号称尽起五都之兵，也就是五城之兵，其中齐都临淄的兵力最多，但高唐、齐城两路就算占不到五分之二，也至少有五分之一。要是魏军歼灭这两支部队之后，不受诱惑坚守，岂不是损失巨大，牺牲五分之一的兵力诱敌，实在是十分荒谬的计谋。所以，后来司马光的《资治通鉴》中也没有提到这个计谋。
最后齐军战胜魏国班师之后，孙膑居然劝田忌拥兵入朝，以正齐纲，其野心倒和借庞涓的名声求官的行为符合。这个时候田忌和邹忌在齐国争权，所以田忌好好的想了想，以战略家的高度思考了胜负的可能性，得出的结论是就算获胜，代价也极其昂贵，齐国可能因此抬不起头来，所以就放弃了。齐威王(这个时候还没有称王)在田忌身边自然是有人的，得到这样的消息，哪里敢放田忌回来，齐威王也是野心勃勃想要称王称霸的人，所以就把田忌给流放了。假如田忌带兵入齐的话，就像三百年后的罗马第一位独裁者凯撒，不肯解除兵权带兵渡过卢比孔河，至于胜负，则是无人能够逆料的。可以肯定地是，如果田忌带兵进入齐国，那么齐威王时代的繁荣，恐怕还要等上一些年，而齐国的百姓则必须承受内战带来的负担。 在三家分晋之后，动乱和战火，兴衰和更替主导着时代的旋律，奴隶制度和封建制度正在战国这个舞台上争夺着表演权，在有能力者脱颖而出的奇迹一般的时代。如同孙膑这样的野心家，是非常之多的，其中有才能的，封侯拜相甚至称王，实力和野心不相配的，当野心的火焰超出自身才能和资质所能负荷的时候，就走向毁灭，这样的毁灭往往以别人的鲜血作为陪葬。
像田忌和庞涓这样冷静的，拥有资质和才能，却缺乏野心的人，同样也是战国时代的悲剧角色。一个人要成功，要在野蛮的时代创出功业，实在是需要集非常多的资质于一身，其中的许多并不是正常人所拥有的。
作为独裁政治的代表，他必须要有坚强到近乎自恋的信念，不但要自己毫不动摇，而
且要把自己的信念和主张极大的正当化；他必须有极深的城府和克制力，不但能够自我约束，克制自己的感性因子，而且可以容忍别人，包括自己的敌人，无论双方有怎样的深仇大恨，都能因为利害关系和对方合作；在需要铲除的目标出现时，不会贸然的行动，而是耐心的寻找一个符合正当性的理由；此外他的身体里即使残存着感性的部分，主导一切行动的必然是理性，然而他又能够考虑到他人的感性，并且在必要的时候加以利用。成为独裁政治的代表，还有一个最重要的资质，就是轻视一切与自己主张相异的正义，对于侵略一方的独裁者来说，要顾及被侵略者的感受就太可笑了，像仁慈和尊严这样的东西，在独裁者手中只不过是可以使用的道具罢了。
战国时代符合这个条件的代表人物，赢政、李斯、吕不韦。大家都知道他们的成就和做过的事。不仅仅是他们，细细的想，自有记载以来，每朝每代有所建树的独裁者，难道不都是这样吗？
庞涓距离这个标准，实在差的太远。所以他的结局毫不意外，假如他作战胜利，那么在当时的战国，就没有可以和庞涓军匹敌的军事力量了。魏惠王心中的怀疑和担忧，必然会膨胀到无法承受的地步，何况魏这个国怎么得来的惠王自然清楚，对于缺乏政治敏感性的庞涓来说，结局不是注定好了吗。
说到庞涓的战术和战略思想，因为没有兵法留下来，我们大部分的认知手段只有通过猜测。庞涓在河西与秦军交战的时候用了一个非常朴素的计谋：声东击西。朴素到他的敌人都不相信的地步，当然庞涓也是通过卖力的表演才让对方上当。
或许是庞涓的战术精妙，将士用命，超过了他自己的预期，又或者他本意就是如此，所以无论是奇袭的一边，还是原本当作掩护的那一边，都获得了胜利。
这场胜利来得十分及时，对于当时的魏国来说，不但是一场辉煌的胜利，更使魏国免于败亡，因为魏国之前在对秦的作战上损失惨重，龙贾，公叔痤先后惨败，精锐的河西军几乎全灭，作为国之股肱大臣的相国公叔痤更是生病而死，魏国实在禁不起再一次的失败。 庞涓从赵国的战场上匆匆而来，和赵国纷争未息，所以带的兵也不多，从各处调来一些，又紧急征募一些，用起来十分的不顺手，好在他本来是河西人，经过吴起的熏陶，带兵自然不成问题，他向来名声又好，军队士气很高。
另一方面，秦国被吴起占了河西，档在中原之外二十年，和中原消息难通，贸易难行，处处受到魏国压制，苦痛异常，这二十年来自然悬梁刺骨，发奋图强，外加养精蓄锐，志在河西也不是一天两天，连首都也迁到靠近河西的地方。秦国本打算乘魏国内乱方休，一举消灭魏国的，就算不灭了魏国，至少也要打得魏国对河西罢手，庞涓虽然略有薄名，秦军也没放在眼里，何况河西据点几乎已经在秦国控制之下，隔着黄河量庞涓也玩不出什么花样。
谁知道庞涓比吴起毫不逊色，一举突破秦国防线，配和河西剩下的部队，三路其发，直逼秦国新迁的首都栎阳，结果秦军落荒而逃，逃回咸阳去了，又是好几年没敢出来。 这场胜利只是一个前奏，是魏国走向鼎盛的一个预告和宣言，魏国凭借这场胜利的锐气，安安稳稳的过了好几年太平的日子。魏都大约是在这个时候迁往大梁的。迁都大梁是魏国不再重视秦国边境，转而攻略中原腹地的一个战略性标志。
庞涓作为同样的战术家，演出机会比孙膑多的多，在完成他的个人命运之前，也履行了他的历史使命，给我们留下了整个战国时代的战场上，最浩大最精彩的一场战役。这场由魏惠王导演，庞涓主演的战役中，包含了我们所熟知的桂陵之战，只不过最后的结局和我们所知道的稍有不同罢了。这场战役中被评价为战术家的庞涓，充分的展现他的战略才能，这场战役的胜利，使魏国进入了黄金般的十年，同时也间接的导致了魏国的衰落。古人人说盛极而衰，不是没有道理的。
赵、齐、秦、楚，四大强国纠集小国合力攻魏，却在战场上被魏国打败，这在整个战国史上是独一无二的。演出了主要戏份的庞涓，自然功不可没。那么庞涓究竟做了些什么呢？
他首先奉了魏惠王的命令，优先打击和魏国仇恨最深的赵国，他没有和在外的赵军纠缠，直接进军邯郸。赵国的救援部队给他打了几个伏击之后就不敢回来救援了。于是他耐心的围住邯郸，花了大半年的时间把邯郸给攻了下来。在这段时间里，秦国已经攻下了河西，向河东进发，甚至河东的不少据点也已经失守，公子昂勉强筑起防守，过度深入的秦军一时也难以攻克。而齐国的的先头部队在竟陵受挫之后，田忌整合了大部队，在桂陵给了由太子申和龙贾带领的魏国部队一个教训，太子申乖乖的撤退到了襄陵抵抗楚军，龙贾则前往西线援助公子昂。(注4)
魏惠王在无比坚固的大梁城阻挡齐国的进攻，说到魏都大梁，假如把秦都栎阳也算在内的话，魏都大梁是在秦国统一六国之前唯一没有被攻陷过的都城，可见其防御设施的坚固。田忌在城下只有叹气的份，试探性的攻击之后就转战去了太子申所在的襄陵，大梁的城防名声大振，魏惠王之所以也称为梁惠王，多半与此有关。
庞涓攻下邯郸，是这场战役的转折点。
庞涓先逼赵成侯就范，刀子架在脖子上的赵成侯不但答应了一大堆丧权辱国的条件，还被迫把活跃在魏国河西河东战场上的由赵国诸公子率领的军队招了回来，很可能还让他们协助魏国作战。
之后庞涓在邯郸补充物资装备，并不去和楚齐争锋，而是直逼韩国，韩是利用权谋治国的国家，本来就善于通过在形势复杂的战场上不断交换盟友来使自己处于有利的位置。一方面出于对庞涓军队的畏惧，一方面也认为战局最终会向魏国有利的方向发展，于是韩国彻底倒向了魏国一边。
有关韩魏的关系，更有可能的一种说法，是此时韩魏早已形成同盟。据《资治通鉴》记载，周显王十二年(公元前357年)，也就是这场战争开始前三年，韩魏有过聚会，次年(公元前356年)齐、赵、宋聚会，赵国还单独和燕国聚会。可见，这场战争是早有预谋的，双方早已找好了盟友。那么很可能秦国在战争开始不久，就必须面对韩、魏两国的军队，不过这样也没有能阻止秦国在元里大胜，斩杀魏国士兵七千，并且攻取少梁(其实远在长平之战前很久，秦国就采取了对敌对士兵和俘虏斩尽杀绝的策略，这也是以争霸天下为目标的战国时代的某种标志吧)。
赵国和韩国完全站到魏国这一边后，秦国在河西河东的战场上必须面对韩、赵、魏三国的军队，本来就因为过度深入而力不从心的秦军只好放弃了大部分在魏国的据点。西线稳住局势挫退秦军之后，抽调出部分军队援助襄陵的太子申。此时大梁城的魏军和邯郸的庞涓相互呼应，威胁和韩国处在类似立场的宋、卫这些小国。他们在最开始帮助魏国攻打赵国，后来又帮助齐国攻打魏国，此时再度被迫改易立场，停止了对齐国军队的物资供给。齐国在魏国的军队被迫向楚国寻求供给。
楚国和魏国的利害冲突很小，抱着占便宜的心态而来的楚王看到魏国在各个战线都扭转了局势，连忙停止了对魏国的进攻，和魏国和谈，切断了齐国军队的补给。由田忌、孙膑率领的齐、卫、宋的联军在失去补给保障，龟缩了很久的太子申、龙贾的军队，协同韩国派出来的增援部队，夹击士气低落的田忌军，齐军大败而逃，威王(还没称王)不得不通过楚国向魏国求和。此事可根据《竹书纪年》的记载：“梁惠成王十八年，惠成王以韩师败诸侯师于襄陵。齐侯使楚景舍来求成。公会齐、宋之围。”
等战事稳定之后，魏惠王和赵成侯会盟在邯郸城南的漳水，正式签订了对赵国的不平等条约，这才把庞涓的军队撤退了回来。
所以庞涓应该没有参加桂陵之战，他缺乏从邯郸赶来的那个时间，按《孙膑兵法》的说法，孙膑在桂陵之战禽庞涓，这自然是瞎说(见注2)。《史记》中则有庞涓参加和没参加的两个版本，最近史学界有一种说法，说庞涓参加了桂陵之战被禽(杀)，而没有参加马陵之战，马陵之战则仅仅是太子申被俘。我不以为然，因为以庞涓当时在魏国的地位，如果庞涓战死，
魏国的军事实力一定受到沉重的打击，魏惠王不可能贸然称王，政治地位的巩固必然以军事力为保障的。
这一段的历史是以魏国为主线的，根据《史记—田敬仲完世家》(就是齐世家，齐国国姓田)的记载，事件发生的顺序和始末又有不同的解释，这场战役是以齐国在桂陵之战的大胜告终。假如象一般认为的那样，这场战役以齐国大胜告终，那么魏惠王自然不可能挑选这么不恰当的时机称王。另外一条对于这场战役齐国战败的佐证，是《史记-孙子吴起列传》中在马陵之战前孙膑谓田忌曰：“彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。”如果之前齐国打败了魏国，自然不可能说出这样的话来。所以《竹书纪年》的说法比较可信。
庞涓在这场战役中所扮演的角色，也许比我们从历史的文字中了解更加丰富，可是很遗憾，留下来的史料实在太少了，我们只能从今日邯郸城墙的影影绰绰之间依稀怀想当年的战斗。
这个时候的魏国，是在不断的扩张和战争中的，魏国的繁荣也建立在此之上，换句话说，通过盘剥周围的诸侯国，而使自己达到繁荣的。这从道德的角度讲当然毫无可取之处，但事实往往就是如此，魏国在本来兵员就不足的情况下，又经历了数场战争，为了保持常备兵力，自然国内耕作的人力就很缺乏，要保证这么多士兵和贵族人口的粮食供给，只有向外谋求发展。
秦国在这个时候满足了魏国的需要。秦国本来就远离中原诸国，和中原诸侯主要的联系就是河西一带，河西被魏国占领后，秦国郁闷了六十几年，逐渐被中原诸侯遗忘了。这些年数度想冲破魏国的障碍，再次争雄中原，却遇到魏国国势最强的时候，吃了个大亏回去。于是秦国扮演了臣服的角色，一方面以十分吃亏的价格向魏国出售粮食，一方面怂恿魏王的骄纵，劝他称王。秦国卑躬屈膝的态度，当然让魏惠王十分的高兴，魏惠王称王之后，和周天子平起平坐，诸侯都必须以臣子礼仪来觐见，仅是这样，就让魏惠王产生了权利至上的错觉。
为了满足扩张的需要，魏惠王不断向韩、赵、齐、楚勒索，提出种种条件。魏国的国土本来是歪歪扭扭东突西陷的，魏惠王希望自己的国土更为平整通达，也为了满足战略部署上的需要，提出和诸国换地，把原本比较难以顾及的突出部分、战略上不重要的地方和贫瘠无用的土地拿来和对方交换，这些属于韩、赵、齐、楚的土地，有些是直通都城的战略要地，有些是国家投注了心血和汗水治理的肥沃土地，有些是宗室旧土，当然不可能轻易的交给魏国。
魏惠王的过度自信和贪婪也证明了他缺乏统一六国所必需的素质之一，就是容忍力。假如他联合这四国中的几个国家，许以重贿，然后逐个消灭潜在的敌人，扩张国土，当时的战国还有谁能于之抗衡呢？假如他和四**持友好，先行消灭中原诸侯都看不惯的秦国，取得丰腴的蜀、陇地区作为后盾，中原诸侯又有谁能够掩其锋锐呢？
结果先行于预料的确是有一点无趣，观览历史就是如此，站在历史的角度来看，魏国的衰落已经注定，即使没有在马陵战败，和诸国都保持敌对的态度，已经足以使魏惠王的野心失败。
从战略的角度来看，相对于连年征战，并且处在地理上核心位置的魏国，即需要保持各个战线上的士卒人数，又要有足够的耕作人数给军队提供粮食，这让魏国十分的疲惫。魏国之所以从赵国撤退，大概也是不愿意战线继续拉长的缘故吧。而其他国家诸国因为有魏国这个共同的敌人，反而减少了摩擦，这个时候的秦国和齐国也是十分强盛的，虽然在军事力上不如魏国，但是就军队的恢复力来说，是比魏国更强的。
从战术的角度讲，假如诸国采取疲兵的战略，相继骚扰魏国的边防，魏国则会因为处在中原的心脏地带吃足苦头。
但是魏惠王忽略了以上的情况，不是因为没有注意到，而是魏惠王因为魏军在多国战场
上获胜，就认为以上两点劣势不足为虑。大不了再一次击败他们，他多半是这么想的，过度自信是一种可怕的错觉。
魏惠王因为缺乏能够容忍敌人，和敌人谋求共同利益而合作的这种资质。把本来各怀心思的敌人，聚集到了一起，结果搞来了一个马陵之战，庞涓和太子申都因此而死。秦国也借机会发难，夺取了河西的土地。这里还有个商鞅(就是卫鞅，也就是公孙鞅)骗公子昂会盟，而袭击其军队的故事。总之，魏国从此衰落了。
魏国的衰落和三家分晋，晋国灭亡的情形十分的相似，就像是历史的某种循环。
注解：
注1：“公叔”这两个字，并不是名字的一部分，代表的是君侯最亲密的族人。然而它不仅仅代表了情分，它也是一种政治地位，虽然和相国这样的政治职务有所不同，不过“公叔”代表的，是在家族中仅次于当家的地位，在太子继任之前，家族地位还略逊于“公叔”。假如把诸侯的地位称作王，那么公叔就是王之二，不过这样的地位也要依靠自己争取的，因为战国那个时候权力和实力是成正比的。所以公叔，是一个介于“君”“太子”之间相当微妙的地位。不过在奴隶制度向封建制度过渡的过程中，孔子礼教的那一套逐渐派不上用场，法家制度起而代之，而且诸侯相继称王，像公叔这样不明不白不尴不尬的职位，在文字间逐渐的流失了。 注2：《孙膑兵法》根据内容语气来看，多半是后人借他的名声写成的，孙膑是齐威王时代的人，经历齐威王、齐宣王之后，要看到齐泯王的失败，恐怕没这么长命。他本人借庞涓的名字入官成名，而别人借用他的名字欺世盗名，算是战国时代求名逐利的一种体现吧。(以约公元前354年马陵之战孙膑30岁论，齐泯王死时约为公元前284年，相差约70年，齐泯王死后立刻就写，恐怕也100多岁了。另外，据称孙膑还参加了马陵之战10多年前的桂陵之战。)
注3：苏秦在战国舞台上活跃的时期约从公元前285年开始，张仪则是公元前325-311年左右。可见张仪的出场比苏秦要早40年，说张仪是苏秦的师弟，在苏秦活跃之后才出场，显然是不对的。
注4：太子申转往襄陵之前，曾在竟陵和桂林地区和齐军交战，太子申先是打败了齐国高唐、齐城两路军队，然后田忌整顿了兵马，在桂林击败太子申。因此太子申才转往襄陵，田忌也前往襄陵之后，太子申坚守不出。也有一说此部分战斗是由庞涓领导的。
注5：按《史记》记载，马陵之战据公子昂被捕相差10年之久，由于《史记》除秦、楚纪年基本正确外，其余诸国纪年谬误极多，此处估计为误。公子昂被捕应该在马陵之战后不久，秦国不可能放过这样好的机会。应该按照《竹书纪年》所言在马陵之战后一年秦卫鞅伐梁西鄙。
被魏惠王(当时的魏侯莹)青眼，得到提拔，也因此才会有在后来的河西争夺战中发动群众的事。
第二：庞涓的的确确是个平民，虽然他也姓庞城的庞，但士兵的地位几乎比平民更为低下，生活也更加没有保障，大部分的士兵都是奴隶和刑徒，一个贵族子弟是不会主动去当兵的。
当时的魏国兵员大幅度的不足，魏惠王，当时的魏侯莹能够执政，是经过一场贵族派和平民派的争斗，一场牵连了赵、韩，几乎灭国的战争，魏侯萤借助当时的相国公叔痤(魏侯执政前称公子痤，公子、公叔(注1)都是家族地位的象征)为代表的贵族派力量，击败平民派的公仲缓，得以执政。之后连番和韩、赵、齐国交战，第五、六年的时候，和秦国一战又损失六万士兵(见《竹书纪年》)，所以征兵很频繁，兵员的限制条件也降低，估计十五岁以上五十五岁以下都是预备役，实际上，家里没钱缴纳征税的人家，青壮年都被拉去当兵了。
同时，魏国极其缺乏有经验的老兵和有资质的将领，因为之前的这么多战争，还有派阀的倾扎（虽然魏候执政后没有清洗平民派的官员，但还是除去了不少有影响力的平民大臣，也有不少出逃的），在军队中从低级士官到高级将领都十分的缺乏，不得不以的军功大量提拔有才能的平民将领。之后魏惠王为了使国家内的平民派也掌握一定的权利，亲自提拔和培养了一批平民的高级军官。
其中就有庞涓。
庞涓当时在魏国的评价很高，尤其是他在公叔痤战败被俘的河西战场上大获全胜，把秦国从新迁的都城栎阳赶了回去。之后又攻克赵国邯郸，使魏国得以在秦、赵、齐、楚、宋、卫的联合多国战场上获得辉煌的胜利。强迫诸侯签订了丧权辱国的条约。这两场胜利，使魏惠侯产生了错误的判断，认为魏国已经无比强大，做出了如下的两个决定。
首先，魏惠侯决定称王，并且强迫周天子认同，从此和周天子平起平坐。诸侯中除了故作恭顺的秦国外，虽然没有主动承认，但也无可奈何。这是战国时代真正的开端，魏国是诸侯称王的第一人。楚、吴、越虽然早就已经称王，但都是自称，而且这几个国家地处东南，被认为是蛮夷，不被列为中原诸侯。
魏惠王之后称王的是齐威王，魏齐相继昌盛，魏国在庞涓战死，东西两线均战败的情况下勉强依靠大梁的防御和残留下来的兵力左右支拙，勉强保持不败，和齐王在徐州互相承认对方称王的合法性。又过了大约八九年，秦国也称王，之后诸侯都忍不住了，于是出现了魏国和韩、赵、燕、中山的五国互王。
庞涓作为战术家的才能，在战国这个舞台上充分的表现，如同黑夜中的焰火，闪亮时爆炸般的明亮，熄灭时尤有影影绰绰的残象。然而庞涓作为战略家的才能，却因为制度和他个人资质的关系没法得到充分的体现，因为军队迁调，人事任用全都是王室专利，而他本人又缺乏政治野心。庞涓提出的战略意见也未必被采纳，确切说因为他是庞涓，所以意见难以被采纳，因为权利阶层深怀着军事将领攻高震主的恐惧，不愿意看到庞涓通过参与国家战略决议，走上政治中心。庞涓本人也无意成为政治派阀的箭靶，所以在这方面的努力失败之后，就没有进一步的行动。
出于类似的理由，魏惠王做出了第二个错误的决定，他把太子申在军队中的职位，置于庞涓之上，庞涓从此归太子申直接管辖。《史记—魏世家》说：“使庞涓将，而令太子申为上将军”。虽然因为庞涓名声太大，太子申并没有直接干预他的战术安排。庞涓能以一人之力，把周围六个国家，都制住数年，小心谨慎自然是免不了的，所以很可能庞涓并不主张彻夜行军，并提出勘察马陵道。然而太子申也是用兵名家，带兵打仗的兴趣，还在当太子之上，凑巧马陵这个地方，又是太子申故所熟识，原不利于埋伏，所以认为庞涓太过小心，又沾沾自喜以为终于在领兵打仗方面也胜过了庞涓一次，于是坚持行军，谁知道日久经年，马陵的
地势大改。
悲剧的发生往往因为一点小小的理由，但这种结果并不是空穴来风的，其中有庞涓的性格弱点，有魏惠王的政治考量，也有太子申身为战术家的自傲。
关于魏惠王的政治考量，一种并不十分可信的说法中，加油添醋的说道，魏惠王此时年岁已高，八十多岁还活得很健壮，而太子申已经六十几岁，身体不是很好，魏惠王怕太子申成了白头太子，更怕太子申先他而死，所以心中怀有愧疚，允许太子申行使王的礼仪。而太子申则是个又孝顺，又敦厚老实的人，并不以礼仪自居，反而常常以公子的礼仪来约束自己。因为太子申很喜欢身为战术家的将领身份，并且对自己打仗的才能很自信，魏惠王就把这份无法发泄的愧疚变成了人事的安排，位于庞涓之上，在当时的魏国军队是至高无上的荣誉，相当于承认了此人的军事才能在庞涓之上。结果，事实再一次警告我们不要把人才安排在无法胜任的职位上。
另一种比较可信的说法，是魏惠王自己获得执政是经过了一场平民派和贵族派之间的战斗的，当时的他以太子的身份站在贵族派的最前列，深切的感受了权臣弄政和派阀战争给国家带来的痛苦。如今的形势如同往年，太子在公叔痤死了以后，成了贵族派的代表，而庞涓，虽然他没有什么政治抱负，但无论他自己愿不愿意，都是平民派的代表。魏惠王不愿意看到历史重演，打算让太子在登基之前先建立应有的威仪。所以才作出这样的决定。
也许两种说法兼而有之，但是我对于战国时代的人类是否能活这么久，是有一点怀疑的，魏惠王号称活了一百零二岁。要知道七十古稀，一百零二在当时大概算是个半仙了吧，不知道赵、齐、秦诸国是不是看在魏惠王老人家的年纪上，在太子申和庞涓败亡，公子昂被诱捕之后(注5)，没有立刻瓜分魏国。
最后再说回到庞涓和孙膑。
我想也许有必要再度澄清，司马迁笔下的三对著名的同学：孙膑、庞涓；苏秦、张仪；李斯、韩非。其中两对，还都是鬼谷子的学生，虽然他们的故事充满戏剧性，但这并不是事实。他们不但都不是同学，其中最著名的苏秦和张仪，他们的生命轨迹几乎没有在战国的舞台相遇过。(注3)
而孙膑是齐国人，生于齐国的阿镇，庞涓则是魏国河西庞城人，在地理上相差很多。之前我们说过魏国的征兵政策，庞涓十五六岁进入军队，哪有机会去和孙膑认识。就算他们认识，双方的立场不同，也不可能谈到一块儿。当时的齐国和魏国一样强盛，齐威王更是礼贤下士，孙膑作为一个齐国人，不可能出于同学的原因去魏国谋官，他为什么不在齐国谋呢？虽然那个时候诸国已经比较开明，并不排斥外臣，但齐魏交恶，身为齐国人到魏国去谋官是不可能得到信任的，当初吴起为什么要杀妻求将，是仅仅因为他的妻子是敌国人，何况孙膑本人是敌国人呢？所以，事实就更倾向于孙膑借庞涓的名义谋官。
孙膑和庞涓不是同学的证据之一，是他们所谓的师傅鬼谷子，即便他真的存在，历史上的评价也仅仅是思想家、纵横家。行军打仗不同其他，一个从来没有带过兵，连士兵一顿吃多少粮都不知道的人，怎么可能成为战术家？说他是纵横家，还是看在他有一本著作留下来的份上。
言归正传。《史记-孙子吴子列传》说，庞涓在死的时候，曾经说：“遂成竖子之名！”。虽然庞涓未必说过这样的话，就算说过，太史公也无从知晓，但是在当时的文人眼里，庞涓这么说是恰当的。因为孙膑借用过庞涓的名义来求官，庞涓对于这种假冒的行为很可能没有多做解释，就算他解释过，在孙膑打败庞涓之后，还不是孙膑说了算，有句话怎么说的来着：“真理是属于胜利者的。”
所以封建制度下的司马迁，写出这么一个故事来，从动机和情理上来说，是说得过去的，我们也可以理解司马迁对于孙膑同病相怜的额外照顾。不过我们并不想研究司马迁的想法，更
不必顾虑这个天命论者的感受，我们更想知道真相如何。
孙膑充其量是一个战术家，而且是不怎么厉害的战术家，为什么说他不厉害呢？他不是打败了十分厉害的庞涓和太子申吗？
首先，从兵法思想上来讲，《孙膑兵法》(注2)讲的是以弱胜强，以寡胜众，这是缺乏正确战略认识的体现。所谓的以弱胜强，只有在战术指挥水平相差很多的情况下才有可能，对于战争来说，要把胜利构筑在指挥官的个人能力上，这是错误的，可耻的。正确的兵法应该是战略意图充分体现的手段，在战略的高度上击垮对手。当战略上存在优势，战术的选择就增加了，对方的战术选择就减少了。在战略上构筑优势，强迫对手以我方选择的战术方式战斗，然后击败对方，这才是兵法的根本道理。换句话说，兵法的根本道理是使自己比对方强，比对方众，至少是在局部，以优势攻击劣势。
当然，在冷兵器时代，战术对于胜负还是有一定的影响的，因为士兵的勇气是数量之外战争胜负的主要决定者。通常一场双方各十万人的战争，战死的人数总共约在一万人左右，而俘虏和溃退的人数的比例则看战斗的激烈程度，总体数量是死亡人数的十倍。由此可见战场虽然是性命拼杀，但是死于搏斗的人并不多，大多数的人看看形势不对就投降或逃跑了。以少胜多的案例正是因此才存在的，比如说突袭对方主将，比如说以视死如归的心作破釜沉舟的战斗。
其次孙膑在桂林和马陵之战中作用并不是很大，负责战略指挥的是田忌，而《史记-吴子孙子列传》中记载的减灶计谋是不可靠的。庞涓难道不会想一想，日夜逃兵如此之多，会一个都遇不到吗？稍微调查一下就知道是齐国的诡计了，假如遇到几个，难道不会严刑拷打逼问真相吗？何况在马陵的伏击，实在是非常冒险的，结局随时都有可能不同。由此推论，减灶一事是司马迁杜撰，至少《孙膑兵法》中完全没有提到。而在《孙膑兵法》中，孙膑使用的战术是牺牲高唐、齐城大夫的两军，示弱于魏军，然后再分兵示以寡，诱敌深入，然后包抄围歼。所谓高唐、齐城大夫，是指高唐城和齐城两城带兵的指挥官，齐国号称尽起五都之兵，也就是五城之兵，其中齐都临淄的兵力最多，但高唐、齐城两路就算占不到五分之二，也至少有五分之一。要是魏军歼灭这两支部队之后，不受诱惑坚守，岂不是损失巨大，牺牲五分之一的兵力诱敌，实在是十分荒谬的计谋。所以，后来司马光的《资治通鉴》中也没有提到这个计谋。
最后齐军战胜魏国班师之后，孙膑居然劝田忌拥兵入朝，以正齐纲，其野心倒和借庞涓的名声求官的行为符合。这个时候田忌和邹忌在齐国争权，所以田忌好好的想了想，以战略家的高度思考了胜负的可能性，得出的结论是就算获胜，代价也极其昂贵，齐国可能因此抬不起头来，所以就放弃了。齐威王(这个时候还没有称王)在田忌身边自然是有人的，得到这样的消息，哪里敢放田忌回来，齐威王也是野心勃勃想要称王称霸的人，所以就把田忌给流放了。假如田忌带兵入齐的话，就像三百年后的罗马第一位独裁者凯撒，不肯解除兵权带兵渡过卢比孔河，至于胜负，则是无人能够逆料的。可以肯定地是，如果田忌带兵进入齐国，那么齐威王时代的繁荣，恐怕还要等上一些年，而齐国的百姓则必须承受内战带来的负担。 在三家分晋之后，动乱和战火，兴衰和更替主导着时代的旋律，奴隶制度和封建制度正在战国这个舞台上争夺着表演权，在有能力者脱颖而出的奇迹一般的时代。如同孙膑这样的野心家，是非常之多的，其中有才能的，封侯拜相甚至称王，实力和野心不相配的，当野心的火焰超出自身才能和资质所能负荷的时候，就走向毁灭，这样的毁灭往往以别人的鲜血作为陪葬。
像田忌和庞涓这样冷静的，拥有资质和才能，却缺乏野心的人，同样也是战国时代的悲剧角色。一个人要成功，要在野蛮的时代创出功业，实在是需要集非常多的资质于一身，其中的许多并不是正常人所拥有的。
作为独裁政治的代表，他必须要有坚强到近乎自恋的信念，不但要自己毫不动摇，而
且要把自己的信念和主张极大的正当化；他必须有极深的城府和克制力，不但能够自我约束，克制自己的感性因子，而且可以容忍别人，包括自己的敌人，无论双方有怎样的深仇大恨，都能因为利害关系和对方合作；在需要铲除的目标出现时，不会贸然的行动，而是耐心的寻找一个符合正当性的理由；此外他的身体里即使残存着感性的部分，主导一切行动的必然是理性，然而他又能够考虑到他人的感性，并且在必要的时候加以利用。成为独裁政治的代表，还有一个最重要的资质，就是轻视一切与自己主张相异的正义，对于侵略一方的独裁者来说，要顾及被侵略者的感受就太可笑了，像仁慈和尊严这样的东西，在独裁者手中只不过是可以使用的道具罢了。
战国时代符合这个条件的代表人物，赢政、李斯、吕不韦。大家都知道他们的成就和做过的事。不仅仅是他们，细细的想，自有记载以来，每朝每代有所建树的独裁者，难道不都是这样吗？
庞涓距离这个标准，实在差的太远。所以他的结局毫不意外，假如他作战胜利，那么在当时的战国，就没有可以和庞涓军匹敌的军事力量了。魏惠王心中的怀疑和担忧，必然会膨胀到无法承受的地步，何况魏这个国怎么得来的惠王自然清楚，对于缺乏政治敏感性的庞涓来说，结局不是注定好了吗。
说到庞涓的战术和战略思想，因为没有兵法留下来，我们大部分的认知手段只有通过猜测。庞涓在河西与秦军交战的时候用了一个非常朴素的计谋：声东击西。朴素到他的敌人都不相信的地步，当然庞涓也是通过卖力的表演才让对方上当。
或许是庞涓的战术精妙，将士用命，超过了他自己的预期，又或者他本意就是如此，所以无论是奇袭的一边，还是原本当作掩护的那一边，都获得了胜利。
这场胜利来得十分及时，对于当时的魏国来说，不但是一场辉煌的胜利，更使魏国免于败亡，因为魏国之前在对秦的作战上损失惨重，龙贾，公叔痤先后惨败，精锐的河西军几乎全灭，作为国之股肱大臣的相国公叔痤更是生病而死，魏国实在禁不起再一次的失败。 庞涓从赵国的战场上匆匆而来，和赵国纷争未息，所以带的兵也不多，从各处调来一些，又紧急征募一些，用起来十分的不顺手，好在他本来是河西人，经过吴起的熏陶，带兵自然不成问题，他向来名声又好，军队士气很高。
另一方面，秦国被吴起占了河西，档在中原之外二十年，和中原消息难通，贸易难行，处处受到魏国压制，苦痛异常，这二十年来自然悬梁刺骨，发奋图强，外加养精蓄锐，志在河西也不是一天两天，连首都也迁到靠近河西的地方。秦国本打算乘魏国内乱方休，一举消灭魏国的，就算不灭了魏国，至少也要打得魏国对河西罢手，庞涓虽然略有薄名，秦军也没放在眼里，何况河西据点几乎已经在秦国控制之下，隔着黄河量庞涓也玩不出什么花样。
谁知道庞涓比吴起毫不逊色，一举突破秦国防线，配和河西剩下的部队，三路其发，直逼秦国新迁的首都栎阳，结果秦军落荒而逃，逃回咸阳去了，又是好几年没敢出来。 这场胜利只是一个前奏，是魏国走向鼎盛的一个预告和宣言，魏国凭借这场胜利的锐气，安安稳稳的过了好几年太平的日子。魏都大约是在这个时候迁往大梁的。迁都大梁是魏国不再重视秦国边境，转而攻略中原腹地的一个战略性标志。
庞涓作为同样的战术家，演出机会比孙膑多的多，在完成他的个人命运之前，也履行了他的历史使命，给我们留下了整个战国时代的战场上，最浩大最精彩的一场战役。这场由魏惠王导演，庞涓主演的战役中，包含了我们所熟知的桂陵之战，只不过最后的结局和我们所知道的稍有不同罢了。这场战役中被评价为战术家的庞涓，充分的展现他的战略才能，这场战役的胜利，使魏国进入了黄金般的十年，同时也间接的导致了魏国的衰落。古人人说盛极而衰，不是没有道理的。
赵、齐、秦、楚，四大强国纠集小国合力攻魏，却在战场上被魏国打败，这在整个战国史上是独一无二的。演出了主要戏份的庞涓，自然功不可没。那么庞涓究竟做了些什么呢？
他首先奉了魏惠王的命令，优先打击和魏国仇恨最深的赵国，他没有和在外的赵军纠缠，直接进军邯郸。赵国的救援部队给他打了几个伏击之后就不敢回来救援了。于是他耐心的围住邯郸，花了大半年的时间把邯郸给攻了下来。在这段时间里，秦国已经攻下了河西，向河东进发，甚至河东的不少据点也已经失守，公子昂勉强筑起防守，过度深入的秦军一时也难以攻克。而齐国的的先头部队在竟陵受挫之后，田忌整合了大部队，在桂陵给了由太子申和龙贾带领的魏国部队一个教训，太子申乖乖的撤退到了襄陵抵抗楚军，龙贾则前往西线援助公子昂。(注4)
魏惠王在无比坚固的大梁城阻挡齐国的进攻，说到魏都大梁，假如把秦都栎阳也算在内的话，魏都大梁是在秦国统一六国之前唯一没有被攻陷过的都城，可见其防御设施的坚固。田忌在城下只有叹气的份，试探性的攻击之后就转战去了太子申所在的襄陵，大梁的城防名声大振，魏惠王之所以也称为梁惠王，多半与此有关。
庞涓攻下邯郸，是这场战役的转折点。
庞涓先逼赵成侯就范，刀子架在脖子上的赵成侯不但答应了一大堆丧权辱国的条件，还被迫把活跃在魏国河西河东战场上的由赵国诸公子率领的军队招了回来，很可能还让他们协助魏国作战。
之后庞涓在邯郸补充物资装备，并不去和楚齐争锋，而是直逼韩国，韩是利用权谋治国的国家，本来就善于通过在形势复杂的战场上不断交换盟友来使自己处于有利的位置。一方面出于对庞涓军队的畏惧，一方面也认为战局最终会向魏国有利的方向发展，于是韩国彻底倒向了魏国一边。
有关韩魏的关系，更有可能的一种说法，是此时韩魏早已形成同盟。据《资治通鉴》记载，周显王十二年(公元前357年)，也就是这场战争开始前三年，韩魏有过聚会，次年(公元前356年)齐、赵、宋聚会，赵国还单独和燕国聚会。可见，这场战争是早有预谋的，双方早已找好了盟友。那么很可能秦国在战争开始不久，就必须面对韩、魏两国的军队，不过这样也没有能阻止秦国在元里大胜，斩杀魏国士兵七千，并且攻取少梁(其实远在长平之战前很久，秦国就采取了对敌对士兵和俘虏斩尽杀绝的策略，这也是以争霸天下为目标的战国时代的某种标志吧)。
赵国和韩国完全站到魏国这一边后，秦国在河西河东的战场上必须面对韩、赵、魏三国的军队，本来就因为过度深入而力不从心的秦军只好放弃了大部分在魏国的据点。西线稳住局势挫退秦军之后，抽调出部分军队援助襄陵的太子申。此时大梁城的魏军和邯郸的庞涓相互呼应，威胁和韩国处在类似立场的宋、卫这些小国。他们在最开始帮助魏国攻打赵国，后来又帮助齐国攻打魏国，此时再度被迫改易立场，停止了对齐国军队的物资供给。齐国在魏国的军队被迫向楚国寻求供给。
楚国和魏国的利害冲突很小，抱着占便宜的心态而来的楚王看到魏国在各个战线都扭转了局势，连忙停止了对魏国的进攻，和魏国和谈，切断了齐国军队的补给。由田忌、孙膑率领的齐、卫、宋的联军在失去补给保障，龟缩了很久的太子申、龙贾的军队，协同韩国派出来的增援部队，夹击士气低落的田忌军，齐军大败而逃，威王(还没称王)不得不通过楚国向魏国求和。此事可根据《竹书纪年》的记载：“梁惠成王十八年，惠成王以韩师败诸侯师于襄陵。齐侯使楚景舍来求成。公会齐、宋之围。”
等战事稳定之后，魏惠王和赵成侯会盟在邯郸城南的漳水，正式签订了对赵国的不平等条约，这才把庞涓的军队撤退了回来。
所以庞涓应该没有参加桂陵之战，他缺乏从邯郸赶来的那个时间，按《孙膑兵法》的说法，孙膑在桂陵之战禽庞涓，这自然是瞎说(见注2)。《史记》中则有庞涓参加和没参加的两个版本，最近史学界有一种说法，说庞涓参加了桂陵之战被禽(杀)，而没有参加马陵之战，马陵之战则仅仅是太子申被俘。我不以为然，因为以庞涓当时在魏国的地位，如果庞涓战死，
魏国的军事实力一定受到沉重的打击，魏惠王不可能贸然称王，政治地位的巩固必然以军事力为保障的。
这一段的历史是以魏国为主线的，根据《史记—田敬仲完世家》(就是齐世家，齐国国姓田)的记载，事件发生的顺序和始末又有不同的解释，这场战役是以齐国在桂陵之战的大胜告终。假如象一般认为的那样，这场战役以齐国大胜告终，那么魏惠王自然不可能挑选这么不恰当的时机称王。另外一条对于这场战役齐国战败的佐证，是《史记-孙子吴起列传》中在马陵之战前孙膑谓田忌曰：“彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。”如果之前齐国打败了魏国，自然不可能说出这样的话来。所以《竹书纪年》的说法比较可信。
庞涓在这场战役中所扮演的角色，也许比我们从历史的文字中了解更加丰富，可是很遗憾，留下来的史料实在太少了，我们只能从今日邯郸城墙的影影绰绰之间依稀怀想当年的战斗。
这个时候的魏国，是在不断的扩张和战争中的，魏国的繁荣也建立在此之上，换句话说，通过盘剥周围的诸侯国，而使自己达到繁荣的。这从道德的角度讲当然毫无可取之处，但事实往往就是如此，魏国在本来兵员就不足的情况下，又经历了数场战争，为了保持常备兵力，自然国内耕作的人力就很缺乏，要保证这么多士兵和贵族人口的粮食供给，只有向外谋求发展。
秦国在这个时候满足了魏国的需要。秦国本来就远离中原诸国，和中原诸侯主要的联系就是河西一带，河西被魏国占领后，秦国郁闷了六十几年，逐渐被中原诸侯遗忘了。这些年数度想冲破魏国的障碍，再次争雄中原，却遇到魏国国势最强的时候，吃了个大亏回去。于是秦国扮演了臣服的角色，一方面以十分吃亏的价格向魏国出售粮食，一方面怂恿魏王的骄纵，劝他称王。秦国卑躬屈膝的态度，当然让魏惠王十分的高兴，魏惠王称王之后，和周天子平起平坐，诸侯都必须以臣子礼仪来觐见，仅是这样，就让魏惠王产生了权利至上的错觉。
为了满足扩张的需要，魏惠王不断向韩、赵、齐、楚勒索，提出种种条件。魏国的国土本来是歪歪扭扭东突西陷的，魏惠王希望自己的国土更为平整通达，也为了满足战略部署上的需要，提出和诸国换地，把原本比较难以顾及的突出部分、战略上不重要的地方和贫瘠无用的土地拿来和对方交换，这些属于韩、赵、齐、楚的土地，有些是直通都城的战略要地，有些是国家投注了心血和汗水治理的肥沃土地，有些是宗室旧土，当然不可能轻易的交给魏国。
魏惠王的过度自信和贪婪也证明了他缺乏统一六国所必需的素质之一，就是容忍力。假如他联合这四国中的几个国家，许以重贿，然后逐个消灭潜在的敌人，扩张国土，当时的战国还有谁能于之抗衡呢？假如他和四**持友好，先行消灭中原诸侯都看不惯的秦国，取得丰腴的蜀、陇地区作为后盾，中原诸侯又有谁能够掩其锋锐呢？
结果先行于预料的确是有一点无趣，观览历史就是如此，站在历史的角度来看，魏国的衰落已经注定，即使没有在马陵战败，和诸国都保持敌对的态度，已经足以使魏惠王的野心失败。
从战略的角度来看，相对于连年征战，并且处在地理上核心位置的魏国，即需要保持各个战线上的士卒人数，又要有足够的耕作人数给军队提供粮食，这让魏国十分的疲惫。魏国之所以从赵国撤退，大概也是不愿意战线继续拉长的缘故吧。而其他国家诸国因为有魏国这个共同的敌人，反而减少了摩擦，这个时候的秦国和齐国也是十分强盛的，虽然在军事力上不如魏国，但是就军队的恢复力来说，是比魏国更强的。
从战术的角度讲，假如诸国采取疲兵的战略，相继骚扰魏国的边防，魏国则会因为处在中原的心脏地带吃足苦头。
但是魏惠王忽略了以上的情况，不是因为没有注意到，而是魏惠王因为魏军在多国战场
上获胜，就认为以上两点劣势不足为虑。大不了再一次击败他们，他多半是这么想的，过度自信是一种可怕的错觉。
魏惠王因为缺乏能够容忍敌人，和敌人谋求共同利益而合作的这种资质。把本来各怀心思的敌人，聚集到了一起，结果搞来了一个马陵之战，庞涓和太子申都因此而死。秦国也借机会发难，夺取了河西的土地。这里还有个商鞅(就是卫鞅，也就是公孙鞅)骗公子昂会盟，而袭击其军队的故事。总之，魏国从此衰落了。
魏国的衰落和三家分晋，晋国灭亡的情形十分的相似，就像是历史的某种循环。
注解：
注1：“公叔”这两个字，并不是名字的一部分，代表的是君侯最亲密的族人。然而它不仅仅代表了情分，它也是一种政治地位，虽然和相国这样的政治职务有所不同，不过“公叔”代表的，是在家族中仅次于当家的地位，在太子继任之前，家族地位还略逊于“公叔”。假如把诸侯的地位称作王，那么公叔就是王之二，不过这样的地位也要依靠自己争取的，因为战国那个时候权力和实力是成正比的。所以公叔，是一个介于“君”“太子”之间相当微妙的地位。不过在奴隶制度向封建制度过渡的过程中，孔子礼教的那一套逐渐派不上用场，法家制度起而代之，而且诸侯相继称王，像公叔这样不明不白不尴不尬的职位，在文字间逐渐的流失了。 注2：《孙膑兵法》根据内容语气来看，多半是后人借他的名声写成的，孙膑是齐威王时代的人，经历齐威王、齐宣王之后，要看到齐泯王的失败，恐怕没这么长命。他本人借庞涓的名字入官成名，而别人借用他的名字欺世盗名，算是战国时代求名逐利的一种体现吧。(以约公元前354年马陵之战孙膑30岁论，齐泯王死时约为公元前284年，相差约70年，齐泯王死后立刻就写，恐怕也100多岁了。另外，据称孙膑还参加了马陵之战10多年前的桂陵之战。)
注3：苏秦在战国舞台上活跃的时期约从公元前285年开始，张仪则是公元前325-311年左右。可见张仪的出场比苏秦要早40年，说张仪是苏秦的师弟，在苏秦活跃之后才出场，显然是不对的。
注4：太子申转往襄陵之前，曾在竟陵和桂林地区和齐军交战，太子申先是打败了齐国高唐、齐城两路军队，然后田忌整顿了兵马，在桂林击败太子申。因此太子申才转往襄陵，田忌也前往襄陵之后，太子申坚守不出。也有一说此部分战斗是由庞涓领导的。
注5：按《史记》记载，马陵之战据公子昂被捕相差10年之久，由于《史记》除秦、楚纪年基本正确外，其余诸国纪年谬误极多，此处估计为误。公子昂被捕应该在马陵之战后不久，秦国不可能放过这样好的机会。应该按照《竹书纪年》所言在马陵之战后一年秦卫鞅伐梁西鄙。