关于公司股东能否以债权出资的问题
公司股东能否以债权出资，公司法对此并没有明确的规定，《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。，根据法律，股东在出资时可以以货币出资，”
也可以以货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，并列举了实物、知识产权、土地使用权，而对于债权能否出资，则没有做出具体的规定，而债权究竟能否出资则存在着争议。
公司法中规定可以用于出资的非货币财产需要满足两个要求，第一个要求就是可以以货币估价，第二个条件就是可以依法转让，对于“可以以货币估价”，有学者认为应具有四点要求：①在出资点时已具有相应的商业价值，具体是指能够核实该项财产并且能够依法作价评估，②能够形成有效资产并对企业的经营持续具有商业价值，具体是指出资后依据企业会记准则能被确认是公司资产，并对公司的持续经营具有商业价值，③在股东转让其持有的公司股权时，其出资资产的价值对公司没有影响，这一点具体是指股东出资一旦完成，公司一旦设立，股东对公司的出资就应独立于股东成为公司的财产，股东部分或者全部转让其所持
有的股份时，不应导致股东的原出资部分或者全部、直接或者间接的、实质的再脱离公司，或不受公司的实际控制，或不再对公司具有商业价值，公司的资产不应受到股东转让股权的影响，股东也不应当直接或变相的收回出资；④清算时该资产仍具有商业价值，指的是在公司清算时，股东的出资对公司的债权人仍具有商业价值；而对于第二点要求“可以依法转让”，则既包括可以持续依法转让的意思，即：出资时可以转让、经营中可以转让、清偿时可以转让；也包括自由转让的含义，即：不需要第三人的同意，但可以需要通知、工商或者备案性质的登记。例如，土地使用权、房屋使用权等。
对于债权，特别是金钱性质的债权，首先讨论债权的转让，债权转让是指在不改变合同内容的合同转让，债权人通过债权转让第三人订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。根据《合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。只要对债务人履行了通知义务即可（通知的义务履行的方式可以是书面的，也可以是口头的），不必要征得债务人的同意。债务人的同意并不是这种转让行为发生法律效力的前提。”很明显，债权是可以转让的（当然，并不是所有的债权都可以转让），而其这种转让是不需要债务人的同意，但是债权人必须履行通知的义务；而且，很明显大多数的债权是具有金钱性质的，是可以以金钱来估价的，本身就具有着商业价值，这样看来，可以
以金钱来估价并可以依法转让的债权好像完全是可以用来出资的，而且债权可以用于出资也有着他自己的合理性，首先，债权出资立法有先例，英美法系为我们提供了不少经验，在这些国家，债权作为出资被成功地用于实践。一个简单的推理是，既然在这些国家债权可以作为出资，那为什么在我国就不能呢？其次，中国的现行法律虽然没有规定，但是实践确实已经存在大量将债权作为出资的案例。对于这些因经济发展而出现的新现象，立法机关非但不能忽视，反而应该适时跟进，修改落后的法律，弥补空缺。{16}第三，对于投资者和公司来说，允许债权出资可以有利于促进更加广泛的投资者参与设立公司。。 ，降低公司设立的门槛。立法者可能有所顾虑的是，如果允许债权出资，将促使虚假出资的繁生，从而侵犯公司的其他厉害关系人。虽然会出现虚假的债权出资，但这并不是阻碍将债权作为出资的关键。即使在货币出资和其他的实物出资中，也难避免虚假出资的情况。减少或者防止虚假出资，不在于出资的形式是什么，而在于监督机制的完善，例如增大公司及时披露财务状况的义务，增加经营的透明度等等。那么，股东以债权出资应该具有什么样的条件呢？
债权的适格性。债权用于出资，自然需要具备出资标的物的适格要件，必须满足公司法第27条规定的条件。以债权出资的债权必须是到期能够得以清偿的现实存在之债权。以消灭或者无效，甚至是不存在的债权出资，必然会导致出资不实。若债权到
期不能够得到清偿的，应由该股东补缴。债权人出资时将其对第三人的债权移转于公司，在债务人未如期偿还其债务时，股东应在到期日后一定期限内，以现金代替债权或尚未清偿部分的债权。工商行政管理机关登记中要求企业债权应以评估报告所附资产明细表中记载的为准，涉及金额债权的应经有关部门批准; 第二，将对公司的债权的程序。将对第三人的债权转化为公司股权的，需要通知债务人。债务出资将产生同于债权转让的法律后果，出资后，债权为接受出资的公司享有，但债权主体的变更并不影响债务的实现，对于债权的移转只需要通知债务人而不必经其同意。
第三，转移财产权。将债权凭证完全移交给公司实现债权的权利转移。以债权出资时，通常需要完成债权凭证的交付，若有法律之特别规定时，则必须具备该要件。
但是为了保护债权人。因为债权毕竟是一种请求权，一种社会信用，而不是具体的财产，在债务最终履行之前，存在着任何可能导致债权不能实现的风险。债权不能实现，意味着公司应收资本的减少，对债权人来说，也就是可以用于还债的财产也减少了。此外，与其他形式的出资一样，债权出资也容易存在着虚假出资。例如投资人与公司串通一气，捏造虚假的债权用于出资，这同时侵犯了其他股东和债权人的利益。在社会信用较弱的环境里，如果缺乏一套合理、有效的监督机制，很难确保债权出资的
真实性。除此之外，反对债权出资的还有一个理由是债权在评估上的困难。学者主张无法进行明确评估的财产不能作为出资，无论何种形式的现物出资，都应该是可以评估的，可以折算现金的，而债权很难折算，所以不能作为出资。
关于公司股东能否以债权出资的问题
公司股东能否以债权出资，公司法对此并没有明确的规定，《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。，根据法律，股东在出资时可以以货币出资，”
也可以以货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，并列举了实物、知识产权、土地使用权，而对于债权能否出资，则没有做出具体的规定，而债权究竟能否出资则存在着争议。
公司法中规定可以用于出资的非货币财产需要满足两个要求，第一个要求就是可以以货币估价，第二个条件就是可以依法转让，对于“可以以货币估价”，有学者认为应具有四点要求：①在出资点时已具有相应的商业价值，具体是指能够核实该项财产并且能够依法作价评估，②能够形成有效资产并对企业的经营持续具有商业价值，具体是指出资后依据企业会记准则能被确认是公司资产，并对公司的持续经营具有商业价值，③在股东转让其持有的公司股权时，其出资资产的价值对公司没有影响，这一点具体是指股东出资一旦完成，公司一旦设立，股东对公司的出资就应独立于股东成为公司的财产，股东部分或者全部转让其所持
有的股份时，不应导致股东的原出资部分或者全部、直接或者间接的、实质的再脱离公司，或不受公司的实际控制，或不再对公司具有商业价值，公司的资产不应受到股东转让股权的影响，股东也不应当直接或变相的收回出资；④清算时该资产仍具有商业价值，指的是在公司清算时，股东的出资对公司的债权人仍具有商业价值；而对于第二点要求“可以依法转让”，则既包括可以持续依法转让的意思，即：出资时可以转让、经营中可以转让、清偿时可以转让；也包括自由转让的含义，即：不需要第三人的同意，但可以需要通知、工商或者备案性质的登记。例如，土地使用权、房屋使用权等。
对于债权，特别是金钱性质的债权，首先讨论债权的转让，债权转让是指在不改变合同内容的合同转让，债权人通过债权转让第三人订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。根据《合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。只要对债务人履行了通知义务即可（通知的义务履行的方式可以是书面的，也可以是口头的），不必要征得债务人的同意。债务人的同意并不是这种转让行为发生法律效力的前提。”很明显，债权是可以转让的（当然，并不是所有的债权都可以转让），而其这种转让是不需要债务人的同意，但是债权人必须履行通知的义务；而且，很明显大多数的债权是具有金钱性质的，是可以以金钱来估价的，本身就具有着商业价值，这样看来，可以
以金钱来估价并可以依法转让的债权好像完全是可以用来出资的，而且债权可以用于出资也有着他自己的合理性，首先，债权出资立法有先例，英美法系为我们提供了不少经验，在这些国家，债权作为出资被成功地用于实践。一个简单的推理是，既然在这些国家债权可以作为出资，那为什么在我国就不能呢？其次，中国的现行法律虽然没有规定，但是实践确实已经存在大量将债权作为出资的案例。对于这些因经济发展而出现的新现象，立法机关非但不能忽视，反而应该适时跟进，修改落后的法律，弥补空缺。{16}第三，对于投资者和公司来说，允许债权出资可以有利于促进更加广泛的投资者参与设立公司。。 ，降低公司设立的门槛。立法者可能有所顾虑的是，如果允许债权出资，将促使虚假出资的繁生，从而侵犯公司的其他厉害关系人。虽然会出现虚假的债权出资，但这并不是阻碍将债权作为出资的关键。即使在货币出资和其他的实物出资中，也难避免虚假出资的情况。减少或者防止虚假出资，不在于出资的形式是什么，而在于监督机制的完善，例如增大公司及时披露财务状况的义务，增加经营的透明度等等。那么，股东以债权出资应该具有什么样的条件呢？
债权的适格性。债权用于出资，自然需要具备出资标的物的适格要件，必须满足公司法第27条规定的条件。以债权出资的债权必须是到期能够得以清偿的现实存在之债权。以消灭或者无效，甚至是不存在的债权出资，必然会导致出资不实。若债权到
期不能够得到清偿的，应由该股东补缴。债权人出资时将其对第三人的债权移转于公司，在债务人未如期偿还其债务时，股东应在到期日后一定期限内，以现金代替债权或尚未清偿部分的债权。工商行政管理机关登记中要求企业债权应以评估报告所附资产明细表中记载的为准，涉及金额债权的应经有关部门批准; 第二，将对公司的债权的程序。将对第三人的债权转化为公司股权的，需要通知债务人。债务出资将产生同于债权转让的法律后果，出资后，债权为接受出资的公司享有，但债权主体的变更并不影响债务的实现，对于债权的移转只需要通知债务人而不必经其同意。
第三，转移财产权。将债权凭证完全移交给公司实现债权的权利转移。以债权出资时，通常需要完成债权凭证的交付，若有法律之特别规定时，则必须具备该要件。
但是为了保护债权人。因为债权毕竟是一种请求权，一种社会信用，而不是具体的财产，在债务最终履行之前，存在着任何可能导致债权不能实现的风险。债权不能实现，意味着公司应收资本的减少，对债权人来说，也就是可以用于还债的财产也减少了。此外，与其他形式的出资一样，债权出资也容易存在着虚假出资。例如投资人与公司串通一气，捏造虚假的债权用于出资，这同时侵犯了其他股东和债权人的利益。在社会信用较弱的环境里，如果缺乏一套合理、有效的监督机制，很难确保债权出资的
真实性。除此之外，反对债权出资的还有一个理由是债权在评估上的困难。学者主张无法进行明确评估的财产不能作为出资，无论何种形式的现物出资，都应该是可以评估的，可以折算现金的，而债权很难折算，所以不能作为出资。