有限售条件的流通股上市流通的公告

证券代码:600315 证券简称:上海家化 公告编号:临2009-008

上海家化联合股份有限公司 上海家化联合股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通的公告 有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:重要提示:

● 本次有限售条件的流通股上市数量为118,506,240股 ● 本次有限售条件的流通股上市流通日:2009年7月24日 一、股权分置改革方案的相关情况 股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年7月6日经相关股东会议通过,以2006年7月20日作为股权登记日实施,于2006年7月24日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况:

非流通股东上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司承诺:公司在方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份。追送股份数量:按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排,追送股份的总数为10,210,739股。

3、追加对价执行情况:

立信会计师事务所对公司2006年度的财务状况进行了审计,并于2007年3月13日,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字(2007)第10468号);根据审计报告,上海家化2006年度实现净利润7,376.62万元,较2005年度实现的净利润3,857.65万元增长91%,远高于承诺增幅60%,因此,公司没有触发追加对价的条件,相关股东无须追加对价。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、若因“公司2006年度净利润比上年增长低于60%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排,则在股份追送实施完毕日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

2、若没有触发追加对价安排,自改革方案实施之日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

截至本公告日,上海家化相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 和股东持股变化情况

1、股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况

(1)2008年5月实施了2007年度利润分配方案:“以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东按每10股转增2股派发现金红利1.50元(含税)”。

(2)2009年5月实施了2008年度利润分配方案:“以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东按每10股转增5股派发现金红利2元(含税)”。

2、股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况:

1

2008年4月和12月,公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计566万股。 3、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

股权分置改革实施时

股东名称

持有有限售流通股数量

占总股本比例(%)

变动时间 2008年5月

上海家化(集团)有限公司

69,024,500

39.38 2008年7月

2009年5月 2008年5月

上海惠盛实业有限公司

4,127,500

2.36 2008年7月

2009年5月 2008年4月

境内自然人

2008年5月

2008年12

月 2009年5月

历次变动情况 变动原因 2007年度利润分配 股改第一次上市流通 2008年度利润分配 2007年度利润分配 股改第一次上市流通 2008年度利润分配 股权激励授

出 2007年度利润分配 股权激励预留授出 2008年度利润分配

变动数量 13,804,900 -8,282,940 37,273,230 825,500 -495,300 2,228,850 5,300,000 1,060,000

10,080,000

360,000 3,360,000

3.10

单位:股

截至有限售流通股上市

流通日

剩余有限售占总股本流通股数量 比例(%)

四、大股东占用资金的解决安排情况 大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金。 五、保荐机构核查意见 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构:中国银河证券股份有限公司,保荐机构核查意见为: 1、上海家化限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺,不存在未完全履行承诺就出售股份的情形; 2、上海家化董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。 六、本次有限售条件的流通股情况 本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为118,506,240股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月24日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位:股

序号 1

股东名称 上海家化(集团)有

持有有限售条件的流通股股份数量

111,819,690

2

持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

(%)

本次上市数

量 剩余有限售条件的流通股股份数量

34.35 111,819,690

2

限公司 上海惠盛实业有限公司

6,686,550 2.05 6,686,550 0

118,506,240 0 -

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况: 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况:

2008年7月24日公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,上市数量为8,778,240股。

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。至此,股改形成的有限售条件的流通股已全部上市。

七、股本变动结构表 股本变动结构表

单位:股 本次上市前 变动数

1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 118,506,240 -118,506,240 3、其他境内法人持有股份

10,080,000 0 有限售条4、境内自然人持有股份

件的流通5、境外法人、自然人持有股份 股份 6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股合计 128,586,240 -118,506,240 A股 196,960,665 118,506,240

无限售条B股

件的流通H股 股份 其他

无限售条件的流通股份合计 196,960,665 118,506,240

股份总额 325,546,905 0

特此公告。

本次上市后 0

10,080,000

10,080,000 315,466,905

315,466,905 325,546,905

上海家化联合股份有限公司董事会

2009年7月16日

备查文件:

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、保荐机构核查意见书

3

保荐人关于上海家化联合保荐人关于上海家化联合股份有限公司上海家化联合股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐人名称:保荐人名称: 保荐代表人姓名保荐代表人姓名:姓名:

中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司 上市公司A股简称:股简称:

徐光兵

上市公司A股代码:股代码:

上海家化 600315

本保荐人保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、上海家化联合股份有限公司股权分置改革方案的相关情况

1、上海家化联合股份有限公司(以下简称:“上海家化”或“公司”)股改方案为:上海家化的非流通股股东以向股权分置改革方案实施股权登记日(2006年7月20日)登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,上海家化流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票,流通股股东获付的股票各非流通股股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例总数为1,440万股。

确定。同时,上海家化以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增0.46股。全体非流通股东将可获得的全部转增股份3,364,992股,按各流通股股东所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东。

以方案实施前流通股股东所持股份数(80,000,000股)为基数,每10股流通股在实施本方案后将成为12.76342股,增加2.76342股。

对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。公司股权分置改革于2006年7月24日实施后首次复牌。

2、上海家化股权分置改革方案的追加对价安排。非流通股东上海家化(集团)有限公司(简称“家化集团”)和上海惠盛实业有限公司(简称“惠盛实业”)承诺:公司在方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股

东追送股份。追送股份数量:按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排,追送股份的总数为10,210,739股。

二、上海家化股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺

1)若因“公司2006年度净利润比上年增长低于60%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排,则在股份追送实施完毕日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

2)若没有触发追加对价安排,自改革方案实施之日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

2、股东履行承诺的情况

经本保荐人核查,立信会计师事务所对上海家化2006年度的财务状况进行了审计,并于2007年3月13日,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会;根据审计报告,上海家化2006年度实现净利润师报字(2007)第10468号)

7,376.62万元,较2005年度实现的净利润3,857.65万元增长91%,远高于承诺增幅60%,因此,上海家化没有触发追加对价的条件。

自2008年7月24日(二十四个月限售期满日)起十二个月内,家化集团和惠盛实业没有出售原非流通股份。截至本意见书出具日,上海家化相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。本保荐人将继续督促指导相关股东切实履行其承诺。

三、上海家化股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、根据上海家化联合股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议,公司董事会向符合授予条件的股权激励对象授予《公司限制性股票激励计划(修订

稿)》中的股票共计530万股(有限售条件的流通股),授出价格为8.94元/股。截止2008年4月24日,新增股本的缴款、验资手续已完成。

2、根据2007年度股东大会通过的利润分配方案“以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东按每10股转增2股派发现金”,2008年5月该等分配实施完毕。 红利1.50元(含税)

3、2008年12月2日根据《公司限制性股票激励计划(修订稿)》的规定授出计划中预留的股份36万股(有限售条件的流通股),授出价格为7.33元/股。截止2009年1月6日,新增股本的缴款、验资手续已完成。

4、根据2008年度股东大会通过的利润分配方案及资本公积金转增股本方案“以公司2008年12月31日股本总数为基数,每10股派2元(含税);同时”2009年5月该等分配实施完毕。 以资本公积金每10股转增5股。

5、截止本报告日,上海家化2008年股利分配后的股本结构与2006年股改的股本结构对比如下:

股份类型

有限售条件 流通 股

国有法人股:

69,024,500

家化集团 国有法人股:

4,127,500

惠盛实业 自然人股

无限售条件流通股

合 计

-

102,107,392 175,259,392

-

10,080,000

3.10% 60.50% 100.00%

2.36%

6,686,550

2.05%

39.38%

111,819,690

34.35%

2006年股改时 数量(数量(股)

比例

2008年股利分配后 数量(数量(股)

比例

58.26% 196,960,665 100.00% 325,546,905

经本保荐人核查,上海家化提交的《部分有限售条件的流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、上海家化大股东占用资金的解决安排情况

上海家化不存在大股东占用资金情况。

五、上海家化本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为118,506,240股。 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月24日。 3、本次有限售条件的流通股上市明细清单:

剩余有限售条件的流通股股份数量(单位:单位:股)

0 0

序号

股东名称

持有有限售条件的流通股股份(单位:单位:股) 占公司

总股本比例

本次上市数量(单位:单位:股)

1 上海家化(集团)有限公司 2 上海惠盛实业有限公司

111,819,690 6,686,550

34.35% 2.05%

111,819,690 6,686,550

4、上海家化本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

经本保荐人核查,上海家化有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、结论性意见

综上所述,本保荐人认为:

1、截至本意见出具日,上海家化限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺,不存在未完全履行承诺就出售股份的情形;

2、上海家化董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。

(以下无正文)

(本页无正文,为《保荐人关于上海家化联合股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页)

保荐人:保荐人:中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司

保荐代表人: 保荐代表人: 徐光兵 (签字)签字)

二〇〇九〇〇九年 七 月 十六 日

证券代码:600315 证券简称:上海家化 公告编号:临2009-008

上海家化联合股份有限公司 上海家化联合股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通的公告 有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:重要提示:

● 本次有限售条件的流通股上市数量为118,506,240股 ● 本次有限售条件的流通股上市流通日:2009年7月24日 一、股权分置改革方案的相关情况 股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年7月6日经相关股东会议通过,以2006年7月20日作为股权登记日实施,于2006年7月24日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况:

非流通股东上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司承诺:公司在方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份。追送股份数量:按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排,追送股份的总数为10,210,739股。

3、追加对价执行情况:

立信会计师事务所对公司2006年度的财务状况进行了审计,并于2007年3月13日,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字(2007)第10468号);根据审计报告,上海家化2006年度实现净利润7,376.62万元,较2005年度实现的净利润3,857.65万元增长91%,远高于承诺增幅60%,因此,公司没有触发追加对价的条件,相关股东无须追加对价。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、若因“公司2006年度净利润比上年增长低于60%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排,则在股份追送实施完毕日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

2、若没有触发追加对价安排,自改革方案实施之日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

截至本公告日,上海家化相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 和股东持股变化情况

1、股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况

(1)2008年5月实施了2007年度利润分配方案:“以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东按每10股转增2股派发现金红利1.50元(含税)”。

(2)2009年5月实施了2008年度利润分配方案:“以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东按每10股转增5股派发现金红利2元(含税)”。

2、股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况:

1

2008年4月和12月,公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计566万股。 3、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

股权分置改革实施时

股东名称

持有有限售流通股数量

占总股本比例(%)

变动时间 2008年5月

上海家化(集团)有限公司

69,024,500

39.38 2008年7月

2009年5月 2008年5月

上海惠盛实业有限公司

4,127,500

2.36 2008年7月

2009年5月 2008年4月

境内自然人

2008年5月

2008年12

月 2009年5月

历次变动情况 变动原因 2007年度利润分配 股改第一次上市流通 2008年度利润分配 2007年度利润分配 股改第一次上市流通 2008年度利润分配 股权激励授

出 2007年度利润分配 股权激励预留授出 2008年度利润分配

变动数量 13,804,900 -8,282,940 37,273,230 825,500 -495,300 2,228,850 5,300,000 1,060,000

10,080,000

360,000 3,360,000

3.10

单位:股

截至有限售流通股上市

流通日

剩余有限售占总股本流通股数量 比例(%)

四、大股东占用资金的解决安排情况 大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金。 五、保荐机构核查意见 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构:中国银河证券股份有限公司,保荐机构核查意见为: 1、上海家化限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺,不存在未完全履行承诺就出售股份的情形; 2、上海家化董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。 六、本次有限售条件的流通股情况 本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为118,506,240股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月24日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位:股

序号 1

股东名称 上海家化(集团)有

持有有限售条件的流通股股份数量

111,819,690

2

持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

(%)

本次上市数

量 剩余有限售条件的流通股股份数量

34.35 111,819,690

2

限公司 上海惠盛实业有限公司

6,686,550 2.05 6,686,550 0

118,506,240 0 -

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况: 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况:

2008年7月24日公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,上市数量为8,778,240股。

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。至此,股改形成的有限售条件的流通股已全部上市。

七、股本变动结构表 股本变动结构表

单位:股 本次上市前 变动数

1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 118,506,240 -118,506,240 3、其他境内法人持有股份

10,080,000 0 有限售条4、境内自然人持有股份

件的流通5、境外法人、自然人持有股份 股份 6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股合计 128,586,240 -118,506,240 A股 196,960,665 118,506,240

无限售条B股

件的流通H股 股份 其他

无限售条件的流通股份合计 196,960,665 118,506,240

股份总额 325,546,905 0

特此公告。

本次上市后 0

10,080,000

10,080,000 315,466,905

315,466,905 325,546,905

上海家化联合股份有限公司董事会

2009年7月16日

备查文件:

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、保荐机构核查意见书

3

保荐人关于上海家化联合保荐人关于上海家化联合股份有限公司上海家化联合股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐人名称:保荐人名称: 保荐代表人姓名保荐代表人姓名:姓名:

中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司 上市公司A股简称:股简称:

徐光兵

上市公司A股代码:股代码:

上海家化 600315

本保荐人保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、上海家化联合股份有限公司股权分置改革方案的相关情况

1、上海家化联合股份有限公司(以下简称:“上海家化”或“公司”)股改方案为:上海家化的非流通股股东以向股权分置改革方案实施股权登记日(2006年7月20日)登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,上海家化流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票,流通股股东获付的股票各非流通股股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例总数为1,440万股。

确定。同时,上海家化以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增0.46股。全体非流通股东将可获得的全部转增股份3,364,992股,按各流通股股东所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东。

以方案实施前流通股股东所持股份数(80,000,000股)为基数,每10股流通股在实施本方案后将成为12.76342股,增加2.76342股。

对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。公司股权分置改革于2006年7月24日实施后首次复牌。

2、上海家化股权分置改革方案的追加对价安排。非流通股东上海家化(集团)有限公司(简称“家化集团”)和上海惠盛实业有限公司(简称“惠盛实业”)承诺:公司在方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股

东追送股份。追送股份数量:按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排,追送股份的总数为10,210,739股。

二、上海家化股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺

1)若因“公司2006年度净利润比上年增长低于60%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排,则在股份追送实施完毕日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

2)若没有触发追加对价安排,自改革方案实施之日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

2、股东履行承诺的情况

经本保荐人核查,立信会计师事务所对上海家化2006年度的财务状况进行了审计,并于2007年3月13日,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会;根据审计报告,上海家化2006年度实现净利润师报字(2007)第10468号)

7,376.62万元,较2005年度实现的净利润3,857.65万元增长91%,远高于承诺增幅60%,因此,上海家化没有触发追加对价的条件。

自2008年7月24日(二十四个月限售期满日)起十二个月内,家化集团和惠盛实业没有出售原非流通股份。截至本意见书出具日,上海家化相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。本保荐人将继续督促指导相关股东切实履行其承诺。

三、上海家化股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、根据上海家化联合股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议,公司董事会向符合授予条件的股权激励对象授予《公司限制性股票激励计划(修订

稿)》中的股票共计530万股(有限售条件的流通股),授出价格为8.94元/股。截止2008年4月24日,新增股本的缴款、验资手续已完成。

2、根据2007年度股东大会通过的利润分配方案“以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东按每10股转增2股派发现金”,2008年5月该等分配实施完毕。 红利1.50元(含税)

3、2008年12月2日根据《公司限制性股票激励计划(修订稿)》的规定授出计划中预留的股份36万股(有限售条件的流通股),授出价格为7.33元/股。截止2009年1月6日,新增股本的缴款、验资手续已完成。

4、根据2008年度股东大会通过的利润分配方案及资本公积金转增股本方案“以公司2008年12月31日股本总数为基数,每10股派2元(含税);同时”2009年5月该等分配实施完毕。 以资本公积金每10股转增5股。

5、截止本报告日,上海家化2008年股利分配后的股本结构与2006年股改的股本结构对比如下:

股份类型

有限售条件 流通 股

国有法人股:

69,024,500

家化集团 国有法人股:

4,127,500

惠盛实业 自然人股

无限售条件流通股

合 计

-

102,107,392 175,259,392

-

10,080,000

3.10% 60.50% 100.00%

2.36%

6,686,550

2.05%

39.38%

111,819,690

34.35%

2006年股改时 数量(数量(股)

比例

2008年股利分配后 数量(数量(股)

比例

58.26% 196,960,665 100.00% 325,546,905

经本保荐人核查,上海家化提交的《部分有限售条件的流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、上海家化大股东占用资金的解决安排情况

上海家化不存在大股东占用资金情况。

五、上海家化本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为118,506,240股。 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月24日。 3、本次有限售条件的流通股上市明细清单:

剩余有限售条件的流通股股份数量(单位:单位:股)

0 0

序号

股东名称

持有有限售条件的流通股股份(单位:单位:股) 占公司

总股本比例

本次上市数量(单位:单位:股)

1 上海家化(集团)有限公司 2 上海惠盛实业有限公司

111,819,690 6,686,550

34.35% 2.05%

111,819,690 6,686,550

4、上海家化本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

经本保荐人核查,上海家化有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、结论性意见

综上所述,本保荐人认为:

1、截至本意见出具日,上海家化限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺,不存在未完全履行承诺就出售股份的情形;

2、上海家化董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。

(以下无正文)

(本页无正文,为《保荐人关于上海家化联合股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页)

保荐人:保荐人:中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司

保荐代表人: 保荐代表人: 徐光兵 (签字)签字)

二〇〇九〇〇九年 七 月 十六 日


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