新《公司法》中资本制度改革的利与弊 □宗 鸣 王小玄
2014年《公司法》取消了一般有限责任和股份有限公司的最低注册资本要求，因此也开启了“1元”建立公司的时代。此外，最新《公司法》也将原本的实缴资本制变为了认缴资本制，从而在总体上大幅降低了公司设立的难度。然而新《公司法》对于我国原有法定资本制度的改革是否真的有利于活跃我国商业市场，增加市场活力，带动经济发展还值得商榷。
为了对我国新《公司法》制度上的改变进行进一步分析，我们应该明晰在公司组织制度中资本法定制度的意义。
法定资本制度是公司财务制度的基础，也是公司维持其经营的重中之重。法定资本制度包含了资本维持制度、资本充实制度。资本维持制度具体包括四个方面：1、股东必须履行实际出资义务；2、股东必须全额履行出资义务；3、股东为依法履行前两项出资义务时，相关人员的连带法律责任；4、公司债权人的保护机制。资本充实制度则是指公司发起人共同承担的相互保证出资义务履行、确保公司实收资本与章程所规定的资本相一致的原则。该两项原则确保了公司法定资本的稳定，充分反映了公司的资本情况。
就公司整体而言，法定资本制度是极其重要的。公司法定资本制度所规定的最低资本限额要求具有以下作用：1、它是公司外部人员衡量公司规模的重要指标之一；2、它是交易相对人识别公司履行债务能力、承担风险能力的重要标志；3、它反映了公司在市场中的竞争力、影响力；4、它能够督促公司股东及时履行自身权利义务，有利于公司的经营发展。
由于法定资本制度具有以下作用，因而在信息相对匮乏与不对等的交易市场中，法定注册资本为交易的双方以最低的成本带来了所需要的信息，对于促成交易有着较为重要的作用。同时法定资本的最低限额以及资本充实制度为交易债权人带来了强力的资金保障，增强了交易双方对交易的信心，有利于促进交易的达成。但是我们也应该看到由于法定资本的限制导致我国公司的建立具有更大的难度，对于活跃市场以及市场开放有着消极的影响。此外，就法定资本制度而言其公司履行债务、承担风险的重要功能也受到人们的质疑。由于公司在交易中往往净资产为负甚至资不抵债，单以公司的注册资本作为衡量公司的债务担保能力和风险承担能力的标准是十分不科学的。
基于上述观点和活跃市场的需要，新《公司法》结合我国实际，参考英美法律的相关规定，删除了旧《公司法》二十六条及八十二条关于有限责任公司注册资本最低
限额的有关规定，从而使公司建立的资本要求降至最低。由于最低法定资本制度的取消导致了实缴法定资本制度存在的实际意义被架空。因而，《公司法》也将原本的实缴资本制改为了认缴资本制。
新《公司法》对于资本制度的种种改革得到了社会广泛的赞扬。但结合实际，新《公司法》的这种改革是否真的会起到活跃市场、促进我国社会主义市场经济快速发展的作用，笔者持有谨慎乐观态度。
的确，在实践中，英美通过取消最低法定资本限额的方法活跃了市场。但就中国现状而言，该方法未必适合。英美两国在长期资本主义的发展过程中建立健全了完善的社会信用机制。在各种商业模式运作过程中往往交易双方之间都能信守承诺。结合辅助机制，英美国家的零资本限制确实为两国的发展带来了巨大的利益。而如今我国国内市场尚未健全，皮包公司的大量涌现、滥用股东地位案件频发、三角债务不断。上述事实严重制约了我国市场的信用基础，致使交易双方的不信任感增加，从而隐形地增加了市场之中的交易成本。在这种现实状况下，取消最低资本要求会使商业交易中诈骗、欺诈交易的成本趋近于零，从而严重损害了交易中债权人的利益。同时，取消了法定资本制度实际上是放宽了公司设立主体资格的要求，使得商业主体背后的股东承担债务的能力下降，从而影响我国市场主体的质量。
综上所述，在我国当下的实践中，没有配套监督机制与信用机制的辅助，我国《公司法》对于法定资本制度的改革是否能够起到其所应当起到的作用还有待观察。当下最重要的工作应该是不断健全我国的信用机制，配合我国《公司法》之改革，促进我国市场经济不断发展。
新《公司法》中资本制度改革的利与弊 □宗 鸣 王小玄
2014年《公司法》取消了一般有限责任和股份有限公司的最低注册资本要求，因此也开启了“1元”建立公司的时代。此外，最新《公司法》也将原本的实缴资本制变为了认缴资本制，从而在总体上大幅降低了公司设立的难度。然而新《公司法》对于我国原有法定资本制度的改革是否真的有利于活跃我国商业市场，增加市场活力，带动经济发展还值得商榷。
为了对我国新《公司法》制度上的改变进行进一步分析，我们应该明晰在公司组织制度中资本法定制度的意义。
法定资本制度是公司财务制度的基础，也是公司维持其经营的重中之重。法定资本制度包含了资本维持制度、资本充实制度。资本维持制度具体包括四个方面：1、股东必须履行实际出资义务；2、股东必须全额履行出资义务；3、股东为依法履行前两项出资义务时，相关人员的连带法律责任；4、公司债权人的保护机制。资本充实制度则是指公司发起人共同承担的相互保证出资义务履行、确保公司实收资本与章程所规定的资本相一致的原则。该两项原则确保了公司法定资本的稳定，充分反映了公司的资本情况。
就公司整体而言，法定资本制度是极其重要的。公司法定资本制度所规定的最低资本限额要求具有以下作用：1、它是公司外部人员衡量公司规模的重要指标之一；2、它是交易相对人识别公司履行债务能力、承担风险能力的重要标志；3、它反映了公司在市场中的竞争力、影响力；4、它能够督促公司股东及时履行自身权利义务，有利于公司的经营发展。
由于法定资本制度具有以下作用，因而在信息相对匮乏与不对等的交易市场中，法定注册资本为交易的双方以最低的成本带来了所需要的信息，对于促成交易有着较为重要的作用。同时法定资本的最低限额以及资本充实制度为交易债权人带来了强力的资金保障，增强了交易双方对交易的信心，有利于促进交易的达成。但是我们也应该看到由于法定资本的限制导致我国公司的建立具有更大的难度，对于活跃市场以及市场开放有着消极的影响。此外，就法定资本制度而言其公司履行债务、承担风险的重要功能也受到人们的质疑。由于公司在交易中往往净资产为负甚至资不抵债，单以公司的注册资本作为衡量公司的债务担保能力和风险承担能力的标准是十分不科学的。
基于上述观点和活跃市场的需要，新《公司法》结合我国实际，参考英美法律的相关规定，删除了旧《公司法》二十六条及八十二条关于有限责任公司注册资本最低
限额的有关规定，从而使公司建立的资本要求降至最低。由于最低法定资本制度的取消导致了实缴法定资本制度存在的实际意义被架空。因而，《公司法》也将原本的实缴资本制改为了认缴资本制。
新《公司法》对于资本制度的种种改革得到了社会广泛的赞扬。但结合实际，新《公司法》的这种改革是否真的会起到活跃市场、促进我国社会主义市场经济快速发展的作用，笔者持有谨慎乐观态度。
的确，在实践中，英美通过取消最低法定资本限额的方法活跃了市场。但就中国现状而言，该方法未必适合。英美两国在长期资本主义的发展过程中建立健全了完善的社会信用机制。在各种商业模式运作过程中往往交易双方之间都能信守承诺。结合辅助机制，英美国家的零资本限制确实为两国的发展带来了巨大的利益。而如今我国国内市场尚未健全，皮包公司的大量涌现、滥用股东地位案件频发、三角债务不断。上述事实严重制约了我国市场的信用基础，致使交易双方的不信任感增加，从而隐形地增加了市场之中的交易成本。在这种现实状况下，取消最低资本要求会使商业交易中诈骗、欺诈交易的成本趋近于零，从而严重损害了交易中债权人的利益。同时，取消了法定资本制度实际上是放宽了公司设立主体资格的要求，使得商业主体背后的股东承担债务的能力下降，从而影响我国市场主体的质量。
综上所述，在我国当下的实践中，没有配套监督机制与信用机制的辅助，我国《公司法》对于法定资本制度的改革是否能够起到其所应当起到的作用还有待观察。当下最重要的工作应该是不断健全我国的信用机制，配合我国《公司法》之改革，促进我国市场经济不断发展。