摘 要：按照国务院部署，注册资本登记制度改革于今年3月1日全面实施。推行注册资本认缴登记制一方面降低市场准入门槛，鼓励投资创业；另一方面却因为对注册资本不设硬性要求而导致社会公众对债权人保护的质疑。近年来，大家奉若“神话”的注册资本在保护债权人方面的作用微乎其微，资产信息实则能更好地承担该项职责。作为债权人了解公司资产信息的有效途径，公司会计信息披露制度之完善成为此次改革顺利推行的重要前提。 关键词：注册资本；认缴登记制；会计信息；披露 注册资本登记制度改革是市场经济发展的必然趋势。2013年3月1日，深圳作为试点地区，率先推行此次改革。从实施情况来看，认缴登记制度在全国登场后将不负众望，激起社会公众的投资热情，充分发挥资本活力，推动国民经济快速发展。然而，如何在投资兴业的同时确保交易安全，尤其是兼顾债权人利益，是改革实行过程中重点要解决问题。这样的大背景下，本文提出改革大潮中，公司应通过依法披露会计信息保障债权人的知情权和查询权，以提高其自我保护能力，并就会计信息披露制度建设给出建议。 一、我国注册资本认缴登记制度之内涵 2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进注册资本登记制度改革，并强调要抓紧依照法定程序推进相关法律法规的修订工作。同年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了修改《中华人民共和国公司法》相关条文的决定，并于2014年3月1日起实行。根据2005年《公司法》，我国有限责任公司（不包括一人有限责任公司）及发起设立的股份有限公司［1］均已采用分期缴纳的注册资本制度，但究其实质只是资本制度在经济发展大浪潮下的一次平稳妥协。此次认缴制改革更为彻底，可定位为继续推进服务型的一次认缴、分次实缴制改革。［2］改革的推行建立在对政策的正确解读基础上，准确把握认缴制的内涵有助于了解此次改革的精神、目的与重点。 根据国务院常务会议就推进公司注册资本登记制度改革所明确的主要内容，笔者认为可从以下五方面理解认缴登记制：第一，发起人自主约定认缴出资额，不受现行公司法注册资本最低限额的限制，“首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”的强制要求也被取消。第二，发起人自主认定出资方式，摒弃了货币出资和非货币出资的比例要求，赋予发起人更大选择权。第三，发起人自主约定出资期限，但绝不意味发行人可约定出资期限为无期限或不约定期限。第四，注册资本认缴登记制框架下，发起人申请设立公司无须实缴资本。为保证出资真实、到位的验资活动自然也不再必要，转而由发起人对缴纳出资情况真实性、合法性负责。该制度仅是取消了强制性验资要求，若公司欲通过验证出资的真实有效性彰显法人主体的信用，是值得推崇的。第五，登记实缴资本转变为登记认缴资本，即将实收资本排除于公司登记的必要记载事项，但并不影响发起人自愿将其视为营业执照记载事项。 二、注册资本认缴登记制下的公司会计信息披露制度 （一）问题的提出 信息不对称，知情权、查询权等基本权利法律保障的缺失，导致债权人在交易中相较于法人主体始终处于劣势。从最低注册资本金制度、注册资本中现金的比例要求、出资方式的限制等一系列制度来看，在法律制度设计上，立法者倾向于通过提高市场主体准入门槛来保障债权人利益。遗憾的是，多年实践证明，这些制度不仅与其立法目的相背离，还导致社会公众对公司资本的过分依赖。 受根深蒂固的资本信用理念影响，债权人习惯通过注册资本判断公司信用基础，数额越高者越易获交易对手的青睐。深受重视的公司注册资本实质上仅是静态的、记录在营业执照上的数字，在瞬息万变的市场中对于债权人的保护作用并不显著。复杂的公司信用被表面的注册资本所取代，致使运营过程中真正彰显公司实力的盈利、亏损状况遭受冷落，公司实力得不到正确评估。对资本信用的盲目信仰，还导致实践中资本空洞化、资本信用被扭曲等一系列问题。可见，以资本信用为内涵的注册资本制度已无法胜任保障债权人的职责，改革实为必然之举。《美国模范商事公司法》在1969年废除了最低注册资本制度，各州立法紧随其后，于20世纪70年代开始逐步取消该制度；日本立法者在2005年编撰《公司法典》时，经再三思虑，选择废除最低注册资本制度。 我国2005年《公司法》虽大幅降低对注册资本的要求，但并未改变对资本信用的信奉，此次改革可谓巨大前进。鼓励投资和保障交易安全是公司法立法的两大目标，粉墨登场的认缴登记制对鼓励投资有益，但能否改善债权人利益缺乏保障的现状？公布改革初期，“零资本”也可进行公司注册登记的宣传引发颇多担心：债权人之保护是否仅成空谈？笔者认为，事实并非如此。 首先，认缴资本与股东的有限责任有关。如果没有认缴资本，要求股东承担有限责任就成为空话，［3］公司的履约能力和偿债能力也缺乏保证，易给交易带来风险。理性的债权人具有风险意识，没有认缴资本或认缴资本过低的公司等于没有资信，交易过程中必难获债权人信赖。其次，即使公司的注册资本微薄，债权人也可通过及时、真实、准确、完整地采集与分析债务人公司的资本信息、财务状况、经营情况及其他信用信息，也能睿智地选择诚信交易伙伴，淘汰失信公司。［4］由此观之，从实缴制到认缴制的转变能否改变债权人利益缺乏保障的现状仍有待观察。但制度改革无疑将使资本信用走下神坛，让更多目光聚焦于资产信用。 在保护债权人方面，前端控制收效甚微，频繁使用作为后端控制地揭开公司面纱制度不利于资源的有效利用与市场稳定，这就要求债权人提高自我保护能力。债权人不可仅关注公司的注册资本，也要关注公司的财务状况，经营情况等资产信息。会计信息会因其动态性，真实、准确反映公司资产状况的属性而进入公众视野。英国信息披露法的奠基人格奈斯通曾说：“一切要做的就是披露，显露出来的欺诈没有杀伤力。”因而公司必须提高其透明度，这给公司信用信息披露，尤其是会计信息披露标准提出更严格的要求。 2013年3月1日，深圳作为认缴登记制改革试点，实施《深圳经济特区商事登记若干规定》。其中第36条提出建立统一的商事主体信用信息公示平台，第37条明确规定应通过该平台公示并供单位和个人查询的信用信息，包括公司年度报告、公司经营异常名录等。可见，公司会计信息披露在此次改革中被置于相当重要的地位，因为它直接反映公司运营状况，盈利、亏损情况，有助于债权人判断债务人和担保人公司的资产有效性。 （二）公司会计信息披露制度存在的问题 依托现行法律法规，上市公司有系统的会计信息披露制度。而对非上市公司，该体系的建立仍在摸索过程中。笔者认为，非上市公司会计信息披露制度有以下问题亟须解决： （1）搜寻与加工成本。会计信息的搜寻、搜集和处理都存在成本，并且存在着边际成本递增的现象。［5］其中加工成本包括建立会计信息系统而发生的费用与维持会计信息系统的运转而发生的费用。负责人员对收集的信息进行选择，确定是否予以披露的过程中会产生整理成本。为编制公司财务报表，信息的搜寻与加工成本不可避免。但我国企业已经普遍要求编制财务报表，并要求进行审计，对会计信息进行披露并不会额外增加公司会计信息的搜寻和加工成本。 （2）竞争劣势成本。披露会计信息是保证财务报表外部使用者知情权的有效途径。但若竞争对手或合作单位不怀好意地对披露的信息加以利用，公司会在竞争中处于不利地位，由此所引起的成本为竞争劣势成本。尤其是中小型公司，所以成本导致的损失是不可低估的。如何既能满足债权人利用信息的需求，同时又不致使公司泄露商业秘密，保证会计信息披露的保密性，是公司会计信息披露需解决的一大难题。 （3）诉讼成本。会计信息要具备真实性和准确性。公司披露的信息若未能满足这些原则性要求，其使用者就有可能提出诉讼。诉讼成本产生的另一重要原因，是由于公司披露的关于公司资产未来状况的预测，如公司盈利预测。由于这类信息具有不确定性，若公司实际经营情况和预测差距很大，债权人将因此遭受损失，进而提起诉讼来维护利益。 （4）政治成本。政治成本主要针对利润水平较高的公司。当公司在财务报表中显示出的利润水平明显高于同类型其他公司，政府会对其是否属于“超额利润”进行评判。若认为确属超额利润，相关部门会通过税收等手段，将高于平均利润的部分进行平均化，推进市场公平。此类成本导致公司在披露会计信息时采取更为谨慎小心的态度。为避免利润的外流，公司既有可能通过少报、删减有关内容等方法来尽量减少会计信息的披露。 三、公司会计信息披露制度完善之建议 认缴登记制对我国市场经济的发展大有裨益，也符合注册资本制度发展的大势。保障改革的顺利推行才是真正的问题所在，如何在鼓励创业、充分发挥资本活力的同时不侵犯债权人利益值得立法者深思。完善公司会计信息披露制度是相当重要的措施。结合我国国情及国外成功立法例，笔者对公司会计信息披露制度之完善提出如下建议： （1）建立公司区分制度，实施多层次会计信息披露方式。公司规模不同，在市场中的影响力、社会责任的大小及信息披露对其影响也不同。美国证券市场公司信息披露程度的实证研究表明，公司规模是影响信息披露程度的主要因素，大型公司比小型公司表现得更愿意披露。［6］显然，中小型公司与大型公司或上市公司采用一致的会计信息披露制度不利于市场主体的公平发展，也不利于保护中小型公司竞争力。德国会计信息披露规范即是基于企业法律形式和规模分类的，不同法律形式、不同规模的企业会计信息披露的差别主要体现在财务会计报告的组成内容、编制形式、审计要求、确认要求、信息公开范围、时间等。［7］对此，我国在公司会计信息披露制度的设计上可予以借鉴，以公司规模为分类基础进行会计信息披露法的区别对待：公司规模越大，社会责任越大，会计信息披露要求越高。例如，依据公司设立时的认缴注册资本将非上市公司划分为大、中、小型公司。大型公司执行上市公司的会计信息披露制度，而中、小型公司可从披露内容、形式上进行适当简化。 （2）政府对于中小型企业的会计信息披露做适当补助。从《注册资本登记制度改革方案》来看，企业年度检查改为年度报告公示制度。认缴登记制下，公司有依法进行信息披露的义务。但信息公开是有成本的，包括信息的生产者、接受者都需付出获取信息的成本、处理信息的成本、验证信息的成本。［8］尤其是中小型公司承担了会计信息披露义务，多样而高额的成本是它们必须面对的难题。即使实施多层次会计信息披露方式，披露成本的压力仍旧存在。因此，相关部门应设立一定标准，对辖区内符合标准的公司，重点是中小型公司给予信息披露补助，降低信息披露成本，进而保障公司及时履行信息披露义务。 （3）引入第三方中介机构进行会计信息披露。根据信息经济法的原理，当信息披露成本大于披露收益时，公司是不愿意披露信息的，［9］或扭曲会计信息的真实性、准确性以确保收益。具有独立地位的会计师事务所、信用评级机构等中介结构若能以公司会计信息披露主体而非核实机构的身份参与其中，将有助于提高信息披露的真实性和有效性。第三方中介机构以其人才、专业化技能等各方面资源优势，有利于帮助公司降低会计信息披露成本。大型公司原始资产信息日益复杂，搜集、整理、加工及发布都会花费大量人力、物力成本。若三方中介机构成为披露主体，并统一会计报表内容、格式、发布方式，一方面可以充分发挥其专业优势，帮助公司降低披露成本；另一方面也方便会计信息的外部使用人在复杂、专业化的报表中获取需要的会计信息。 （4）构建市场主体信用信息公示系统。在我国， 信用信息分散在银行、工商、税务、海关、公安、司法、财政、审计、证券监管、质检、环保等政府部门， 本应作为公众信息的许多商事信用信息被人为地加以分割，缺乏透明度。［10］建立信用信息公示系统是认缴登记制改革的重要内容，为包括公司会计信息在内的商事信用信息披露提供了统一的平台。《注册资本登记制度改革方案》提出，通过该平台，公司要按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息。该系统有利于信息的整合归纳，方便法人主体和个人综合利用信用信息，保障债权人的知情权和查阅权；同时，由于市场主体信用信息通过系统向全社会公示，也起到了对主体披露信息的监督。各社会主体对于会计信息存在广泛需求，加之电子网络技术已为信用信息平台的建立提供良好技术支持，通过此渠道完善我国会计信息披露制度是有效之举。 （5）完善非上市公司会计信息披露法律规范。按照国务院的部署，注册资本登记制度改革于今年3月1日全面实施。工商部门将依据新修订的《公司法》及相关法律法规，修改《公司注册资本登记管理规定》《企业法人登记管理条例施行细则》《外商投资合伙企业登记管理规定》等部门规章。可见，改革的推行需要法律规范的保障。会计信息披露制度若要顺利施行也需配套法律法规的完善。因为公司财会制度不仅是会计制度，更是一种法律制度。唯有通过法律明确规定法人主体的会计信息披露的内容、时间、方式，以及违反强制性规范的归责原则和责任承担，方可保障各方社会主体收益于该制度。 四、结语：公司注册资本登记制度改革之展望 注册资本认缴登记制是立法者欲借以提振投资热情，促进国民经济发展之利器。鼓励投资与交易安全若要兼顾，保障处于弱势的债权人利益，需要完善包括会计信息披露制度在内的各监管手段。“宽进”意味“严管”，公司加强自我管理和约束能力，社会各方扩大对经营活动的监督，加之监管机构转变监管方式、强化信用监管。在各方的共同努力下，落实注册资本认缴登记制，优化营商环境，增强经济发展的内在动力。改革不断深入之后，通过对整个公司立法、执法、司法体系的战略性调整，实现注册资本制度的进一步改进，培育与国际接轨的现代化公司，完善社会主义市场经济体制。 参考文献： ［1］《中华人民共和国公司法》第二十六条、第八十一条［S］.2005. ［2］ 刘俊海.建议《公司法》与《证券法》联动修改［J］.法学论坛， 2013（4）. ［3］ 李建伟，姚晋升.非上市公众公司信息披露制度及其完善［J］. 证券市场导报，2009（12）. ［4］ 任永平.德国会计信息披露规范及其对我国的启示［J］.会计研 究，2004（10）. ［5］ R JGilson，R H Kraakman.The Mechanisms of Market Efficiency［J］. Virginia Law Review，1984：594-595. ［6］ 王海燕.会计信息披露问题的信息经济学解释［J］.会计师，2008（2）. ［7］ 周芬棉.经营自由和市场安全必须兼顾――顾功耘谈上海自贸区 公司登记改革［N］.法制日报，2013-11-4（006）. ［8］ 刘俊海.建议公司法与证券法及三套外商投资企业法联动修改 ［J］.法律适用，2013（12）. ［9］ 谭立.证券信息披露法理论研究［M］.中国检察出版社，第38页. ［10］ 谈李荣.信用信息披露的法律制度研究［J］.财经科学，2004（4）. 更正声明 刘承焕、陈湘荣、张文娟作者在本刊2014年第363期第2页和4页刊出的《基于广西应用实践的XBRL实施问题及对策研究》一文，论文中的标题“五、总结”应更正为“四、总结”。 特此更正 本刊编辑部
摘 要：按照国务院部署，注册资本登记制度改革于今年3月1日全面实施。推行注册资本认缴登记制一方面降低市场准入门槛，鼓励投资创业；另一方面却因为对注册资本不设硬性要求而导致社会公众对债权人保护的质疑。近年来，大家奉若“神话”的注册资本在保护债权人方面的作用微乎其微，资产信息实则能更好地承担该项职责。作为债权人了解公司资产信息的有效途径，公司会计信息披露制度之完善成为此次改革顺利推行的重要前提。 关键词：注册资本；认缴登记制；会计信息；披露 注册资本登记制度改革是市场经济发展的必然趋势。2013年3月1日，深圳作为试点地区，率先推行此次改革。从实施情况来看，认缴登记制度在全国登场后将不负众望，激起社会公众的投资热情，充分发挥资本活力，推动国民经济快速发展。然而，如何在投资兴业的同时确保交易安全，尤其是兼顾债权人利益，是改革实行过程中重点要解决问题。这样的大背景下，本文提出改革大潮中，公司应通过依法披露会计信息保障债权人的知情权和查询权，以提高其自我保护能力，并就会计信息披露制度建设给出建议。 一、我国注册资本认缴登记制度之内涵 2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进注册资本登记制度改革，并强调要抓紧依照法定程序推进相关法律法规的修订工作。同年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了修改《中华人民共和国公司法》相关条文的决定，并于2014年3月1日起实行。根据2005年《公司法》，我国有限责任公司（不包括一人有限责任公司）及发起设立的股份有限公司［1］均已采用分期缴纳的注册资本制度，但究其实质只是资本制度在经济发展大浪潮下的一次平稳妥协。此次认缴制改革更为彻底，可定位为继续推进服务型的一次认缴、分次实缴制改革。［2］改革的推行建立在对政策的正确解读基础上，准确把握认缴制的内涵有助于了解此次改革的精神、目的与重点。 根据国务院常务会议就推进公司注册资本登记制度改革所明确的主要内容，笔者认为可从以下五方面理解认缴登记制：第一，发起人自主约定认缴出资额，不受现行公司法注册资本最低限额的限制，“首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”的强制要求也被取消。第二，发起人自主认定出资方式，摒弃了货币出资和非货币出资的比例要求，赋予发起人更大选择权。第三，发起人自主约定出资期限，但绝不意味发行人可约定出资期限为无期限或不约定期限。第四，注册资本认缴登记制框架下，发起人申请设立公司无须实缴资本。为保证出资真实、到位的验资活动自然也不再必要，转而由发起人对缴纳出资情况真实性、合法性负责。该制度仅是取消了强制性验资要求，若公司欲通过验证出资的真实有效性彰显法人主体的信用，是值得推崇的。第五，登记实缴资本转变为登记认缴资本，即将实收资本排除于公司登记的必要记载事项，但并不影响发起人自愿将其视为营业执照记载事项。 二、注册资本认缴登记制下的公司会计信息披露制度 （一）问题的提出 信息不对称，知情权、查询权等基本权利法律保障的缺失，导致债权人在交易中相较于法人主体始终处于劣势。从最低注册资本金制度、注册资本中现金的比例要求、出资方式的限制等一系列制度来看，在法律制度设计上，立法者倾向于通过提高市场主体准入门槛来保障债权人利益。遗憾的是，多年实践证明，这些制度不仅与其立法目的相背离，还导致社会公众对公司资本的过分依赖。 受根深蒂固的资本信用理念影响，债权人习惯通过注册资本判断公司信用基础，数额越高者越易获交易对手的青睐。深受重视的公司注册资本实质上仅是静态的、记录在营业执照上的数字，在瞬息万变的市场中对于债权人的保护作用并不显著。复杂的公司信用被表面的注册资本所取代，致使运营过程中真正彰显公司实力的盈利、亏损状况遭受冷落，公司实力得不到正确评估。对资本信用的盲目信仰，还导致实践中资本空洞化、资本信用被扭曲等一系列问题。可见，以资本信用为内涵的注册资本制度已无法胜任保障债权人的职责，改革实为必然之举。《美国模范商事公司法》在1969年废除了最低注册资本制度，各州立法紧随其后，于20世纪70年代开始逐步取消该制度；日本立法者在2005年编撰《公司法典》时，经再三思虑，选择废除最低注册资本制度。 我国2005年《公司法》虽大幅降低对注册资本的要求，但并未改变对资本信用的信奉，此次改革可谓巨大前进。鼓励投资和保障交易安全是公司法立法的两大目标，粉墨登场的认缴登记制对鼓励投资有益，但能否改善债权人利益缺乏保障的现状？公布改革初期，“零资本”也可进行公司注册登记的宣传引发颇多担心：债权人之保护是否仅成空谈？笔者认为，事实并非如此。 首先，认缴资本与股东的有限责任有关。如果没有认缴资本，要求股东承担有限责任就成为空话，［3］公司的履约能力和偿债能力也缺乏保证，易给交易带来风险。理性的债权人具有风险意识，没有认缴资本或认缴资本过低的公司等于没有资信，交易过程中必难获债权人信赖。其次，即使公司的注册资本微薄，债权人也可通过及时、真实、准确、完整地采集与分析债务人公司的资本信息、财务状况、经营情况及其他信用信息，也能睿智地选择诚信交易伙伴，淘汰失信公司。［4］由此观之，从实缴制到认缴制的转变能否改变债权人利益缺乏保障的现状仍有待观察。但制度改革无疑将使资本信用走下神坛，让更多目光聚焦于资产信用。 在保护债权人方面，前端控制收效甚微，频繁使用作为后端控制地揭开公司面纱制度不利于资源的有效利用与市场稳定，这就要求债权人提高自我保护能力。债权人不可仅关注公司的注册资本，也要关注公司的财务状况，经营情况等资产信息。会计信息会因其动态性，真实、准确反映公司资产状况的属性而进入公众视野。英国信息披露法的奠基人格奈斯通曾说：“一切要做的就是披露，显露出来的欺诈没有杀伤力。”因而公司必须提高其透明度，这给公司信用信息披露，尤其是会计信息披露标准提出更严格的要求。 2013年3月1日，深圳作为认缴登记制改革试点，实施《深圳经济特区商事登记若干规定》。其中第36条提出建立统一的商事主体信用信息公示平台，第37条明确规定应通过该平台公示并供单位和个人查询的信用信息，包括公司年度报告、公司经营异常名录等。可见，公司会计信息披露在此次改革中被置于相当重要的地位，因为它直接反映公司运营状况，盈利、亏损情况，有助于债权人判断债务人和担保人公司的资产有效性。 （二）公司会计信息披露制度存在的问题 依托现行法律法规，上市公司有系统的会计信息披露制度。而对非上市公司，该体系的建立仍在摸索过程中。笔者认为，非上市公司会计信息披露制度有以下问题亟须解决： （1）搜寻与加工成本。会计信息的搜寻、搜集和处理都存在成本，并且存在着边际成本递增的现象。［5］其中加工成本包括建立会计信息系统而发生的费用与维持会计信息系统的运转而发生的费用。负责人员对收集的信息进行选择，确定是否予以披露的过程中会产生整理成本。为编制公司财务报表，信息的搜寻与加工成本不可避免。但我国企业已经普遍要求编制财务报表，并要求进行审计，对会计信息进行披露并不会额外增加公司会计信息的搜寻和加工成本。 （2）竞争劣势成本。披露会计信息是保证财务报表外部使用者知情权的有效途径。但若竞争对手或合作单位不怀好意地对披露的信息加以利用，公司会在竞争中处于不利地位，由此所引起的成本为竞争劣势成本。尤其是中小型公司，所以成本导致的损失是不可低估的。如何既能满足债权人利用信息的需求，同时又不致使公司泄露商业秘密，保证会计信息披露的保密性，是公司会计信息披露需解决的一大难题。 （3）诉讼成本。会计信息要具备真实性和准确性。公司披露的信息若未能满足这些原则性要求，其使用者就有可能提出诉讼。诉讼成本产生的另一重要原因，是由于公司披露的关于公司资产未来状况的预测，如公司盈利预测。由于这类信息具有不确定性，若公司实际经营情况和预测差距很大，债权人将因此遭受损失，进而提起诉讼来维护利益。 （4）政治成本。政治成本主要针对利润水平较高的公司。当公司在财务报表中显示出的利润水平明显高于同类型其他公司，政府会对其是否属于“超额利润”进行评判。若认为确属超额利润，相关部门会通过税收等手段，将高于平均利润的部分进行平均化，推进市场公平。此类成本导致公司在披露会计信息时采取更为谨慎小心的态度。为避免利润的外流，公司既有可能通过少报、删减有关内容等方法来尽量减少会计信息的披露。 三、公司会计信息披露制度完善之建议 认缴登记制对我国市场经济的发展大有裨益，也符合注册资本制度发展的大势。保障改革的顺利推行才是真正的问题所在，如何在鼓励创业、充分发挥资本活力的同时不侵犯债权人利益值得立法者深思。完善公司会计信息披露制度是相当重要的措施。结合我国国情及国外成功立法例，笔者对公司会计信息披露制度之完善提出如下建议： （1）建立公司区分制度，实施多层次会计信息披露方式。公司规模不同，在市场中的影响力、社会责任的大小及信息披露对其影响也不同。美国证券市场公司信息披露程度的实证研究表明，公司规模是影响信息披露程度的主要因素，大型公司比小型公司表现得更愿意披露。［6］显然，中小型公司与大型公司或上市公司采用一致的会计信息披露制度不利于市场主体的公平发展，也不利于保护中小型公司竞争力。德国会计信息披露规范即是基于企业法律形式和规模分类的，不同法律形式、不同规模的企业会计信息披露的差别主要体现在财务会计报告的组成内容、编制形式、审计要求、确认要求、信息公开范围、时间等。［7］对此，我国在公司会计信息披露制度的设计上可予以借鉴，以公司规模为分类基础进行会计信息披露法的区别对待：公司规模越大，社会责任越大，会计信息披露要求越高。例如，依据公司设立时的认缴注册资本将非上市公司划分为大、中、小型公司。大型公司执行上市公司的会计信息披露制度，而中、小型公司可从披露内容、形式上进行适当简化。 （2）政府对于中小型企业的会计信息披露做适当补助。从《注册资本登记制度改革方案》来看，企业年度检查改为年度报告公示制度。认缴登记制下，公司有依法进行信息披露的义务。但信息公开是有成本的，包括信息的生产者、接受者都需付出获取信息的成本、处理信息的成本、验证信息的成本。［8］尤其是中小型公司承担了会计信息披露义务，多样而高额的成本是它们必须面对的难题。即使实施多层次会计信息披露方式，披露成本的压力仍旧存在。因此，相关部门应设立一定标准，对辖区内符合标准的公司，重点是中小型公司给予信息披露补助，降低信息披露成本，进而保障公司及时履行信息披露义务。 （3）引入第三方中介机构进行会计信息披露。根据信息经济法的原理，当信息披露成本大于披露收益时，公司是不愿意披露信息的，［9］或扭曲会计信息的真实性、准确性以确保收益。具有独立地位的会计师事务所、信用评级机构等中介结构若能以公司会计信息披露主体而非核实机构的身份参与其中，将有助于提高信息披露的真实性和有效性。第三方中介机构以其人才、专业化技能等各方面资源优势，有利于帮助公司降低会计信息披露成本。大型公司原始资产信息日益复杂，搜集、整理、加工及发布都会花费大量人力、物力成本。若三方中介机构成为披露主体，并统一会计报表内容、格式、发布方式，一方面可以充分发挥其专业优势，帮助公司降低披露成本；另一方面也方便会计信息的外部使用人在复杂、专业化的报表中获取需要的会计信息。 （4）构建市场主体信用信息公示系统。在我国， 信用信息分散在银行、工商、税务、海关、公安、司法、财政、审计、证券监管、质检、环保等政府部门， 本应作为公众信息的许多商事信用信息被人为地加以分割，缺乏透明度。［10］建立信用信息公示系统是认缴登记制改革的重要内容，为包括公司会计信息在内的商事信用信息披露提供了统一的平台。《注册资本登记制度改革方案》提出，通过该平台，公司要按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息。该系统有利于信息的整合归纳，方便法人主体和个人综合利用信用信息，保障债权人的知情权和查阅权；同时，由于市场主体信用信息通过系统向全社会公示，也起到了对主体披露信息的监督。各社会主体对于会计信息存在广泛需求，加之电子网络技术已为信用信息平台的建立提供良好技术支持，通过此渠道完善我国会计信息披露制度是有效之举。 （5）完善非上市公司会计信息披露法律规范。按照国务院的部署，注册资本登记制度改革于今年3月1日全面实施。工商部门将依据新修订的《公司法》及相关法律法规，修改《公司注册资本登记管理规定》《企业法人登记管理条例施行细则》《外商投资合伙企业登记管理规定》等部门规章。可见，改革的推行需要法律规范的保障。会计信息披露制度若要顺利施行也需配套法律法规的完善。因为公司财会制度不仅是会计制度，更是一种法律制度。唯有通过法律明确规定法人主体的会计信息披露的内容、时间、方式，以及违反强制性规范的归责原则和责任承担，方可保障各方社会主体收益于该制度。 四、结语：公司注册资本登记制度改革之展望 注册资本认缴登记制是立法者欲借以提振投资热情，促进国民经济发展之利器。鼓励投资与交易安全若要兼顾，保障处于弱势的债权人利益，需要完善包括会计信息披露制度在内的各监管手段。“宽进”意味“严管”，公司加强自我管理和约束能力，社会各方扩大对经营活动的监督，加之监管机构转变监管方式、强化信用监管。在各方的共同努力下，落实注册资本认缴登记制，优化营商环境，增强经济发展的内在动力。改革不断深入之后，通过对整个公司立法、执法、司法体系的战略性调整，实现注册资本制度的进一步改进，培育与国际接轨的现代化公司，完善社会主义市场经济体制。 参考文献： ［1］《中华人民共和国公司法》第二十六条、第八十一条［S］.2005. ［2］ 刘俊海.建议《公司法》与《证券法》联动修改［J］.法学论坛， 2013（4）. ［3］ 李建伟，姚晋升.非上市公众公司信息披露制度及其完善［J］. 证券市场导报，2009（12）. ［4］ 任永平.德国会计信息披露规范及其对我国的启示［J］.会计研 究，2004（10）. ［5］ R JGilson，R H Kraakman.The Mechanisms of Market Efficiency［J］. Virginia Law Review，1984：594-595. ［6］ 王海燕.会计信息披露问题的信息经济学解释［J］.会计师，2008（2）. ［7］ 周芬棉.经营自由和市场安全必须兼顾――顾功耘谈上海自贸区 公司登记改革［N］.法制日报，2013-11-4（006）. ［8］ 刘俊海.建议公司法与证券法及三套外商投资企业法联动修改 ［J］.法律适用，2013（12）. ［9］ 谭立.证券信息披露法理论研究［M］.中国检察出版社，第38页. ［10］ 谈李荣.信用信息披露的法律制度研究［J］.财经科学，2004（4）. 更正声明 刘承焕、陈湘荣、张文娟作者在本刊2014年第363期第2页和4页刊出的《基于广西应用实践的XBRL实施问题及对策研究》一文，论文中的标题“五、总结”应更正为“四、总结”。 特此更正 本刊编辑部