摘要
并购不仅是实现产权重组、资源优化配置的重要手段和积极方式，也是企业改革面临的必然选择。然而，企业并购作为一种企业的成长方式，在给企业带来机遇和盈利的同时，也蕴藏着巨大的风险。分析众多的并购案例，失败的不少，使企业蒙受巨大的损失。因此，做好并购风险的识别、测量、对并购风险进行防范，对并购决策者来说至关重要。
基于此，本文从风险防范的机制和措施方面，对并购风险提出了一些较为可行的并购风险防范措施。希望企业、社会、国家等各方面共同努力，降低并购风险，使并购取得良好的效果。并且结合TCL并购汤姆逊（电子）公司的案例进行了分析。
【关键词】 并购，动机，风险，防范
Abstract
M&A is not only an important and positive measure to realize the rally of the property rights and the optimization of the resources but an inevitable option to reform an enterprise. M&A of enterprise, as a growing style of enterprise, contains great risk when it brings opportunity and profit to enterprise. Analyzing many cases of M&A, the failure rate is rather high, which makes the enterprises suffering enormous loss. Therefore, it is very important for the decision makers to solve the measurement, management and recognition of the M&A risk.
According to the reasons mentioned above, this article proposed some feasible measures of acquisition risk from the mechanisms and measures of the risk prevention. We hope to reduce acquisition risk and to make acquisitions has a good result by the great efforts of the enterprise, the society and the nation.
目 录
一、企业并购的动因及价值
（一）企业并购的动因 （二）企业并购的价值
二、企业并购的主要风险分析
（一）财务风险 1．对价值的预测风险 2．并购的融资风险 （二）经营风险 （三）信息不对称风险 （四）企业文化风险 1．文化冲突 2．员工的态度
三、案例分析：TCL并购汤姆逊（电子）公司
（一）并购动机 1. 战略动机 2. 市场动机 3. 法律、技术动机 4. 营销动机 （二）并购风险 1．成本风险 2．财务风险 （三）并购后的整合 1．文化整合 2．人力资源整合 3．员工安置 4．业务整合
（四）并购六年后的经营风险
四、企业并购风险的防范措施
（一）风险防范管理的基本机制
1．风险辨识机制 2．风险预防机制 3．风险控制机制 （二）风险防范管理的措施 （三）常见的并购风险的防范 1．财务风险的防范 2．经营风险的防范 3．信息风险的防范 4．文化风险的防范
结束语 致谢 参考文献
一、企业并购的动因及价值
（一）企业并购的动因
并购企业购买目标企业的部分或全部产权，目的在于实现对目标企业的控制，并对其进行资产重组，获得企业控制权收益，进而实现效用最大化。并购是企业为了获得其他企业的控制权而采取的一种经济行为。
兼并与收购作为一种特殊的交易，其交易的对象是目标企业的部分或全部产权。从表面上看，企业并购是两个或两个以上企业之间资产的重组，但就实质而言，它作为一种特殊的交易，交易的对象是目标企业的部分或全部产权。通过产权交易，实现并购企业的战略目标。因此，企业并购实质上是企业产权的交易，作为并购本质特征的企业控制权的转移要以企业所有权的转移为基础。
因此，企业的兼并和收购的最终目的是谋求竞争优势，实现股东利益最大化，往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产，抢占市场份额。二是取得廉价的原料和劳动力，进行低成本竞争。三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关的。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为做到最大，所以会盲目追求企业扩张，展现其天才和技能，以满足他们自身的动机；有的是为了保住自己的地位，防止其被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。 （二）企业并购的价值
企业并购的初衷都是好的，并且一旦并购成功的话，势必会给企业带来丰厚的收益。 1、整合资源，扩大生产经营规模。
在市场经济制度下，市场不仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。因此如何加强企业自身的竞争能力以期攫取更大的市场份额，就成了企业集团永久的主题和经营管理的基本着眼点。不通过并购而是“雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的历史环境下，根本无法长成“巨人型企业”。例如：中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络，他将各省市的移动集于一身，收购后与企业集团原有资源进行“整合”无论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。众人拾柴火焰高，为了共同的企业目标和自身的职业愿景，领导与员工共同融入到同一的组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。
2、降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。
首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后 ，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机
一、企业并购的动因及价值
（一）企业并购的动因
并购企业购买目标企业的部分或全部产权，目的在于实现对目标企业的控制，并对其进行资产重组，获得企业控制权收益，进而实现效用最大化。并购是企业为了获得其他企业的控制权而采取的一种经济行为。
兼并与收购作为一种特殊的交易，其交易的对象是目标企业的部分或全部产权。从表面上看，企业并购是两个或两个以上企业之间资产的重组，但就实质而言，它作为一种特殊的交易，交易的对象是目标企业的部分或全部产权。通过产权交易，实现并购企业的战略目标。因此，企业并购实质上是企业产权的交易，作为并购本质特征的企业控制权的转移要以企业所有权的转移为基础。
因此，企业的兼并和收购的最终目的是谋求竞争优势，实现股东利益最大化，往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产，抢占市场份额。二是取得廉价的原料和劳动力，进行低成本竞争。三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关的。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为做到最大，所以会盲目追求企业扩张，展现其天才和技能，以满足他们自身的动机；有的是为了保住自己的地位，防止其被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。
（二）企业并购的价值
企业并购的初衷都是好的，并且一旦并购成功的话，势必会给企业带来丰厚的收益。
1、整合资源，扩大生产经营规模。
在市场经济制度下，市场不仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。因此如何加强企业自身的竞争能力以期攫取更大的市场份额，就成了企业集团永久的主题和经营管理的基本着眼点。不通过并购而是“雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的历史环境下，根本无法长成“巨人型企业”。例如：中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络，他将各省市的移动集于一身，收购后与企业集团原有资源进行“整合”无论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。众人拾柴火焰高，为了共同的企业目标和自身的职业愿景，领导与员工共同融入到同一的组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。
2、降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。
首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后 ，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机
能，使现金流人更为充足。
其次，企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，而且多样化的投资必然减少投资组合风险。
再次，企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。合并后企业内部的债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。另外那些信用等级较低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平，为外部融资减少了障碍。无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。
二、企业并购的主要风险分析
（一）财务风险
财务风险又称资本风险，指并购方不能及时地以合理的资本结构和资本成本获得预期所需要的并购资金及多付并购价款的可能性。包括目标企业估值风险、融资方式选择风险和支付方式选择风险，其突出表现是企业并购资金的短缺和融资成本的上升。并购活动通常需要大量资金的支持，即便是负债并购，也不过是把支出后移一定时期而已。无论哪种融资途径，均存在着一定程度的融资风险。例如，现金支付的并购会占用企业大量的流动资金，增加企业的运营风险，对企业造成巨大的压力，且交易规模常常会受到付现能力的限制。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上，因此，广义的财务风险是一种综合性风险，可以看作是并购风险的最终表现形式。下面是对常见的财务风险的分类论述：
1．对价值的评估风险
在企业并购前的计划阶段，企业对并购的内外环境进行评价和考察，包括对自身企业和目标企业的管理行为和资金运营情况等进行正确评价。企业在制定并购计划时，应首先判断本企业是否具备能力实施并购，因其风险主要源于过高估计企业的实力和并购后的经济效益，这就容易导致并购企业的财务危机。
在确定目标企业后，购并双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值，从而形成并购价格。这主要的依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、
准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
此外，并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估方法的选择、评估结果的准确性以及外部因素干扰等种种问题。
2．并购的融资风险
融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。与并购相关的融资风险一方面是融资方式风险。融资方式是企业并购计划中非常重要的一个环节，如果方式不当就有可能产生财务风险，主要有自有资金、发行股票、发行债券等。另一方面是融资结构风险。并购融资方式如果为多渠道的情况下，就面临融资结构的问题，主要包括企业资本中股权资本与债务资本结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定融资结构须保持股权资本与债务资本的适当比例，长期债务资本与短期债务资本合理搭配，力争资本成本最小化。
融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败。
融资风险主要表现为融资风险主要表现在能否及时获得并购资金, 融资的方式是否影响企业的控制权, 融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。比如, 融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。企业并购的融资渠道主要包括内部融资和外部融资两种。首先，内部融资会大量占用企业的流动资金，因而降低企业对外部环境变化的应变和调试能力，带来财务风险。其次，外部融资由于资本市场发育不完全和银行等中介组织无法发挥作用，面临较大财务风险，这会给企业带来较高的负债率，使企业资本结构恶化，陷入财务危机，降低企业竞争力。并且由于企业在并购中并购动机不同以及目标企业收购前资本结构不同,使得企业并购所需的长期资金和短期资金,自有资本与债务资金的投入比例存在差异,从而导致企业并购的融资风险。
另外，在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险; 在以股权资本为主的融资结构中,即使完全以自有资金支付收购价款, 也存在一定的财务风险, 一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难, 不但造成机会成本增加, 还会产生新的财务风险。
3．审计风险
（1）审计前的风险
企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业.进行初步调查，商讨并购决策等。此阶段主要存在以下审计风险。
首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境.包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，则相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本是并购决策最基本的财务依据。
（2）审计中的风险
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。以努力消除和化解这些风险，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
（3）审计后的风险
企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。
4.支付风险
（1）现金支付产生的资金流动性风险
现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再次，从目标公司的角度来看，由于现金支付会因无法推迟资本利得的确认和转换来实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，有些企业的股东可能不欢迎现金支付方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。
中海油2004年年报相关数据
中海油宣布，公司已向优尼科公司发出要约，以每股票67美元的价格以全现金方式并购优尼科，此要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元。
而根据中海油2004年年报相关数据数据分析，可以看出，中海油的要约价远远超出其资金实力，分别是其净利润和经营活动现金净流量的9.7倍和6.9倍，因此将面临并购以后企业资金短缺的问题，而这将会导致企业的融资风险和偿债能力的下降。
（2）股权支付的股权稀释风险
并购企业将本企业的股票或以新发行的股票作为价款付给目标企业股东，会导致股权稀释风险。目标企业的股东如果拥有了控制股权，就可能反客为主，成为新公司的控制者。采用发行新股来换取目标企业的资产或股票，意味着参与分配利润的股份增加，原来股东的收益就会被摊薄，稀释股权，减少每股净资产和收益，造成股价的波动，给公司业绩增长带来压力。
如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案,其领导层通过多次售股、配股集资,进行证券投资和兼并收购,这一方面稀释原有股权,另一方面也为其资本运营带来风险,最终导致玉郎国际被收购。
（3）杠杆支付的债务风险
杠杆支付的债务风险即杠杆收购所产生的风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产, 并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题, 并期望在并购后获得财务杠杆利益。
这种大量举债融资购得目标企业的全部股权或资产，然后又以目标企业的现金流量偿还负债的杠杆支付方式，也并非十全十美，有其自身的风险。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。
20 世纪80 年代末,美国垃圾债券泛滥一时,其间11. 4 %的并购属于杠杆收购行为。进入20 世纪90 年代后,美国的经济陷入了衰退,银行呆账堆积,各类金融机构大举紧缩信贷,金融监督当局也严词苛责杠杆交易,并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来,以
供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销,垃圾债券市场几近崩溃,杠杆交易也频频告吹。
不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。
（二）经营风险
营运风险是指并购后由于企业运营方面的问题，而使企业无法实现经营、财务和市场等方面的协同，企业并购后,如果无法使得整个企业集团产生预期的协同效应,难以实现规模经济与优势互补,或者并购后规模过大而产生规模不经济,而未能达到预期目标而产生的风险。
营运风险主要表现在：并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题等。
经营风险大体分为外部风险和内部风险。第一，外在风险。一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。在社会发展的不同时期，政府政策都不尽相同，有时甚至发生巨大变化。不同行业的企业，同行业中处于不同发展阶段的企业，政策变动对其影响是不同的。第二，内部风险。作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，你没有想到，你就吃亏了。
（三）信息不对称风险
信息不对称风险是指由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购调研对象选择不当；加之并购前未能制定周密、详实、合理的调查计划，尽职调查不力，以及调查工作本身存在的各种局限性及信息渠道受阻等原因，并购方缺乏对目标企业及其行业的了解，未能发现目标企业隐藏的问题，由此导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误，致使并购难以达到预期效益，甚至陷入沼泽。例如，会计报表是并购过程中首要的
信息来源与重要的价值判断依据，但是，若对会计方法选择的主观性及反映经济活动的滞后性等固有缺陷认识不足，会使并购方不能及时对一些重大的事项给予足够的关注，形成错误的认识和判断。
足量和准确的信息是决定企业是否进行并购以及采用何种方式并购的依据。然而，由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致。就股价而言，第一，作为虚拟资本的股价波动有其复杂的原因，比如受投资者心理的波动而波动，使股价往往不完全反映该公司的内在价值；第二，股价与公司经营业绩完全一致的情况，只有在有效市场下才能出现，但现实是两者永远只能趋近而不能一致。就财务报表而言，第一，报表因定时编制而具有阶段和滞后性的特点，比如资产负债表反映过去某一时刻公司的财务状况。第二，报表均按一般公认会计原则编制，但这些原则并不能保证财务信息完全反映企业基本情况。第三，信息披露不充分。在经济发达的国家，对上市公司的信息披露有具体要求，需体现出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味着完全揭示，换句话，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。
（四）企业文化风险
企业并购无论是对于公司还是个人，都是一场大的变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。戴姆勒奔驰公司在与克莱斯勒公司合并以前，对大型跨国界并购的失败率和原因进行了调查研究，研究的结果是，超过70%的并购交易在三年内承认失败，而对其中50宗失败案例的详细分析表明，文化冲突是导致失败的主要原因之一。1993年永道会计与咨询公司调查了参与并购的企业的高级管理者，得到的回答如下：
可见，在并购失败的原因中文化是一个很重要的因素。很多研究表明，并购整合的最大障碍来自于各种非正式的交流、联合和行为方式，也就是一体化中不同公司文化的冲突。Mirvis和Marks把文化冲突分为四个阶段：
1.感知差异。
们首先注意到不同企业的领导风格、管理者的行为和态度以及员工行为准则区别，甚至连最平常的方面也会引起人们的注意。
2．放大差异。
随着时间的推移，可感知的差异逐渐变得突出和尖锐，人们开始得出结论，双方差
异越来越体现深层次的价值观和经营理念的差别。
3．典型化。
一方员工认为对方员工的样子、行为方式几乎所有方面都很相象，于是用一些术语为他们建立一个典型的“形象”，每一方对自己和对别人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味着一方放弃对对方的探究和理解，甚至放弃接受对方文化的愿望和努力，特别是发生冲突时。
4．压制。
这是文化冲突的最后一个阶段。此时，一方文化被另一方文化压制，压制方表现出文化优越感。优越感不仅仅意味着态度和观点，而且在公司制定战略、政策以及行为方式上表现出强硬的要求。由此，疏远对方员工，引发强烈抵制，并且丧失了解和能够采取对方一些更好的经营方式、惯例的机会。
企业并购当由过去国内企业间的并购发展为当今跨国企业之间的并购时，企业并购所面临的文化风险就由此产生：
1．跨文化冲突。
一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应，这种文化差异对企业来说，在一段时间内是不会消灭的，并可能在较长一段时间内保持稳定。跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。如果优势企业中的经理自恃自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。
2．企业文化冲突。
一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应。如果优势企业中的经理坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。
不同的社会文化背景、不同的生产实践过程，其企业文化也呈现出不同的特点。企业如同其他有机体一样，是一个有生命力的实体，存在一定的文化排异。当并购双方的核心文化不一致或相差甚远，如谨慎、保守型与创新、进取型文化，在并购时不可避免
地出现由于双方价值观、行为方式、管理风格的不同而产生文化适应性摩擦。当员工无法与新文化相融时，直接的反应是焦虑、恐惧与不安，进而产生“文化休克”。这些反过来又加剧文化冲突。
3．管理者、员工的态度。
两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。研究表明，不管表面是多么公平、圆满的合并，一方企业总认为自己是“输家”，另一方企业则认为自己是“赢家”。在并购中自认为“输家”的管理者利益一旦受损，他会利用其对组织与员工的影响力，增加并购以后经营中的阻力。如果员工对待并购反应冷漠，并感觉受到不公平的待遇，就会表现出对抗和不屑，这些会加大并购成本，给并购带来阻碍和困难。
三、案例分析：TCL并购汤姆逊（电子）公司
2004年1月,TCL与法国汤姆逊公司共同组建TCL汤姆逊电子有限公司(简称TTE),共同开发、生产及销售彩电及其相关产品和服务。TCL集团将把其在中国内地、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入合资公司；而汤姆逊则将投入其所有位于墨西哥、波兰及泰国等国的彩电生产厂房、所有的销售业务以及所有彩电及DVD的研发中心。在合资公司里,TCL国际控股和汤姆逊公司分别拥有67%和33%的股权。TTE的总部位于深圳,于2004年7月正式营运。双方此次重组涉及的总资产规模将达到4.7亿欧元,新合资公司彩电年总销量将达到1800万台,成为全球最大彩电企业。新的公司将在全球拥有5个盈利中心、5个研发中心和10个生产基地。全球销售网络网点将超过2万个,员工总数将达到2.9万人。
由TCL控股的这家新公司包括TCL在中国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入,也包括汤姆逊位于墨西哥、波兰及泰国的彩电厂房,所有DVD的销售业务以及所有彩电及DVD的研发中心。这等于TCL全面接收汤姆逊公司彩电的全球研发、制造和销售业务。
（一）并购动机
1.战略动机：打造世界级企业
经济全球化不可避免，TCL如果要进一步发展，就必然要加快发展国际化经营。2002年TCL总裁李东先生给TCL提出了一个很高的奋斗目标：用10年的时间把TCL建设成为一个真正的具有国际竞争力的世界级企业。具体的说，TCL要在2010年实现销售额1500亿元，进入国际型大企业行列。为了实现目标，TCL选择了跨国并购战略。如果简
单的计算产销数字，新成立的TCL-Thomson公司的彩电产能将达到2200万台以上，销量达1800万台。按照全球每年1.5亿台的销售量计算，新公司在全球的市场份额将达到10%，将成为全球最大的彩电供应商。
2．市场动机：突破贸易堡垒的选择
反倾销是中国企业进入欧美市场时普遍遇到的问题。在20世纪80年代末,中国的彩电在欧盟遭遇反倾销。直到2002年,欧盟允许中国家电企业出口的彩电配额仅为40万台。2004年5月,美国又开始对中国的彩电实施反倾销措施,这就意味着中国的大部分彩电产品无法直接销售到美国。除了厦华大约是5%左右的税率,其他企业如长虹的税率都在20%以上,而中国产品在美国的毛利率不到10%,一般还要交5%的关税,这样出口根本没有利润可赚。TTE在国外有5个生产基地,分别位于法国、墨西哥、波兰、泰国和越南。TTE可以利用其在法国和波兰的生产基地,使产品绕过贸易壁垒,直接进出欧盟市场同样,TTE可以利用其在墨西哥的生产基地,使产品自由进出北美市场。
3.法律、技术动机：规避知识产权的风险
因为缺乏自主知识产权,中国企业大都处于产业链的低端。面对核心技术的短缺,中国企业往往通过直接付费使用国外企业的技术。最明显的例子是DVD,直到现在,中国每出口一台DVD还要向外国企业缴纳20美元左右的专利费用在国内销售一台DVD也要交纳十几美元的专利费。以至于国内DVD企业的利润几乎为零,许多DVD企业纷纷倒闭。不光DVD,在电视、手机等行业,由于没能掌握核心技术,中国企业都需要向国外企业交纳专利费用。随着各国对知识产权保护的加强,是否拥有核心技术已成为制约中国企业成长的重要因素。与汤姆逊彩电业务合并之后,TCL共享“彩电鼻祖”34000项彩电专利技术。
4.营销动机：利用汤姆逊的品牌效应挤进欧美市场
尽管需要承担汤姆逊一些包袱,但TCL却可以借助汤姆逊在欧美市场尚属一线品牌的号召力,一举进入欧美的主流渠道。TCL和汤姆逊就品牌已经达成协议,在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主,在欧洲市场以推广Thomson品牌为主,在北美市场以推广汤姆逊的另一个品牌RCA为主。TCL通过利用汤姆逊的品牌,节约了时间成本,赢得了先机,用1-2年时间完成了其他企业5-10年的国际化进程。
（二）并购风险
1.成本风险
虽然拿到了的股份,但重组的成本几乎完全由TCL承担。汤姆逊的资产主要是厂房等设施和专利、知识产权等无形资产。虽然汤姆逊在法国、波兰、墨西哥、泰国设有工
厂,但这些地区内的产品并不具有低成本优势。TCL在国内的低成本优势如何在国外实现,对是一个巨大的考验。虽然TCL与汤姆逊的合资公司的彩电规模全球第一,但其工厂遍布全球各地,考虑到运输成本、管理协调费用等因素,TTE的规模经济性大打折扣。
2.财务风险
据汤姆逊公布的2003年度业绩报告显示,其彩电和DVD等电子业务共亏损高达1.2亿欧元。而集团在年的利润大约在5.6亿元人民币左右。如果TTE无法在预期时间里实现扭亏为盈,那么TTE将成为的严重包袱。不仅使的TCL国际化进程遭受严重打击,甚至危及到TCL未来的生存问题。这无疑是TTE成立后,TCL面临的严峻挑战。正如李东生说“合资公司的确面临尽快扭亏的问题,我们目前还没有具体的时间表。我的目标是个18月,合资公司会尽量争取在此期限之内赢利,但最迟不能超过18个月的时间。”
（三）并购后的整合
1.文化整合：化解文化冲突,构建新型企业文化
大多数学者认为,在并购双方企业存在较大差异时,文化整合面临的文化冲突压力也较大。文化冲突在跨国并购的情况下要较国内并购更为明显。因为跨国并购不仅存在并购双方自身的文化差异,而且还存在并购双方所在国之间的文化差异,即所谓的双重文化冲突,文化冲突已成为战略转变的关键障碍。它可以导致被并购方员工的低承诺和不合作,被并购企业高层经理离职率上升。学者们认为,文化差异造成的文化冲突是跨国并购活动失败的主要原因,跨国并购文化冲突管理是跨国并购整合的关键。Telenbawm(1999)指出,减少文化的差异是减少冲突的主要因素之一。
TCL与汤姆逊的文化冲突,既有法国文化与中国文化的冲突,又有TCL文化与汤姆逊文化的冲突。比如,汤姆逊崇尚产品的细节,而TCL认为在电视产业快速平板化的今天,产品更迭的速度非常重要。在产业落后时,中国企业想到的是“拿来主义”,而法国人追求的却是一种艺术的浪漫。
企业并购往往需要很长时间的磨合,尤其是在双方企业文化整合的过程中,会遇到很多无形的阻力。充分的沟通是减少冲突的关键途径。并购双方从最高层到最低层的理念和信息沟通,可减少误解和冲突,共同构建企业文化和未来。首先,要确定双方沟通的语言。新公司的官方语言是法语还是中文,我们建议是法语。一般法国人有很强的文化优越感。法国一直抵制英语文化对法国文化的渗透。让汤姆逊电子的法国人学习中文不太现实。那么,TCL的员工,特别是TCL的高级管理人员应该苦学法语,主动同对方沟通。其次是相互学习。TCL与汤姆逊都有优秀的企业文化,双方都应该摒弃各自的自大心理,加强相互间文化的交流,吸收对方的精华,形成更为优秀的企业文化。
2．人力资源整合：派员与留用是关键
（1）高层人员的整合
美国管理大师德鲁克在并购成功的五要素中指出,公司高层管理人员任免是否得当是并购成功的关键。选派具有专业管理才能、忠于并购方的主管人员是实现整合的关键。只有派员对目标公司进行直接控制,才能保证并购方经营决策的贯彻与执行。主管人员选派不当会造成目标公司人才流失、客户减少,经营混乱,影响整合和并购目标的实现。如果并购方对目标公司经营业务不熟悉,又找不到合适的主管,则应继续留用目标公司主管。麦肯锡咨询公司一个调查发现,约有85%并购方留用了目标公司经理人员。留用目标公司主管人员虽有利于保持并购后经营相对稳定,但也存在大量问题,并购方的控制权不易完全实现。
从TTE董事会及管理团队的构成来看,TCL方面占了大多数。这种安排有利于TCL战略决策的贯彻和执行,但未必有利于的国际化进程。TCL的大部分经营管理人才都是国内市场打拼出来的,但在国际市场的运作上,无论是对当地市场的熟悉还是有关法律法规的运作,都表现出明显的经验不足。虽然国内有外资人才,有“海归”,但他们都是操作层面的管理人才,而真正具有国际大企业运作经验、懂得战略规划的高级人才十分缺乏。因此,我们认为目前TCL应该尽量留用汤姆逊电子原有的高级管理人员。
3.员工安置
稳定和充分发挥目标企业的技术与管理骨干,是员工队伍整合的重点。由于文化、管理风格、制度、机会等方面的不兼容,以及高层政治斗争中的权利重新分配,影响部分管理和技术骨干的发展和能力的发挥,结果往往会有一部分骨干离开企业。国外研究表明,并购后很快离开的绝大部分是技术、管理专门人才。因此在过渡与整合阶段,应采取切实措施稳定和留住这些对企业未来发展至关重要的人才资源。
TTE的员工来自不同的国家,讲不同的语言,有不同的文化背景。对他们如何安置,将成为TCL的管理难题。TCL为了留住汤姆逊电子的人才和员工,可做出承诺:总体薪资水平不变,继续维持原公司福利和待遇。即使要裁员,也要慎重。TCL-汤姆逊公司在全球各地有近10家工厂。对这些工厂的裁员甚至关闭,要遵守当地的劳动法律、法规,即使裁员,也要按照当地的规定,给予补偿。
4．业务整合：整合资源，降低成本
对于追求规模经济效益的企业,并购后生产作业整合十分重要。但是由于地理位置等因素影响,生产作业整合可能遇到很大困难。而且,重要设备的调整,生产能力的重新组织在这种跨组织跨地区调整中困难很大。迁移费用的增加,生产过程的中断将降低生
产效率,带来高额调整成本。但从长远来看,这种调整会降低生产成本、存货成本,提高企业整体生产能力和生产效率。
汤姆逊原来不少彩电基地存在制造成本过高等问题。2003年墨西哥工厂的生产成本高达2900万美元,TCL进入后,仅2004年就节支2000万美元。实际上,TCL并购汤姆逊后整合两家企业资源的效果已在部分市场上有所显现。TCL将通过全球采购,选择最优的供应厂商以降低成本,预计彩电业务在欧洲和北美市场将节省1亿美元的成本。此外,TCL将快速发展新兴市场和带工业务,在北美市场争取扭亏,在欧洲和中国市场实现健康成长。
为了使TTE扭亏为盈,TCL采取了项整合措施:一是研发资源整合。整合后,TCL成立了全球研发中心和全球产品规划中心,四个研发中心分别位于中国深圳、新加坡、德国菲林根和美国印第安纳,侧重于不同产品和技术的研发,以建立TCL彩电在各个技术领域的优势地位和满足不同地区消费者的需要。二是采购资源整合。TCL的采购成本要比汤姆逊低很多。新的合资公司在彩电芯片、彩管、LED屏、PDP屏等的原材料采购上都是共同下了全年的订单。大规模的采购将形成成本上的优势。三是全球供应链的整合。TCL除了中国的工厂外,在越南也设了工厂,在菲律宾、印尼、独联体国家也有协作厂,而汤姆逊在墨西哥、波兰、泰国、法国有工厂。所以,全球供应链整合后,TTE将可以跨越美国、欧洲对中国彩电的反倾销壁垒。
（四）并购六年后的经营风险
6年前TCL董事长李东生决定并购法国汤姆逊公司时，可能没想到这次跨国“联姻”会结出一个难咽的“苦果”。
收购汤姆逊后，TCL集团在2005年、2006年连续亏损两年，戴上了*ST的帽子，2007年才好不容易实现扭亏。现在却又遭遇与汤姆逊合资成立的TTE欧洲公司的清算“后遗症”——2011年3月12日，TCL集团在停牌一天后公告称，法国南特商业法庭于3月10日对TTE欧洲公司重组诉讼案的第一令诉讼做出初审判决，要求TCL集团、TCL多媒体及其4家全资子公司向TTE欧洲之法定清盘人赔偿2310万欧元(约2.11亿元)，而TCL多媒体已于2010年度财务报表中对TTE诉讼计提预计负债1000万欧元。
2004年7月，TCL集团收购汤姆逊彩电业务成立合资公司TTE，由于欧洲业务持续亏损，TTE欧洲公司2007年4月申请破产清算。2010年11月16日，TCL集团公告称，清算官通过法国南特商业法庭向本公司、TCL多媒体及其相关子公司分别发出第一令状和第二令状，并针对不同个体提出两项诉讼请求。按照TCL集团公布的第一份令状：清算官就TCL多媒体等非法侵占或转移TTE Europe客户及TTE Europe无理取得雇员保存
计划的费用提出申索：而第二份令状显示，向TCL多媒体的全资子公司TTE Corporation发出就有关把TTE Technology(原TTE Europe全资子公司)的股权由TTE Europe转移到TTE Corporation提出申索。
经过漫长的等待，TCL集团终于以1400万欧元（约折合人民币1.3亿元）摆平跨国维权案。4月8日晚间，TCL集团发布公告称，就法国南特商业法庭第一及第二令状的诉讼，TCL集团及TCL多媒体及其下属全资子公司分别已与TTE欧洲之法定清盘人达成和解方案，TCL集团和TCL多媒体分别支付和解金额233万元欧元和1167万欧元，共计1400万欧元。
2004年，TCL集团收购法国汤姆逊彩电业务并成立了合资公司TTE欧洲，该公司曾是TCL多媒体欧洲彩电业务的主要运营实体。由于连年亏损，2006年TCL重组欧洲业务，TTE欧洲于2007年4月申请破产清算。TTE欧洲经与债权人协商，基于TTE欧洲无法完全清偿其当时的债务，在2007年5月24日提出清算申请，并对无力偿还债项发出声明，说明其无力偿还日期为2007年4月27日。法国法院其后指派一名清盘人进驻TTE，清算TTE欧洲的资产和向其债权人清偿债务。
2011年3月10日，法国南特商业法庭就TTE欧洲重组诉讼案进行了初审，要求TCL集团、TCL多媒体及其4家全资子公司向TTE欧洲之法定清盘人赔偿2310万欧元(约为人民币2.11亿元)。对此，TCL集团称会采取一切必要行动提起上诉争取驳回判决，同时也不排除与清盘人谈判以达成双方均满意的和解方案。
随后，清盘人与TCL继续就和解进行谈判，并最终和解。TCL集团表示，2010年TCL已为有关TTE欧洲诉讼计提了拨备，金额为1000万欧元，因此达成本次和解协议而增加的支出将不会对公司财务构成严重的负面影响。
针对此案，商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育认为，清盘人的无理做法很可能对其他公司来法投资信心造成负面影响，充分暴露了法国投资环境的缺陷。对于国际化的中国企业而言，贸易全球化过程中必须要掌握应对在不同目标市场在法律上保护自己的能力， 而这一能力正是在实践中才能不断提高。国家产业政策咨询委员会委员王志乐也表示，企业国际化是中国企业提升市场竞争力的必经之路。国际知名跨国公司也会频繁遭遇不同类型的国际诉讼。TCL对此案的应对将为其他中国企业积累经验。
四、企业并购风险的防范措施
（一）风险防范管理的基本机制
1.风险辨识机制
风险辨识是指辨别，判定企业资本经营过程中可能存在的风险的能力。它包括两方
面的含义：一是识别当前运行环境状态下的风险威胁，二是分析预测未来可能发生风险的概率。风险辨识的主要内容体现在之下几个方面：①风险发生的可能性大小，可用风险率指标来判断；②风险影响的范围,其指标有风险覆盖面等；③风险的强度,通过风险值加以衡量；④风险的类型；⑤风险发生的主要原因；⑥风险对企业并购行为可能导致的影响结果。为提高风险辨识水平，应着重加强之下工作：第一，注意信息资料的质量。不管是判断风险类型还是预测风险强度，都必须以一定的资料信息为依据。为了提高风险辨识结果的精确度和可信度，首先应提高信息的质量，使之达到全面性、可靠性、及时性和有效性的要求。第二，选择科学的辨识方法，包括选用先进的数学模型及预测分析方法，增强信息的处理能力。第三，提高并购经营主体的判断能力。使其善于利用先进科学理论和以往资本运作的经验，提高主观判断能力和预测水平。
2.风险预防机制
风险预防是在风险尚未真正发生之前，事前对企业资本经营活动进行防范设计，以减少企业面对风险的概率，,从而是一项前瞻性的工作。要做好风险预防，首先必须了解未来可能发生的风险状况，分析资本经营风险可能发生的范围,程度及概率。可见，风险辨识是防范风险的前提和基础，只有正确地把握未来的风险状况，才可能制定有效的风险防范措施。
风险预防可分为两种基本的类型：①收敛预防或称被动预防。这是指企业在对并购活动进行详细研究的基础上，通过预测和分析资本经营风险，从而为并购活动选择一条风险较小的可行路径的过程。其特点是企业主要根据资本运作的实际环境状况以及可能所受的风险因素，被动地选择自身的适应对策。目的在于尽量避免大面积地和风险接触，使企业最大程度地避开风险的影响。这种类型一般适宜于系统性风险的防范。②创新预防，也叫主动预防。即通过企业资本经营行为本身对环境的反作用影响，改善环境因素及其作用，以达到减少风险发生概率的目的。这种类型比较适合于对非系统性风险的防范。
3.风险控制机制
风险控制主要是指当风险发生以后，企业能通过一定的手段和方法转移，分散或者控制风险的影响，减小风险造成的实际损失。尽管风险控制是针对风险发生后的处理工作，但是，有效的控制机制在降低风险损失方面仍具有相当重要的作用，所谓“亡羊补牢，犹未晚矣”正是这个道理。风险控制机制主要由三种方式所组成,即风险转移、风险分散和风险抵消。当然，这些方式都不能完全消除风险，而只能部分地起到减少风险损失的作用。
（1）风险转移
第一，策略组合。其实质就是根据不同的情况，设计不同的并购策略方案，形一个备用的策略方案组合，一旦环境出现风险，就选用与其对应的或接近的方案去实施，从而达到部分转移风险的目的。第二，策略调整。也就是说，将资本经营的策略视为一个随机变化的动态过程，企业的经营主体根据环境条件的变化，不断调整修正并购与资本经营的策略方案，使之尽量与环境的要求相一致，这样也可在风险出现的初始阶段就将风险转移出去。第三，运用保险手段.即利用向保险机构投保这一规范和成熟的方式转移风险。
（2）风险分散
第一，扩展风险承担主体。.这种思路的本质就是增加并购和资本经营活动中行为主体的数量。其出发点是将资本经营主体和资本经营的风险承担主体适当分开，风险承担主体不完全是实际的资本运作主体。如企业联合收购目标公司的股权时，只成为部分风险的承担主体，也不是公司的具体运作主体，从而将风险适当分散。扩展风险承担主体的关键是要建立相应的利益保护机制，形成各承担主体的利益和风险中的对称关系。第二，选择合适的资本经营方式组合，包括形成跨行业“业务链”，尽可能同时利用不同的金融与融资工具等。第三，扩大并购经营主体的优势覆盖面。即通过企业自身的努力不断改善内部条件，增大自身的优势力度并增加优势覆盖面，以优势来弱化和分散风险。
（3）风险抵消
这种方式可在特殊情况下采用，即在根据长远战略的需要，或为执行某种特殊的行政指令，在必须进行某种有较高经济风险的并购的情况下，本着“堤内损失堤外补”和“反向对冲”的思路，一是再选择其他高收益项目进行联动投资，以其他项目的高收益，对短期内并购可能带来的经济损失进行抵补；二是利用财税、信贷、土地使用等方面可能的相关政策优惠，进行权益搭配和补偿，以抵消或部分抵消并购项目的风险。
（二）风险防范管理的措施
1.密切关注宏观经济形势,掌握政策面的最新动向
对宏观经济的了解主要包括经济景气度、经济周期、法律法规三个方面。经济景气度的研究包括宏观经济的研究和行业波动的分析。经济周期的研究是宏观经济研究的主要内容,经济周期处于不同的阶段,企业并购的成本和成功率也不一样。通常在一个经济周期的启动初期和调整末期,企业并购的成功率相对大些,成本也相对较低。研究政府的法律法规,及时掌握新的政策,对企业并购也相当重要，企业并购必然需要受到法律法规的限制,只有研究有关法律依法办事才能减少诉讼方面的麻烦，提高并购的成功率。
2.企业必须具备吸收消化被控资源的能力
并购企业必须具有较强的经 济实力，具有控股和资产置换所需要的资金、技术、管理能力并购目的明确项目符合国家产业政策企业本身已经形成较强的市场拓展能力和较为齐全的经营管理班子。注重企业主营业务和核心企业的巩固和发展，在国家产业政策的指引下明确企业发展战略定位以此为基础开展并购活动。
另外，并购企业应全面、详尽地分析本企业与目标企业双方文化的性质及特点,了解目标企业的地域文化、历史、创业者的个性特征及员工对企业文化的依赖性,达到相互理解和沟通,避免双方因文化不相容而使并购失败。、
3.对目标公司的外部和内部情况进行审慎的调查与评估
并购方在决定并购目标公司前，往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎的调查与评估，由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因因此并购企业应尽量避免恶意收购在收购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期。在此基础上的估价较接近其真实价值有利于降低估价风险。另外，采取不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估可能会得到不同的并购价值。企业价值的定价方法主要有贴现现金流量法、场价格法、市盈率法、同业市值比较法、账面价值法和清算价值法等。并购公司可根据并购目的、收购后目标企业是否继续存在以及掌握资料信息的可靠充分程度等因素来进行选择,也可综合运用定价模型来评价目标企业的价值。
4.并购交易中的风险避让
西方并购实践中总结出来了一种风险避让的方法，即并购协议中的“四剑客”。这是指并购协议中风险避让的四类重要条款，这四类重要条款是买卖双方异常激烈地讨价还价的关键所在，也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是：①陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项做出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任；②卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内，卖方应做出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等；③交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除；④赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵,并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来
进行弥补或赔偿。并购协议中的“四剑客”，对于我国这样一个产权交易市场无论从技术上还是从法律监管上来说都尚处于发育阶段的国家，在并购风险避让方面有许多可借鉴之处。此外，从我国现有的法律制度来看,有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法：①保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要；②物权担保。为了保证债务的履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行；③定金担保。定金是指合同一方当事人为了担保合同的履行，预先向合同的另一方当事人支付的一笔金钱；④债权保全。债权保全是为了保障债权的实现而在权衡债权人和债务人以及第三人利益的情况下运用的法律制度，保全措施包括债权人代位权和债权人撤销权两种形式；⑤财产保全。财产保全属于民事强制措施，是法院为了避免因为当事人一方的行为或者其他原因使判决不能执行或者难以执行时，对当事人的财产预先采取的某种限制性处分的强制措施。
5.重视中介机构的作用
并购是一项复杂而专业性又很强的工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，特别是律师的工作，专门从事并购法律事务的律师，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。
（三）常见的并购风险的防范
1.财务风险的防范
(1)调查并得出准确的财务信息
信息不对称性是影响目标公司定价风险的重要因素，主并企业应充分重视并购前的尽职调查，对目标公司进行详尽的审查和评价，获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。首先，对股本规模及股本结构的调查。对于股本规模较大的公司，尽量采用场外协议收购的方式进行，调查是否有几大股东属于一个权利系统实际控制公司的情况。其次，对目标公司股票市场价格的分析，股票价格直接影响收购成本，如果目标公司的股价被高估，还会影响收购公司日后的收益。再次，也是最重要的是财务状况的分析，目标公司的财务状况直接影响了收购公司收购后的后续经营成果。收购方要十分谨慎的分析目标公司的财务状况，识别其财务报表时要注意其利润表是否增报了收入，低报了费用，主并企业可以聘请经验丰富、信誉高的中
介机构根据企业的并购战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期，在此基础上做出的目标企业估价较接近其真实价值，以降低对其定价的风险。
并购方可以聘请有资格的投资银行进行策划，考察被收购企业的生产经营和财务状况，掌握全面、真实的资料，从而对被收购企业进行合理和较准确的估价。另外，为求得出更接近实际的评估价格，并购方可以采取不同评估方法对被收购方进行价值评估。企业价值评估方法主要有账面价值法、现金流量法和市场价格法等，并购方可以根据并购动机、信息掌握情况来选择不同的评估方法，从而更准确地评估企业价值。
(2)合适的价值评估方法
审慎评估目标企业的价值，采用不同的价值评估方法，对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素决定对目标公司的评估方法，合理评估企业价值。此外，主并企业也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限， 将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的价格商讨情况，在该区间内确定协商价格作为并购价格。
（3）拓展融资渠道，建立合理的融资结构。
并购方在确定了并购所需资金数额以后，就应着手准备资金的筹集。企业在制定融资计划时，应进行综合考虑，拓展多种融资渠道。第一，政府等相关部门作为外部融资的组织者应增加企业的融资渠道，可通过建设各类投资银行、建立并购基金和完善本地资本市场等方式拓宽企业融资渠道。第二，融资结构主要包括企业自有资本和权益资本、债务资本的比例结构等内容，因此，企业应遵循资本成本最小化原则，将以上比例控制在合理的水平，从而对被并购方的债务资本进行分析，调整企业负债的数额结构和负债期限。第三，测算企业可利用自有资金的数量和时间。虽然利用企业的留存收益融资是并购融资的首选策略（依据资本成本和风险最小化原则），但留存收益的使用要受数量和时间的限制，因此，准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，对于合理使用自有资金，优化企业并购融资结构至关重要。第四，推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模。合理负债融资要求企业将负债规模控制在企业偿债能力内。准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理负债融资和避免财务风险具有重要作用。
（4）选择安全的支付方式
从全球来看，目前混合支付方式越来越受到重视，我国随着并购法规和并购操作程
序的进一步完善，并购企业应当立足于长远目标，结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。如果主并企业发展前景良好，对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式。另外，更深入地发展混合支付方式，学习采用公司债券，可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付也是降低并购中财务风险的重要手段。由于目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重视因现金支付过多而出现的资金流动性风险。
（5）有效开展资产与财务战略整合
为了防范整合时期的财务风险，使并购方在掌握对方的经营管理权的基础上实现有效和迅速的整合，可以从资产与财务战略整合两个方面着手。首先，并购后应实行资产债务整合，剥离低效资产，提高资产质量，实现企业资源的优化配置。当并购方接手目标企业的债务时，应及时优化其资本结构，增强其偿还能力，一般情况下，可以按照“负债随资产”原则承担目标企业的债务，除此之外，也可以在双方协商的基础上将被收购方的负债转为股权。其次，并购后也应进行财务战略整合，为被并购方建立可行的业绩评价考核机制，将并购双方企业的经营战略进行整合，逐步调整并购后企业的经营策略，提高企业生产效益，使并购双方企业同步发展。
（6）通过法律保护防范财务风险
在并购行为的整个过程中，双方有必要签订相关的法律协议或合同，其中包括相关文件、义务条款、保密内容和赔偿情况等。由于在并购考查中通常不能深入到每个方面和细节，因而必须通过法律协议保证并购企业双方的利益，提高并购的正确性。在并购活动中，被并购方通常不会主动披露相关信息，甚至存在刻意隐瞒或者信息造假的现象，这就要求并购方在操作中始终持审慎态度，掌握并分析准确的财务数据，进行合理财务运作和产业判断，最大限度避免财务风险。企业的并购行为既能带来竞争优势，又存在一定程度的财务风险。企业在进行并购时，应做好充分准备，科学评估并购过程中的财务风险，促进并购活动的成功。
2.经营风险的防范
企业集团并购前不仅要对自身的经营能力进行审慎的考量，还要对目标企业的经营做深刻的调研，不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。对于外资并购，要找当地的“中国通”会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，并针对竞业方面做出适当的法律安排。
（1）被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上主动放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。
（2）实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。
（3）被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。
（4）被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及不得泄露利用自身所掌握的原企业的商业秘密。 3.信息风险的防范
并购双方信息不对称是产生信息风险的根据原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，当然即使是善意收购，在一定程度上也会产生信息不对称。在收购前对目标企业进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，深入目标企业及其客户中了解企业的财务状况和经营情况，从外部掌握有关诉讼争议的真相，详细分析可能导致风险的资料，要求被并购方律师出具证实交易真实合法的法律意见书，以及详细分析企业双方文化的性质差异。
并购企业在对目标企业进行估价时，一般都是以目标企业的财务报表为基础，因此，并购企业应该在并购前取得目标企业的真实的会计报表，对目标企业未来的收益能力做出合理的预期，根据不同的评估方法，并购企业可以建立不同的估价模型，然后根据并购的进度进行模型的完善，并在此基础上进行纵向和横向的比较分析，拟定最终的估价方法，尽可能的降低并购方由于资产不实产生的财务风险。同时，并购企业应该把尽职调查贯穿于并购的整个过程中，政府也应该制定相应的资产评估业务的行业准则，对并购企业、目标企业和评估单位之间的利益做出调节。 4.文化风险的防范 （1）文化分析
收集选定目标企业文化信息。在收集目标文化信息时，既要收集体现在有形“物体”和行为上的信息：即企业各种标志、工作环境、规章制度、文件中使用正式术语、计划工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等；又要在此基础上，通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观、组织风气、不成文的行为准则等这些隐性文化。如果是跨国并购，文化信息的收集还要注意收集目标企业所在国的主导文化。
进行定性和定量分析，确定冲突、风险的大小。当得到目标公司有关文化信息后，
要对每一个潜在的信息来源作进一步调查收集，挖掘其有价值的内容，然后由高层主管、律师、财务分析家、文化小组进行多角度、全方位评价分析。在分析时还要注重对两家企业思想领袖和中高层主管的价值观、管理风格及员工的行为准则进行对比，发掘显性冲突与潜在冲突和风险。 （2）文化定位
在完成以上分析后，估量对方企业的文化是否能与本企业的文化相容共存，然后进行文化定位，具体策略有：
①建立以优势文化为主导的企业文化，替代对方的原文化。 ②自觉将两种不同的文化融合起来形成一种新的文化。 ③保留对方企业的文化。 （3）文化整合
制定有效的文化整合计划。当对目标企业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合计划，成立负责整合的团队，向新的经理介绍公司的文化和规则；让高层管理人员一起参与。两个公司的员工在一个月前可能还是竞争对手，现在要在一起工作，是件非常困难的事情，需要大量的了解、沟通、接触。因此，公司高层、整合团队应和新经理一起制定整合计划和沟通计划，包括时间表和具体操作方案，建立工作项目，让两家公司的员工一起开始工作，一起实现新的目标。公司要为整合的团队提供足够的资源和支持。
尊重对方的业务行为。通过文化分析，找出双方文化差异，对劣势企业好的文化应予以肯定保持。优势企业如果自恃优势文化，轻视、不尊重对方的业务行为和员工的价值观，造成的直接影响是员工心理、情绪不满，员工间接反应是消极怠工，降低对新组织的忠诚度，丧失工作的积极性，降低工作效率。因此，在整合过程中要尊重对方的业务行为，特别是对方好的做法和行为准则。
慎重对待对方管理者。由于并购行为对于被并购方来说是一场大变革，绝大多数人都会有一种危机感、不安感，在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者(特别是原企业的)的支持是必不可少的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工、管理者集体离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低。成功并购企业的一个成功经验，就是一年内原公司管理者应得到相应的提升和双方管理者的互换。
制定过渡政策。许多在并购方面十分成功的公司如惠普、强生公司，往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间(通常为3年)内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。
注重整合的速度与融合。执行整合计划，要使用有效的培训，推行短期管理人员对换项目等来加快整合速度，一般在100天内完成整合。运用审计人员审计整合流程，保证整合流程不偏离方向和加快进度。企业并购文化整合需要不断开发新的管理工具、新的工作流程和沟通语言。通过长期的管理人员工作调换，让两种文化真正融合。通过培训中心定期地培训，推广成功的文化整合经验。
结束语
随着市场经济的发展，并购已经成为现代企业调整产业结构、优化资源配置、使企业得到快速发展的一个重要手段，并购风险控制也成为企业并购工作的重要内容。企业并购的实践证明:并购不仅是实现产权重组、资源优化配置的重要手段和积极方式，也是企业改革面临的必然选择。
然而，并购能够为企业创造竞争优势，同时也存在巨大的风险。如何防范这些风险，增大并购成功的概率，几乎成为每个参与并购的企业所共同关注的问题。
本文结合TCL并购汤姆逊（电子）公司的案例对企业在并购中存在的风险进行分析，并在分析并购风险定义和种类的基础上,对并购风险产生的原因、并购风险的影响因素进行了研究,同时提出了一些对策。
致 谢
论文的完成过程中受到很多老师和同学的热情帮助，在这里我要感谢他们。特
别要感谢我的导师任静梅老师，任老师以她严谨的治学态度、渊博的知识、深刻的洞察力和对问题的系统的研究方法，给了我很大的启迪和帮助。在论文期间，任老师始终指导着我前进的方向，任老师的谆谆教诲和一丝不苟的敬业精神不仅对我论文的完成起了很大的督促作用，而且对我以后的生活、工作和学习必将起到至关重要的影响。在此，衷心感谢我的导师任静梅老师对我的严格要求和谆谆教诲。
成功的后面是汗水和泪水，而成果是众人智慧的结晶。谨此，向所有帮助过我的老师和同学表示衷心的感谢。
摘要
并购不仅是实现产权重组、资源优化配置的重要手段和积极方式，也是企业改革面临的必然选择。然而，企业并购作为一种企业的成长方式，在给企业带来机遇和盈利的同时，也蕴藏着巨大的风险。分析众多的并购案例，失败的不少，使企业蒙受巨大的损失。因此，做好并购风险的识别、测量、对并购风险进行防范，对并购决策者来说至关重要。
基于此，本文从风险防范的机制和措施方面，对并购风险提出了一些较为可行的并购风险防范措施。希望企业、社会、国家等各方面共同努力，降低并购风险，使并购取得良好的效果。并且结合TCL并购汤姆逊（电子）公司的案例进行了分析。
【关键词】 并购，动机，风险，防范
Abstract
M&A is not only an important and positive measure to realize the rally of the property rights and the optimization of the resources but an inevitable option to reform an enterprise. M&A of enterprise, as a growing style of enterprise, contains great risk when it brings opportunity and profit to enterprise. Analyzing many cases of M&A, the failure rate is rather high, which makes the enterprises suffering enormous loss. Therefore, it is very important for the decision makers to solve the measurement, management and recognition of the M&A risk.
According to the reasons mentioned above, this article proposed some feasible measures of acquisition risk from the mechanisms and measures of the risk prevention. We hope to reduce acquisition risk and to make acquisitions has a good result by the great efforts of the enterprise, the society and the nation.
目 录
一、企业并购的动因及价值
（一）企业并购的动因 （二）企业并购的价值
二、企业并购的主要风险分析
（一）财务风险 1．对价值的预测风险 2．并购的融资风险 （二）经营风险 （三）信息不对称风险 （四）企业文化风险 1．文化冲突 2．员工的态度
三、案例分析：TCL并购汤姆逊（电子）公司
（一）并购动机 1. 战略动机 2. 市场动机 3. 法律、技术动机 4. 营销动机 （二）并购风险 1．成本风险 2．财务风险 （三）并购后的整合 1．文化整合 2．人力资源整合 3．员工安置 4．业务整合
（四）并购六年后的经营风险
四、企业并购风险的防范措施
（一）风险防范管理的基本机制
1．风险辨识机制 2．风险预防机制 3．风险控制机制 （二）风险防范管理的措施 （三）常见的并购风险的防范 1．财务风险的防范 2．经营风险的防范 3．信息风险的防范 4．文化风险的防范
结束语 致谢 参考文献
一、企业并购的动因及价值
（一）企业并购的动因
并购企业购买目标企业的部分或全部产权，目的在于实现对目标企业的控制，并对其进行资产重组，获得企业控制权收益，进而实现效用最大化。并购是企业为了获得其他企业的控制权而采取的一种经济行为。
兼并与收购作为一种特殊的交易，其交易的对象是目标企业的部分或全部产权。从表面上看，企业并购是两个或两个以上企业之间资产的重组，但就实质而言，它作为一种特殊的交易，交易的对象是目标企业的部分或全部产权。通过产权交易，实现并购企业的战略目标。因此，企业并购实质上是企业产权的交易，作为并购本质特征的企业控制权的转移要以企业所有权的转移为基础。
因此，企业的兼并和收购的最终目的是谋求竞争优势，实现股东利益最大化，往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产，抢占市场份额。二是取得廉价的原料和劳动力，进行低成本竞争。三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关的。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为做到最大，所以会盲目追求企业扩张，展现其天才和技能，以满足他们自身的动机；有的是为了保住自己的地位，防止其被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。 （二）企业并购的价值
企业并购的初衷都是好的，并且一旦并购成功的话，势必会给企业带来丰厚的收益。 1、整合资源，扩大生产经营规模。
在市场经济制度下，市场不仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。因此如何加强企业自身的竞争能力以期攫取更大的市场份额，就成了企业集团永久的主题和经营管理的基本着眼点。不通过并购而是“雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的历史环境下，根本无法长成“巨人型企业”。例如：中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络，他将各省市的移动集于一身，收购后与企业集团原有资源进行“整合”无论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。众人拾柴火焰高，为了共同的企业目标和自身的职业愿景，领导与员工共同融入到同一的组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。
2、降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。
首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后 ，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机
一、企业并购的动因及价值
（一）企业并购的动因
并购企业购买目标企业的部分或全部产权，目的在于实现对目标企业的控制，并对其进行资产重组，获得企业控制权收益，进而实现效用最大化。并购是企业为了获得其他企业的控制权而采取的一种经济行为。
兼并与收购作为一种特殊的交易，其交易的对象是目标企业的部分或全部产权。从表面上看，企业并购是两个或两个以上企业之间资产的重组，但就实质而言，它作为一种特殊的交易，交易的对象是目标企业的部分或全部产权。通过产权交易，实现并购企业的战略目标。因此，企业并购实质上是企业产权的交易，作为并购本质特征的企业控制权的转移要以企业所有权的转移为基础。
因此，企业的兼并和收购的最终目的是谋求竞争优势，实现股东利益最大化，往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产，抢占市场份额。二是取得廉价的原料和劳动力，进行低成本竞争。三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关的。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为做到最大，所以会盲目追求企业扩张，展现其天才和技能，以满足他们自身的动机；有的是为了保住自己的地位，防止其被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。
（二）企业并购的价值
企业并购的初衷都是好的，并且一旦并购成功的话，势必会给企业带来丰厚的收益。
1、整合资源，扩大生产经营规模。
在市场经济制度下，市场不仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。因此如何加强企业自身的竞争能力以期攫取更大的市场份额，就成了企业集团永久的主题和经营管理的基本着眼点。不通过并购而是“雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的历史环境下，根本无法长成“巨人型企业”。例如：中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络，他将各省市的移动集于一身，收购后与企业集团原有资源进行“整合”无论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。众人拾柴火焰高，为了共同的企业目标和自身的职业愿景，领导与员工共同融入到同一的组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。
2、降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。
首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后 ，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机
能，使现金流人更为充足。
其次，企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，而且多样化的投资必然减少投资组合风险。
再次，企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。合并后企业内部的债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。另外那些信用等级较低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平，为外部融资减少了障碍。无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。
二、企业并购的主要风险分析
（一）财务风险
财务风险又称资本风险，指并购方不能及时地以合理的资本结构和资本成本获得预期所需要的并购资金及多付并购价款的可能性。包括目标企业估值风险、融资方式选择风险和支付方式选择风险，其突出表现是企业并购资金的短缺和融资成本的上升。并购活动通常需要大量资金的支持，即便是负债并购，也不过是把支出后移一定时期而已。无论哪种融资途径，均存在着一定程度的融资风险。例如，现金支付的并购会占用企业大量的流动资金，增加企业的运营风险，对企业造成巨大的压力，且交易规模常常会受到付现能力的限制。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上，因此，广义的财务风险是一种综合性风险，可以看作是并购风险的最终表现形式。下面是对常见的财务风险的分类论述：
1．对价值的评估风险
在企业并购前的计划阶段，企业对并购的内外环境进行评价和考察，包括对自身企业和目标企业的管理行为和资金运营情况等进行正确评价。企业在制定并购计划时，应首先判断本企业是否具备能力实施并购，因其风险主要源于过高估计企业的实力和并购后的经济效益，这就容易导致并购企业的财务危机。
在确定目标企业后，购并双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值，从而形成并购价格。这主要的依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、
准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
此外，并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估方法的选择、评估结果的准确性以及外部因素干扰等种种问题。
2．并购的融资风险
融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。与并购相关的融资风险一方面是融资方式风险。融资方式是企业并购计划中非常重要的一个环节，如果方式不当就有可能产生财务风险，主要有自有资金、发行股票、发行债券等。另一方面是融资结构风险。并购融资方式如果为多渠道的情况下，就面临融资结构的问题，主要包括企业资本中股权资本与债务资本结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定融资结构须保持股权资本与债务资本的适当比例，长期债务资本与短期债务资本合理搭配，力争资本成本最小化。
融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败。
融资风险主要表现为融资风险主要表现在能否及时获得并购资金, 融资的方式是否影响企业的控制权, 融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。比如, 融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。企业并购的融资渠道主要包括内部融资和外部融资两种。首先，内部融资会大量占用企业的流动资金，因而降低企业对外部环境变化的应变和调试能力，带来财务风险。其次，外部融资由于资本市场发育不完全和银行等中介组织无法发挥作用，面临较大财务风险，这会给企业带来较高的负债率，使企业资本结构恶化，陷入财务危机，降低企业竞争力。并且由于企业在并购中并购动机不同以及目标企业收购前资本结构不同,使得企业并购所需的长期资金和短期资金,自有资本与债务资金的投入比例存在差异,从而导致企业并购的融资风险。
另外，在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险; 在以股权资本为主的融资结构中,即使完全以自有资金支付收购价款, 也存在一定的财务风险, 一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难, 不但造成机会成本增加, 还会产生新的财务风险。
3．审计风险
（1）审计前的风险
企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业.进行初步调查，商讨并购决策等。此阶段主要存在以下审计风险。
首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境.包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，则相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本是并购决策最基本的财务依据。
（2）审计中的风险
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。以努力消除和化解这些风险，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
（3）审计后的风险
企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。
4.支付风险
（1）现金支付产生的资金流动性风险
现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再次，从目标公司的角度来看，由于现金支付会因无法推迟资本利得的确认和转换来实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，有些企业的股东可能不欢迎现金支付方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。
中海油2004年年报相关数据
中海油宣布，公司已向优尼科公司发出要约，以每股票67美元的价格以全现金方式并购优尼科，此要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元。
而根据中海油2004年年报相关数据数据分析，可以看出，中海油的要约价远远超出其资金实力，分别是其净利润和经营活动现金净流量的9.7倍和6.9倍，因此将面临并购以后企业资金短缺的问题，而这将会导致企业的融资风险和偿债能力的下降。
（2）股权支付的股权稀释风险
并购企业将本企业的股票或以新发行的股票作为价款付给目标企业股东，会导致股权稀释风险。目标企业的股东如果拥有了控制股权，就可能反客为主，成为新公司的控制者。采用发行新股来换取目标企业的资产或股票，意味着参与分配利润的股份增加，原来股东的收益就会被摊薄，稀释股权，减少每股净资产和收益，造成股价的波动，给公司业绩增长带来压力。
如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案,其领导层通过多次售股、配股集资,进行证券投资和兼并收购,这一方面稀释原有股权,另一方面也为其资本运营带来风险,最终导致玉郎国际被收购。
（3）杠杆支付的债务风险
杠杆支付的债务风险即杠杆收购所产生的风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产, 并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题, 并期望在并购后获得财务杠杆利益。
这种大量举债融资购得目标企业的全部股权或资产，然后又以目标企业的现金流量偿还负债的杠杆支付方式，也并非十全十美，有其自身的风险。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。
20 世纪80 年代末,美国垃圾债券泛滥一时,其间11. 4 %的并购属于杠杆收购行为。进入20 世纪90 年代后,美国的经济陷入了衰退,银行呆账堆积,各类金融机构大举紧缩信贷,金融监督当局也严词苛责杠杆交易,并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来,以
供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销,垃圾债券市场几近崩溃,杠杆交易也频频告吹。
不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。
（二）经营风险
营运风险是指并购后由于企业运营方面的问题，而使企业无法实现经营、财务和市场等方面的协同，企业并购后,如果无法使得整个企业集团产生预期的协同效应,难以实现规模经济与优势互补,或者并购后规模过大而产生规模不经济,而未能达到预期目标而产生的风险。
营运风险主要表现在：并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题等。
经营风险大体分为外部风险和内部风险。第一，外在风险。一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。在社会发展的不同时期，政府政策都不尽相同，有时甚至发生巨大变化。不同行业的企业，同行业中处于不同发展阶段的企业，政策变动对其影响是不同的。第二，内部风险。作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，你没有想到，你就吃亏了。
（三）信息不对称风险
信息不对称风险是指由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购调研对象选择不当；加之并购前未能制定周密、详实、合理的调查计划，尽职调查不力，以及调查工作本身存在的各种局限性及信息渠道受阻等原因，并购方缺乏对目标企业及其行业的了解，未能发现目标企业隐藏的问题，由此导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误，致使并购难以达到预期效益，甚至陷入沼泽。例如，会计报表是并购过程中首要的
信息来源与重要的价值判断依据，但是，若对会计方法选择的主观性及反映经济活动的滞后性等固有缺陷认识不足，会使并购方不能及时对一些重大的事项给予足够的关注，形成错误的认识和判断。
足量和准确的信息是决定企业是否进行并购以及采用何种方式并购的依据。然而，由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致。就股价而言，第一，作为虚拟资本的股价波动有其复杂的原因，比如受投资者心理的波动而波动，使股价往往不完全反映该公司的内在价值；第二，股价与公司经营业绩完全一致的情况，只有在有效市场下才能出现，但现实是两者永远只能趋近而不能一致。就财务报表而言，第一，报表因定时编制而具有阶段和滞后性的特点，比如资产负债表反映过去某一时刻公司的财务状况。第二，报表均按一般公认会计原则编制，但这些原则并不能保证财务信息完全反映企业基本情况。第三，信息披露不充分。在经济发达的国家，对上市公司的信息披露有具体要求，需体现出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味着完全揭示，换句话，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。
（四）企业文化风险
企业并购无论是对于公司还是个人，都是一场大的变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。戴姆勒奔驰公司在与克莱斯勒公司合并以前，对大型跨国界并购的失败率和原因进行了调查研究，研究的结果是，超过70%的并购交易在三年内承认失败，而对其中50宗失败案例的详细分析表明，文化冲突是导致失败的主要原因之一。1993年永道会计与咨询公司调查了参与并购的企业的高级管理者，得到的回答如下：
可见，在并购失败的原因中文化是一个很重要的因素。很多研究表明，并购整合的最大障碍来自于各种非正式的交流、联合和行为方式，也就是一体化中不同公司文化的冲突。Mirvis和Marks把文化冲突分为四个阶段：
1.感知差异。
们首先注意到不同企业的领导风格、管理者的行为和态度以及员工行为准则区别，甚至连最平常的方面也会引起人们的注意。
2．放大差异。
随着时间的推移，可感知的差异逐渐变得突出和尖锐，人们开始得出结论，双方差
异越来越体现深层次的价值观和经营理念的差别。
3．典型化。
一方员工认为对方员工的样子、行为方式几乎所有方面都很相象，于是用一些术语为他们建立一个典型的“形象”，每一方对自己和对别人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味着一方放弃对对方的探究和理解，甚至放弃接受对方文化的愿望和努力，特别是发生冲突时。
4．压制。
这是文化冲突的最后一个阶段。此时，一方文化被另一方文化压制，压制方表现出文化优越感。优越感不仅仅意味着态度和观点，而且在公司制定战略、政策以及行为方式上表现出强硬的要求。由此，疏远对方员工，引发强烈抵制，并且丧失了解和能够采取对方一些更好的经营方式、惯例的机会。
企业并购当由过去国内企业间的并购发展为当今跨国企业之间的并购时，企业并购所面临的文化风险就由此产生：
1．跨文化冲突。
一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应，这种文化差异对企业来说，在一段时间内是不会消灭的，并可能在较长一段时间内保持稳定。跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。如果优势企业中的经理自恃自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。
2．企业文化冲突。
一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应。如果优势企业中的经理坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。
不同的社会文化背景、不同的生产实践过程，其企业文化也呈现出不同的特点。企业如同其他有机体一样，是一个有生命力的实体，存在一定的文化排异。当并购双方的核心文化不一致或相差甚远，如谨慎、保守型与创新、进取型文化，在并购时不可避免
地出现由于双方价值观、行为方式、管理风格的不同而产生文化适应性摩擦。当员工无法与新文化相融时，直接的反应是焦虑、恐惧与不安，进而产生“文化休克”。这些反过来又加剧文化冲突。
3．管理者、员工的态度。
两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。研究表明，不管表面是多么公平、圆满的合并，一方企业总认为自己是“输家”，另一方企业则认为自己是“赢家”。在并购中自认为“输家”的管理者利益一旦受损，他会利用其对组织与员工的影响力，增加并购以后经营中的阻力。如果员工对待并购反应冷漠，并感觉受到不公平的待遇，就会表现出对抗和不屑，这些会加大并购成本，给并购带来阻碍和困难。
三、案例分析：TCL并购汤姆逊（电子）公司
2004年1月,TCL与法国汤姆逊公司共同组建TCL汤姆逊电子有限公司(简称TTE),共同开发、生产及销售彩电及其相关产品和服务。TCL集团将把其在中国内地、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入合资公司；而汤姆逊则将投入其所有位于墨西哥、波兰及泰国等国的彩电生产厂房、所有的销售业务以及所有彩电及DVD的研发中心。在合资公司里,TCL国际控股和汤姆逊公司分别拥有67%和33%的股权。TTE的总部位于深圳,于2004年7月正式营运。双方此次重组涉及的总资产规模将达到4.7亿欧元,新合资公司彩电年总销量将达到1800万台,成为全球最大彩电企业。新的公司将在全球拥有5个盈利中心、5个研发中心和10个生产基地。全球销售网络网点将超过2万个,员工总数将达到2.9万人。
由TCL控股的这家新公司包括TCL在中国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入,也包括汤姆逊位于墨西哥、波兰及泰国的彩电厂房,所有DVD的销售业务以及所有彩电及DVD的研发中心。这等于TCL全面接收汤姆逊公司彩电的全球研发、制造和销售业务。
（一）并购动机
1.战略动机：打造世界级企业
经济全球化不可避免，TCL如果要进一步发展，就必然要加快发展国际化经营。2002年TCL总裁李东先生给TCL提出了一个很高的奋斗目标：用10年的时间把TCL建设成为一个真正的具有国际竞争力的世界级企业。具体的说，TCL要在2010年实现销售额1500亿元，进入国际型大企业行列。为了实现目标，TCL选择了跨国并购战略。如果简
单的计算产销数字，新成立的TCL-Thomson公司的彩电产能将达到2200万台以上，销量达1800万台。按照全球每年1.5亿台的销售量计算，新公司在全球的市场份额将达到10%，将成为全球最大的彩电供应商。
2．市场动机：突破贸易堡垒的选择
反倾销是中国企业进入欧美市场时普遍遇到的问题。在20世纪80年代末,中国的彩电在欧盟遭遇反倾销。直到2002年,欧盟允许中国家电企业出口的彩电配额仅为40万台。2004年5月,美国又开始对中国的彩电实施反倾销措施,这就意味着中国的大部分彩电产品无法直接销售到美国。除了厦华大约是5%左右的税率,其他企业如长虹的税率都在20%以上,而中国产品在美国的毛利率不到10%,一般还要交5%的关税,这样出口根本没有利润可赚。TTE在国外有5个生产基地,分别位于法国、墨西哥、波兰、泰国和越南。TTE可以利用其在法国和波兰的生产基地,使产品绕过贸易壁垒,直接进出欧盟市场同样,TTE可以利用其在墨西哥的生产基地,使产品自由进出北美市场。
3.法律、技术动机：规避知识产权的风险
因为缺乏自主知识产权,中国企业大都处于产业链的低端。面对核心技术的短缺,中国企业往往通过直接付费使用国外企业的技术。最明显的例子是DVD,直到现在,中国每出口一台DVD还要向外国企业缴纳20美元左右的专利费用在国内销售一台DVD也要交纳十几美元的专利费。以至于国内DVD企业的利润几乎为零,许多DVD企业纷纷倒闭。不光DVD,在电视、手机等行业,由于没能掌握核心技术,中国企业都需要向国外企业交纳专利费用。随着各国对知识产权保护的加强,是否拥有核心技术已成为制约中国企业成长的重要因素。与汤姆逊彩电业务合并之后,TCL共享“彩电鼻祖”34000项彩电专利技术。
4.营销动机：利用汤姆逊的品牌效应挤进欧美市场
尽管需要承担汤姆逊一些包袱,但TCL却可以借助汤姆逊在欧美市场尚属一线品牌的号召力,一举进入欧美的主流渠道。TCL和汤姆逊就品牌已经达成协议,在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主,在欧洲市场以推广Thomson品牌为主,在北美市场以推广汤姆逊的另一个品牌RCA为主。TCL通过利用汤姆逊的品牌,节约了时间成本,赢得了先机,用1-2年时间完成了其他企业5-10年的国际化进程。
（二）并购风险
1.成本风险
虽然拿到了的股份,但重组的成本几乎完全由TCL承担。汤姆逊的资产主要是厂房等设施和专利、知识产权等无形资产。虽然汤姆逊在法国、波兰、墨西哥、泰国设有工
厂,但这些地区内的产品并不具有低成本优势。TCL在国内的低成本优势如何在国外实现,对是一个巨大的考验。虽然TCL与汤姆逊的合资公司的彩电规模全球第一,但其工厂遍布全球各地,考虑到运输成本、管理协调费用等因素,TTE的规模经济性大打折扣。
2.财务风险
据汤姆逊公布的2003年度业绩报告显示,其彩电和DVD等电子业务共亏损高达1.2亿欧元。而集团在年的利润大约在5.6亿元人民币左右。如果TTE无法在预期时间里实现扭亏为盈,那么TTE将成为的严重包袱。不仅使的TCL国际化进程遭受严重打击,甚至危及到TCL未来的生存问题。这无疑是TTE成立后,TCL面临的严峻挑战。正如李东生说“合资公司的确面临尽快扭亏的问题,我们目前还没有具体的时间表。我的目标是个18月,合资公司会尽量争取在此期限之内赢利,但最迟不能超过18个月的时间。”
（三）并购后的整合
1.文化整合：化解文化冲突,构建新型企业文化
大多数学者认为,在并购双方企业存在较大差异时,文化整合面临的文化冲突压力也较大。文化冲突在跨国并购的情况下要较国内并购更为明显。因为跨国并购不仅存在并购双方自身的文化差异,而且还存在并购双方所在国之间的文化差异,即所谓的双重文化冲突,文化冲突已成为战略转变的关键障碍。它可以导致被并购方员工的低承诺和不合作,被并购企业高层经理离职率上升。学者们认为,文化差异造成的文化冲突是跨国并购活动失败的主要原因,跨国并购文化冲突管理是跨国并购整合的关键。Telenbawm(1999)指出,减少文化的差异是减少冲突的主要因素之一。
TCL与汤姆逊的文化冲突,既有法国文化与中国文化的冲突,又有TCL文化与汤姆逊文化的冲突。比如,汤姆逊崇尚产品的细节,而TCL认为在电视产业快速平板化的今天,产品更迭的速度非常重要。在产业落后时,中国企业想到的是“拿来主义”,而法国人追求的却是一种艺术的浪漫。
企业并购往往需要很长时间的磨合,尤其是在双方企业文化整合的过程中,会遇到很多无形的阻力。充分的沟通是减少冲突的关键途径。并购双方从最高层到最低层的理念和信息沟通,可减少误解和冲突,共同构建企业文化和未来。首先,要确定双方沟通的语言。新公司的官方语言是法语还是中文,我们建议是法语。一般法国人有很强的文化优越感。法国一直抵制英语文化对法国文化的渗透。让汤姆逊电子的法国人学习中文不太现实。那么,TCL的员工,特别是TCL的高级管理人员应该苦学法语,主动同对方沟通。其次是相互学习。TCL与汤姆逊都有优秀的企业文化,双方都应该摒弃各自的自大心理,加强相互间文化的交流,吸收对方的精华,形成更为优秀的企业文化。
2．人力资源整合：派员与留用是关键
（1）高层人员的整合
美国管理大师德鲁克在并购成功的五要素中指出,公司高层管理人员任免是否得当是并购成功的关键。选派具有专业管理才能、忠于并购方的主管人员是实现整合的关键。只有派员对目标公司进行直接控制,才能保证并购方经营决策的贯彻与执行。主管人员选派不当会造成目标公司人才流失、客户减少,经营混乱,影响整合和并购目标的实现。如果并购方对目标公司经营业务不熟悉,又找不到合适的主管,则应继续留用目标公司主管。麦肯锡咨询公司一个调查发现,约有85%并购方留用了目标公司经理人员。留用目标公司主管人员虽有利于保持并购后经营相对稳定,但也存在大量问题,并购方的控制权不易完全实现。
从TTE董事会及管理团队的构成来看,TCL方面占了大多数。这种安排有利于TCL战略决策的贯彻和执行,但未必有利于的国际化进程。TCL的大部分经营管理人才都是国内市场打拼出来的,但在国际市场的运作上,无论是对当地市场的熟悉还是有关法律法规的运作,都表现出明显的经验不足。虽然国内有外资人才,有“海归”,但他们都是操作层面的管理人才,而真正具有国际大企业运作经验、懂得战略规划的高级人才十分缺乏。因此,我们认为目前TCL应该尽量留用汤姆逊电子原有的高级管理人员。
3.员工安置
稳定和充分发挥目标企业的技术与管理骨干,是员工队伍整合的重点。由于文化、管理风格、制度、机会等方面的不兼容,以及高层政治斗争中的权利重新分配,影响部分管理和技术骨干的发展和能力的发挥,结果往往会有一部分骨干离开企业。国外研究表明,并购后很快离开的绝大部分是技术、管理专门人才。因此在过渡与整合阶段,应采取切实措施稳定和留住这些对企业未来发展至关重要的人才资源。
TTE的员工来自不同的国家,讲不同的语言,有不同的文化背景。对他们如何安置,将成为TCL的管理难题。TCL为了留住汤姆逊电子的人才和员工,可做出承诺:总体薪资水平不变,继续维持原公司福利和待遇。即使要裁员,也要慎重。TCL-汤姆逊公司在全球各地有近10家工厂。对这些工厂的裁员甚至关闭,要遵守当地的劳动法律、法规,即使裁员,也要按照当地的规定,给予补偿。
4．业务整合：整合资源，降低成本
对于追求规模经济效益的企业,并购后生产作业整合十分重要。但是由于地理位置等因素影响,生产作业整合可能遇到很大困难。而且,重要设备的调整,生产能力的重新组织在这种跨组织跨地区调整中困难很大。迁移费用的增加,生产过程的中断将降低生
产效率,带来高额调整成本。但从长远来看,这种调整会降低生产成本、存货成本,提高企业整体生产能力和生产效率。
汤姆逊原来不少彩电基地存在制造成本过高等问题。2003年墨西哥工厂的生产成本高达2900万美元,TCL进入后,仅2004年就节支2000万美元。实际上,TCL并购汤姆逊后整合两家企业资源的效果已在部分市场上有所显现。TCL将通过全球采购,选择最优的供应厂商以降低成本,预计彩电业务在欧洲和北美市场将节省1亿美元的成本。此外,TCL将快速发展新兴市场和带工业务,在北美市场争取扭亏,在欧洲和中国市场实现健康成长。
为了使TTE扭亏为盈,TCL采取了项整合措施:一是研发资源整合。整合后,TCL成立了全球研发中心和全球产品规划中心,四个研发中心分别位于中国深圳、新加坡、德国菲林根和美国印第安纳,侧重于不同产品和技术的研发,以建立TCL彩电在各个技术领域的优势地位和满足不同地区消费者的需要。二是采购资源整合。TCL的采购成本要比汤姆逊低很多。新的合资公司在彩电芯片、彩管、LED屏、PDP屏等的原材料采购上都是共同下了全年的订单。大规模的采购将形成成本上的优势。三是全球供应链的整合。TCL除了中国的工厂外,在越南也设了工厂,在菲律宾、印尼、独联体国家也有协作厂,而汤姆逊在墨西哥、波兰、泰国、法国有工厂。所以,全球供应链整合后,TTE将可以跨越美国、欧洲对中国彩电的反倾销壁垒。
（四）并购六年后的经营风险
6年前TCL董事长李东生决定并购法国汤姆逊公司时，可能没想到这次跨国“联姻”会结出一个难咽的“苦果”。
收购汤姆逊后，TCL集团在2005年、2006年连续亏损两年，戴上了*ST的帽子，2007年才好不容易实现扭亏。现在却又遭遇与汤姆逊合资成立的TTE欧洲公司的清算“后遗症”——2011年3月12日，TCL集团在停牌一天后公告称，法国南特商业法庭于3月10日对TTE欧洲公司重组诉讼案的第一令诉讼做出初审判决，要求TCL集团、TCL多媒体及其4家全资子公司向TTE欧洲之法定清盘人赔偿2310万欧元(约2.11亿元)，而TCL多媒体已于2010年度财务报表中对TTE诉讼计提预计负债1000万欧元。
2004年7月，TCL集团收购汤姆逊彩电业务成立合资公司TTE，由于欧洲业务持续亏损，TTE欧洲公司2007年4月申请破产清算。2010年11月16日，TCL集团公告称，清算官通过法国南特商业法庭向本公司、TCL多媒体及其相关子公司分别发出第一令状和第二令状，并针对不同个体提出两项诉讼请求。按照TCL集团公布的第一份令状：清算官就TCL多媒体等非法侵占或转移TTE Europe客户及TTE Europe无理取得雇员保存
计划的费用提出申索：而第二份令状显示，向TCL多媒体的全资子公司TTE Corporation发出就有关把TTE Technology(原TTE Europe全资子公司)的股权由TTE Europe转移到TTE Corporation提出申索。
经过漫长的等待，TCL集团终于以1400万欧元（约折合人民币1.3亿元）摆平跨国维权案。4月8日晚间，TCL集团发布公告称，就法国南特商业法庭第一及第二令状的诉讼，TCL集团及TCL多媒体及其下属全资子公司分别已与TTE欧洲之法定清盘人达成和解方案，TCL集团和TCL多媒体分别支付和解金额233万元欧元和1167万欧元，共计1400万欧元。
2004年，TCL集团收购法国汤姆逊彩电业务并成立了合资公司TTE欧洲，该公司曾是TCL多媒体欧洲彩电业务的主要运营实体。由于连年亏损，2006年TCL重组欧洲业务，TTE欧洲于2007年4月申请破产清算。TTE欧洲经与债权人协商，基于TTE欧洲无法完全清偿其当时的债务，在2007年5月24日提出清算申请，并对无力偿还债项发出声明，说明其无力偿还日期为2007年4月27日。法国法院其后指派一名清盘人进驻TTE，清算TTE欧洲的资产和向其债权人清偿债务。
2011年3月10日，法国南特商业法庭就TTE欧洲重组诉讼案进行了初审，要求TCL集团、TCL多媒体及其4家全资子公司向TTE欧洲之法定清盘人赔偿2310万欧元(约为人民币2.11亿元)。对此，TCL集团称会采取一切必要行动提起上诉争取驳回判决，同时也不排除与清盘人谈判以达成双方均满意的和解方案。
随后，清盘人与TCL继续就和解进行谈判，并最终和解。TCL集团表示，2010年TCL已为有关TTE欧洲诉讼计提了拨备，金额为1000万欧元，因此达成本次和解协议而增加的支出将不会对公司财务构成严重的负面影响。
针对此案，商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育认为，清盘人的无理做法很可能对其他公司来法投资信心造成负面影响，充分暴露了法国投资环境的缺陷。对于国际化的中国企业而言，贸易全球化过程中必须要掌握应对在不同目标市场在法律上保护自己的能力， 而这一能力正是在实践中才能不断提高。国家产业政策咨询委员会委员王志乐也表示，企业国际化是中国企业提升市场竞争力的必经之路。国际知名跨国公司也会频繁遭遇不同类型的国际诉讼。TCL对此案的应对将为其他中国企业积累经验。
四、企业并购风险的防范措施
（一）风险防范管理的基本机制
1.风险辨识机制
风险辨识是指辨别，判定企业资本经营过程中可能存在的风险的能力。它包括两方
面的含义：一是识别当前运行环境状态下的风险威胁，二是分析预测未来可能发生风险的概率。风险辨识的主要内容体现在之下几个方面：①风险发生的可能性大小，可用风险率指标来判断；②风险影响的范围,其指标有风险覆盖面等；③风险的强度,通过风险值加以衡量；④风险的类型；⑤风险发生的主要原因；⑥风险对企业并购行为可能导致的影响结果。为提高风险辨识水平，应着重加强之下工作：第一，注意信息资料的质量。不管是判断风险类型还是预测风险强度，都必须以一定的资料信息为依据。为了提高风险辨识结果的精确度和可信度，首先应提高信息的质量，使之达到全面性、可靠性、及时性和有效性的要求。第二，选择科学的辨识方法，包括选用先进的数学模型及预测分析方法，增强信息的处理能力。第三，提高并购经营主体的判断能力。使其善于利用先进科学理论和以往资本运作的经验，提高主观判断能力和预测水平。
2.风险预防机制
风险预防是在风险尚未真正发生之前，事前对企业资本经营活动进行防范设计，以减少企业面对风险的概率，,从而是一项前瞻性的工作。要做好风险预防，首先必须了解未来可能发生的风险状况，分析资本经营风险可能发生的范围,程度及概率。可见，风险辨识是防范风险的前提和基础，只有正确地把握未来的风险状况，才可能制定有效的风险防范措施。
风险预防可分为两种基本的类型：①收敛预防或称被动预防。这是指企业在对并购活动进行详细研究的基础上，通过预测和分析资本经营风险，从而为并购活动选择一条风险较小的可行路径的过程。其特点是企业主要根据资本运作的实际环境状况以及可能所受的风险因素，被动地选择自身的适应对策。目的在于尽量避免大面积地和风险接触，使企业最大程度地避开风险的影响。这种类型一般适宜于系统性风险的防范。②创新预防，也叫主动预防。即通过企业资本经营行为本身对环境的反作用影响，改善环境因素及其作用，以达到减少风险发生概率的目的。这种类型比较适合于对非系统性风险的防范。
3.风险控制机制
风险控制主要是指当风险发生以后，企业能通过一定的手段和方法转移，分散或者控制风险的影响，减小风险造成的实际损失。尽管风险控制是针对风险发生后的处理工作，但是，有效的控制机制在降低风险损失方面仍具有相当重要的作用，所谓“亡羊补牢，犹未晚矣”正是这个道理。风险控制机制主要由三种方式所组成,即风险转移、风险分散和风险抵消。当然，这些方式都不能完全消除风险，而只能部分地起到减少风险损失的作用。
（1）风险转移
第一，策略组合。其实质就是根据不同的情况，设计不同的并购策略方案，形一个备用的策略方案组合，一旦环境出现风险，就选用与其对应的或接近的方案去实施，从而达到部分转移风险的目的。第二，策略调整。也就是说，将资本经营的策略视为一个随机变化的动态过程，企业的经营主体根据环境条件的变化，不断调整修正并购与资本经营的策略方案，使之尽量与环境的要求相一致，这样也可在风险出现的初始阶段就将风险转移出去。第三，运用保险手段.即利用向保险机构投保这一规范和成熟的方式转移风险。
（2）风险分散
第一，扩展风险承担主体。.这种思路的本质就是增加并购和资本经营活动中行为主体的数量。其出发点是将资本经营主体和资本经营的风险承担主体适当分开，风险承担主体不完全是实际的资本运作主体。如企业联合收购目标公司的股权时，只成为部分风险的承担主体，也不是公司的具体运作主体，从而将风险适当分散。扩展风险承担主体的关键是要建立相应的利益保护机制，形成各承担主体的利益和风险中的对称关系。第二，选择合适的资本经营方式组合，包括形成跨行业“业务链”，尽可能同时利用不同的金融与融资工具等。第三，扩大并购经营主体的优势覆盖面。即通过企业自身的努力不断改善内部条件，增大自身的优势力度并增加优势覆盖面，以优势来弱化和分散风险。
（3）风险抵消
这种方式可在特殊情况下采用，即在根据长远战略的需要，或为执行某种特殊的行政指令，在必须进行某种有较高经济风险的并购的情况下，本着“堤内损失堤外补”和“反向对冲”的思路，一是再选择其他高收益项目进行联动投资，以其他项目的高收益，对短期内并购可能带来的经济损失进行抵补；二是利用财税、信贷、土地使用等方面可能的相关政策优惠，进行权益搭配和补偿，以抵消或部分抵消并购项目的风险。
（二）风险防范管理的措施
1.密切关注宏观经济形势,掌握政策面的最新动向
对宏观经济的了解主要包括经济景气度、经济周期、法律法规三个方面。经济景气度的研究包括宏观经济的研究和行业波动的分析。经济周期的研究是宏观经济研究的主要内容,经济周期处于不同的阶段,企业并购的成本和成功率也不一样。通常在一个经济周期的启动初期和调整末期,企业并购的成功率相对大些,成本也相对较低。研究政府的法律法规,及时掌握新的政策,对企业并购也相当重要，企业并购必然需要受到法律法规的限制,只有研究有关法律依法办事才能减少诉讼方面的麻烦，提高并购的成功率。
2.企业必须具备吸收消化被控资源的能力
并购企业必须具有较强的经 济实力，具有控股和资产置换所需要的资金、技术、管理能力并购目的明确项目符合国家产业政策企业本身已经形成较强的市场拓展能力和较为齐全的经营管理班子。注重企业主营业务和核心企业的巩固和发展，在国家产业政策的指引下明确企业发展战略定位以此为基础开展并购活动。
另外，并购企业应全面、详尽地分析本企业与目标企业双方文化的性质及特点,了解目标企业的地域文化、历史、创业者的个性特征及员工对企业文化的依赖性,达到相互理解和沟通,避免双方因文化不相容而使并购失败。、
3.对目标公司的外部和内部情况进行审慎的调查与评估
并购方在决定并购目标公司前，往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎的调查与评估，由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因因此并购企业应尽量避免恶意收购在收购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期。在此基础上的估价较接近其真实价值有利于降低估价风险。另外，采取不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估可能会得到不同的并购价值。企业价值的定价方法主要有贴现现金流量法、场价格法、市盈率法、同业市值比较法、账面价值法和清算价值法等。并购公司可根据并购目的、收购后目标企业是否继续存在以及掌握资料信息的可靠充分程度等因素来进行选择,也可综合运用定价模型来评价目标企业的价值。
4.并购交易中的风险避让
西方并购实践中总结出来了一种风险避让的方法，即并购协议中的“四剑客”。这是指并购协议中风险避让的四类重要条款，这四类重要条款是买卖双方异常激烈地讨价还价的关键所在，也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是：①陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项做出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任；②卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内，卖方应做出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等；③交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除；④赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵,并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来
进行弥补或赔偿。并购协议中的“四剑客”，对于我国这样一个产权交易市场无论从技术上还是从法律监管上来说都尚处于发育阶段的国家，在并购风险避让方面有许多可借鉴之处。此外，从我国现有的法律制度来看,有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法：①保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要；②物权担保。为了保证债务的履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行；③定金担保。定金是指合同一方当事人为了担保合同的履行，预先向合同的另一方当事人支付的一笔金钱；④债权保全。债权保全是为了保障债权的实现而在权衡债权人和债务人以及第三人利益的情况下运用的法律制度，保全措施包括债权人代位权和债权人撤销权两种形式；⑤财产保全。财产保全属于民事强制措施，是法院为了避免因为当事人一方的行为或者其他原因使判决不能执行或者难以执行时，对当事人的财产预先采取的某种限制性处分的强制措施。
5.重视中介机构的作用
并购是一项复杂而专业性又很强的工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，特别是律师的工作，专门从事并购法律事务的律师，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。
（三）常见的并购风险的防范
1.财务风险的防范
(1)调查并得出准确的财务信息
信息不对称性是影响目标公司定价风险的重要因素，主并企业应充分重视并购前的尽职调查，对目标公司进行详尽的审查和评价，获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。首先，对股本规模及股本结构的调查。对于股本规模较大的公司，尽量采用场外协议收购的方式进行，调查是否有几大股东属于一个权利系统实际控制公司的情况。其次，对目标公司股票市场价格的分析，股票价格直接影响收购成本，如果目标公司的股价被高估，还会影响收购公司日后的收益。再次，也是最重要的是财务状况的分析，目标公司的财务状况直接影响了收购公司收购后的后续经营成果。收购方要十分谨慎的分析目标公司的财务状况，识别其财务报表时要注意其利润表是否增报了收入，低报了费用，主并企业可以聘请经验丰富、信誉高的中
介机构根据企业的并购战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期，在此基础上做出的目标企业估价较接近其真实价值，以降低对其定价的风险。
并购方可以聘请有资格的投资银行进行策划，考察被收购企业的生产经营和财务状况，掌握全面、真实的资料，从而对被收购企业进行合理和较准确的估价。另外，为求得出更接近实际的评估价格，并购方可以采取不同评估方法对被收购方进行价值评估。企业价值评估方法主要有账面价值法、现金流量法和市场价格法等，并购方可以根据并购动机、信息掌握情况来选择不同的评估方法，从而更准确地评估企业价值。
(2)合适的价值评估方法
审慎评估目标企业的价值，采用不同的价值评估方法，对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素决定对目标公司的评估方法，合理评估企业价值。此外，主并企业也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限， 将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的价格商讨情况，在该区间内确定协商价格作为并购价格。
（3）拓展融资渠道，建立合理的融资结构。
并购方在确定了并购所需资金数额以后，就应着手准备资金的筹集。企业在制定融资计划时，应进行综合考虑，拓展多种融资渠道。第一，政府等相关部门作为外部融资的组织者应增加企业的融资渠道，可通过建设各类投资银行、建立并购基金和完善本地资本市场等方式拓宽企业融资渠道。第二，融资结构主要包括企业自有资本和权益资本、债务资本的比例结构等内容，因此，企业应遵循资本成本最小化原则，将以上比例控制在合理的水平，从而对被并购方的债务资本进行分析，调整企业负债的数额结构和负债期限。第三，测算企业可利用自有资金的数量和时间。虽然利用企业的留存收益融资是并购融资的首选策略（依据资本成本和风险最小化原则），但留存收益的使用要受数量和时间的限制，因此，准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，对于合理使用自有资金，优化企业并购融资结构至关重要。第四，推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模。合理负债融资要求企业将负债规模控制在企业偿债能力内。准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理负债融资和避免财务风险具有重要作用。
（4）选择安全的支付方式
从全球来看，目前混合支付方式越来越受到重视，我国随着并购法规和并购操作程
序的进一步完善，并购企业应当立足于长远目标，结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。如果主并企业发展前景良好，对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式。另外，更深入地发展混合支付方式，学习采用公司债券，可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付也是降低并购中财务风险的重要手段。由于目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重视因现金支付过多而出现的资金流动性风险。
（5）有效开展资产与财务战略整合
为了防范整合时期的财务风险，使并购方在掌握对方的经营管理权的基础上实现有效和迅速的整合，可以从资产与财务战略整合两个方面着手。首先，并购后应实行资产债务整合，剥离低效资产，提高资产质量，实现企业资源的优化配置。当并购方接手目标企业的债务时，应及时优化其资本结构，增强其偿还能力，一般情况下，可以按照“负债随资产”原则承担目标企业的债务，除此之外，也可以在双方协商的基础上将被收购方的负债转为股权。其次，并购后也应进行财务战略整合，为被并购方建立可行的业绩评价考核机制，将并购双方企业的经营战略进行整合，逐步调整并购后企业的经营策略，提高企业生产效益，使并购双方企业同步发展。
（6）通过法律保护防范财务风险
在并购行为的整个过程中，双方有必要签订相关的法律协议或合同，其中包括相关文件、义务条款、保密内容和赔偿情况等。由于在并购考查中通常不能深入到每个方面和细节，因而必须通过法律协议保证并购企业双方的利益，提高并购的正确性。在并购活动中，被并购方通常不会主动披露相关信息，甚至存在刻意隐瞒或者信息造假的现象，这就要求并购方在操作中始终持审慎态度，掌握并分析准确的财务数据，进行合理财务运作和产业判断，最大限度避免财务风险。企业的并购行为既能带来竞争优势，又存在一定程度的财务风险。企业在进行并购时，应做好充分准备，科学评估并购过程中的财务风险，促进并购活动的成功。
2.经营风险的防范
企业集团并购前不仅要对自身的经营能力进行审慎的考量，还要对目标企业的经营做深刻的调研，不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。对于外资并购，要找当地的“中国通”会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，并针对竞业方面做出适当的法律安排。
（1）被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上主动放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。
（2）实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。
（3）被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。
（4）被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及不得泄露利用自身所掌握的原企业的商业秘密。 3.信息风险的防范
并购双方信息不对称是产生信息风险的根据原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，当然即使是善意收购，在一定程度上也会产生信息不对称。在收购前对目标企业进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，深入目标企业及其客户中了解企业的财务状况和经营情况，从外部掌握有关诉讼争议的真相，详细分析可能导致风险的资料，要求被并购方律师出具证实交易真实合法的法律意见书，以及详细分析企业双方文化的性质差异。
并购企业在对目标企业进行估价时，一般都是以目标企业的财务报表为基础，因此，并购企业应该在并购前取得目标企业的真实的会计报表，对目标企业未来的收益能力做出合理的预期，根据不同的评估方法，并购企业可以建立不同的估价模型，然后根据并购的进度进行模型的完善，并在此基础上进行纵向和横向的比较分析，拟定最终的估价方法，尽可能的降低并购方由于资产不实产生的财务风险。同时，并购企业应该把尽职调查贯穿于并购的整个过程中，政府也应该制定相应的资产评估业务的行业准则，对并购企业、目标企业和评估单位之间的利益做出调节。 4.文化风险的防范 （1）文化分析
收集选定目标企业文化信息。在收集目标文化信息时，既要收集体现在有形“物体”和行为上的信息：即企业各种标志、工作环境、规章制度、文件中使用正式术语、计划工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等；又要在此基础上，通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观、组织风气、不成文的行为准则等这些隐性文化。如果是跨国并购，文化信息的收集还要注意收集目标企业所在国的主导文化。
进行定性和定量分析，确定冲突、风险的大小。当得到目标公司有关文化信息后，
要对每一个潜在的信息来源作进一步调查收集，挖掘其有价值的内容，然后由高层主管、律师、财务分析家、文化小组进行多角度、全方位评价分析。在分析时还要注重对两家企业思想领袖和中高层主管的价值观、管理风格及员工的行为准则进行对比，发掘显性冲突与潜在冲突和风险。 （2）文化定位
在完成以上分析后，估量对方企业的文化是否能与本企业的文化相容共存，然后进行文化定位，具体策略有：
①建立以优势文化为主导的企业文化，替代对方的原文化。 ②自觉将两种不同的文化融合起来形成一种新的文化。 ③保留对方企业的文化。 （3）文化整合
制定有效的文化整合计划。当对目标企业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合计划，成立负责整合的团队，向新的经理介绍公司的文化和规则；让高层管理人员一起参与。两个公司的员工在一个月前可能还是竞争对手，现在要在一起工作，是件非常困难的事情，需要大量的了解、沟通、接触。因此，公司高层、整合团队应和新经理一起制定整合计划和沟通计划，包括时间表和具体操作方案，建立工作项目，让两家公司的员工一起开始工作，一起实现新的目标。公司要为整合的团队提供足够的资源和支持。
尊重对方的业务行为。通过文化分析，找出双方文化差异，对劣势企业好的文化应予以肯定保持。优势企业如果自恃优势文化，轻视、不尊重对方的业务行为和员工的价值观，造成的直接影响是员工心理、情绪不满，员工间接反应是消极怠工，降低对新组织的忠诚度，丧失工作的积极性，降低工作效率。因此，在整合过程中要尊重对方的业务行为，特别是对方好的做法和行为准则。
慎重对待对方管理者。由于并购行为对于被并购方来说是一场大变革，绝大多数人都会有一种危机感、不安感，在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者(特别是原企业的)的支持是必不可少的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工、管理者集体离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低。成功并购企业的一个成功经验，就是一年内原公司管理者应得到相应的提升和双方管理者的互换。
制定过渡政策。许多在并购方面十分成功的公司如惠普、强生公司，往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间(通常为3年)内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。
注重整合的速度与融合。执行整合计划，要使用有效的培训，推行短期管理人员对换项目等来加快整合速度，一般在100天内完成整合。运用审计人员审计整合流程，保证整合流程不偏离方向和加快进度。企业并购文化整合需要不断开发新的管理工具、新的工作流程和沟通语言。通过长期的管理人员工作调换，让两种文化真正融合。通过培训中心定期地培训，推广成功的文化整合经验。
结束语
随着市场经济的发展，并购已经成为现代企业调整产业结构、优化资源配置、使企业得到快速发展的一个重要手段，并购风险控制也成为企业并购工作的重要内容。企业并购的实践证明:并购不仅是实现产权重组、资源优化配置的重要手段和积极方式，也是企业改革面临的必然选择。
然而，并购能够为企业创造竞争优势，同时也存在巨大的风险。如何防范这些风险，增大并购成功的概率，几乎成为每个参与并购的企业所共同关注的问题。
本文结合TCL并购汤姆逊（电子）公司的案例对企业在并购中存在的风险进行分析，并在分析并购风险定义和种类的基础上,对并购风险产生的原因、并购风险的影响因素进行了研究,同时提出了一些对策。
致 谢
论文的完成过程中受到很多老师和同学的热情帮助，在这里我要感谢他们。特
别要感谢我的导师任静梅老师，任老师以她严谨的治学态度、渊博的知识、深刻的洞察力和对问题的系统的研究方法，给了我很大的启迪和帮助。在论文期间，任老师始终指导着我前进的方向，任老师的谆谆教诲和一丝不苟的敬业精神不仅对我论文的完成起了很大的督促作用，而且对我以后的生活、工作和学习必将起到至关重要的影响。在此，衷心感谢我的导师任静梅老师对我的严格要求和谆谆教诲。
成功的后面是汗水和泪水，而成果是众人智慧的结晶。谨此，向所有帮助过我的老师和同学表示衷心的感谢。