总 经 理 工 作 规 则
第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度的要求, 为进一步完善公司治理结构, 规范 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 (以下简称公司) 总经理的工作及总经理办公会议的运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。
第二条 公司依法设置总经理。公司总经理依据《公司法》和公司章程依法聘任和解聘, 公司总经理办公会议依照《公司法》、公司章程和本规则依法召开。以总经理为首的经营班子是公司的经营执行机构, 总经理接受董事会的领导。受董事会的委托, 全面主持公司日常生产经营和管理工作, 组织实施董事会决议, 对董事会负责。
第二章总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司总经理为自然人, 无需持有公司股份。
总经理每届任期三年。任期届满, 可连聘连任。总经理在任期届满前, 董事会不得无故解除其职务。
第四条 公司总经理由公司董事会聘任或解聘。
第五条 公司总经理任职应当具备下列条件:
(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验, 具有较强的经营管理能力；
(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历, 精通本行, 熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四) 廉洁奉公、民主公道；
(五) 年富力强, 有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
(六) 遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。
第六条 有下列情形之一的, 不得担任公司总经理:
(一) 无民事行为自能力或者限制民事行为能力者；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪, 或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年者；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有
个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
(五) 个人所负数额较大的债务到期末清偿者；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案者；
(七) 非自然人者；
(八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
(九) 被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年者；
(十) 被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者, 在禁入期内, 违反前款规定聘任总经理的董事会决议无效。
公司违反前款规定选举、委派总经理、副总经理, 该选举、委派无效。
第七条 公司董事可出任总经理, 但监事不得出任总经理。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第九条 公司按《中华人民共和国公司法》的有关规定, 设总经理一名,
副总经理若干名, 实行董事会聘任制, 聘任程序为正副总经理人选由各股东推荐, 由董事会聘任。
第十条 公司解聘总经理, 按《中华人民共和国公司法》有关规定执行,
解聘公司正副总经理, 应在解聘前由公司董事会提出解聘意向和理由, 征求各股东意见, 由董事会决定解聘。
第十一条 公司副总经理的解聘, 由总经理提出理由, 经董事会核查,
董事会决定解聘。
第三章 总经理的权限
第十二条 总经理行使下列职权:
(一) 领导经营班子的工作, 组织实施股东大会审定的各项计划、方案
以及董事会的决议, 全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作；
(二) 根据董事会确定的经营方针和投资方案, 组织拟订公司中长期发
展规划、重大投资项目、组织编制年度生产经营计划, 并报董事会批准；
(三) 组织拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方
案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案, 并报董事会批准；
(四) 依据年度经营计划, 组织实施经董事会批准的各项决议、工作计
划及实施细则, 其中包括业务经营、市场开发、人力资源管理、企业管理、财务管理等方面的工作计划, 对工作进行控制管理；
(五) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案, 并报
董事会批准；
(六) 拟订公司内部经营管理机构设置方案, 并报董事会批准；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司人员；
(八) 组织拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案, 年度调干和用工计划, 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩及辞退；
(九) 组织拟订公司基本管理制度, 并报董事会批准；制订公司具体规章制度, 并监督执行；
(十) 提请董事会聘任或解聘副总经理(副经理) 及财务负责人；主持党政班子联席会议, 按照规定程序审议；
(十一) 提请董事会聘任或解聘属下全资企业经理和财务负责人；在与董事长商议后, 提出公司财务、人事、审计等各职能部门负责人人选, 按照有关规定参加讨论决定其聘任或解聘；
(十三) 组织拟定公司的资产重组和资本运营的总体方案。报董事会审议；
(十四) 根据董事会的委托, 与所属企业签订企业资产经营责任书； (十五) 享有行使人民币50万元(含50万元) 以下公司资金运用、资产运用和签订合同的权限(对外合同的签订不受此限制), 超过50万元的资金运用、资产运用和签订重大合同, 必须以书面形式报告董事长或副董事长, 由董事长批准行使, 运用资金超过董事长权限, 由董事会或股东大会审议执行；
(十六) 按照有关规定参加讨论决定所属子公司的董事、董事长、总经理、监事、监事会主席、财务总监(或财务部长) 的推荐或任免, 参加审核所属子分公司高级管理人员的人选；
(十七) 根据经济形势和市场环境的变化, 提出年度经营计划和收益运用计划的修改意见和建议, 提请董事会制订相应的技改方案。 (十
八) 享有行使20万元(含20万元) 以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品等日常经营管理中的各项费用支出的审批权；
(十九) 根据董事会确定的公司投资计划, 实施董事会授权额度内的投资项目；
(二十) 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案, 在董事会授权的额度内, 决定公司贷款事项、资产抵押及担保事项； (二十一) 在董事会授权额度内, 决定其对属下企业的贷款担保和周转
借款以及资产转让事项, 就所属企业产权代表的重大事项报报告提出处理意见, 报董事会审议后组织实施；
(二十二) 在董事会授权额度内, 决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
(二十三) 在董事会授权额内, 按照财务制度, 审批和签发一定额度的财务支出款项。审批公司日常经营管理中的各项费用开支, 根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
(二十四) 按时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况, 并保证报告的真实性。
(二十五) 根据公司章程规定或董事会委托对外代表公司；根据董事会授权, 代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件； (二十六) 获得经董事会批推的报酬和津贴；
(二十七) 主持和召集总经理办公会议；
(二十八) 提议召开董事会临时会议；
(二十九) 非董事总经理, 可列席董事会, 非董事总经理没有表决权；但对董事会决议有要求复议一次的权力；
(三十) 公司章程和董事会授予的其他职权。
第四章总经理工作机构及工程程序
第十三条 总经理工作机构:
(一) 根据企业的规模和董事会决议, 公司应设置人事、财务、审计监察法律、总经理办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、
任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计监察法律部门主要负责公司及属下企业经济活动的内部审计工作和监察、法律事务；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
(二) 根据公司经营活动的需要, 公司可设置企业管理、证券、信息技术和管理、市场营销、资产管理等相应的业务部门, 负责公司的各项经营管理工作。
第十四条 日常经营管理工作程序。
(一) 投资项目工作程序:
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时, 应建立可行性研究制度, 由公司有关部门(综合管理、计划财务) 部门向经营班子提交投资项目的予可行性分析报告, 经营班子经过审议后作出可行性研究的决定, 制定项目可行性方案, 提交公司董事会审议决定, 总经理按董事会批准后决议组织实施；投资项目实施后, 应确定项目执行人和项目监督人, 执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后, 按照有关规定进行项目审计。
(二) 人事管理工作程序:
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时, 应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时, 应事先由公司人事部门进行考核, 并征求公司董事长意见, 由总经理决定任免。
(三) 财务管理工作程序:
根据董事会的决议, 大额款项支出, 应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出, 应由使用部门提出报告, 财务部门审核, 总经理批准；日常的费用支出, 应本着降低费用、严格管理的原则, 由使用部门审核, 总经理批准。
(四) 贷款担保工作程序:
总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的属下企业和关联企业的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估, 提出意见, 报总经理批准；同意给予担保后, 总经理应与被担保方签订担保协议书, 并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况, 发现问题及时采取补救措施；贷款到期, 总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款, 同时解除担保并将其相关文件存档备查。加强对企业贷款担保的管理。没有产权关系的一律不允许进行贷款担保, 有产权关系的只能按产权比例进行担保。对有产权关系的企业进行贷款担保, 应在董事会授权范围内, 由经营班子集体讨论决定。担保数额超过董事会报告制度规定限额的, 须经公司董事会批准后方可实施。
(五) 工程项目管理工作程序:
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件, 组织专家对各投标单位的施工方案进行评估, 确定投标单位, 并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后, 与中标单位签订详细工程施工合同, 并责成有关部门或专
人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督, 定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况, 发现问题问采取有效措施予以处理；工程竣工后, 组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收, 并进行工程决算审计。
(六) 公司主要经营管理活动工作程序
公司借款必须实行严格的计划管理。由总经理提出年度内借款总额计划, 经经营班子集体讨论后, 报董事会批准决定；在董事会休会期间, 公司确因业务需要拟增加借款额度, 由总经理召集经营班子会议进行讨论和论证, 并向董事长提出书面报告, 由董事长在董事会授权范围内决定和签发有关文件。若超出授权范围, 应召开董事会审议决定。
(七) 企业投资项目(含收购、兼并企业) 的工作程序
加强投资管理, 严格审查制度。公司进行对外投资时, 由公司有关部门(综合管理、计划财务) 向经营班子提交投资项目的预可行性分析报告, 经营班子经过审议做出进行可行性研究的决定, 制定可行性方案, 报董事会审议决定, 总经理按董事会决议组织实施。达到产权代表报告制度规定限额的投资项目, 需事先报公司股东会批准。
(八) 企业产权转让和资产处置工作程序
转让所属企业产权和进行资产处置, 由总经理召集经营班子讨论并提出意见, 报董事会审议决定。总经理根据董事会决议, 按规定程序报产权单位批准后组织实施。
第十五条 企业董事长、经理违反规定的职权范围和工作程序, 擅自
做出决定, 应追究当事人的责任；造成严重后果的, 要追究法律责任。 第十六条 公司对于重大贸易管理、资产管理等项工作, 应根据具体情况, 参照上述有关程序的内容, 制定其工作程序。
第五章 总经理的报告制度
第十七条 总经理应当根据董事会的要求, 每月至少一次向董事会或副董事长报告工作, 报告内容包括:公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展
情况等方面。报告可以以书面形式或口头形式进行, 并保证其真实性。 第十八条 董事会或监事会认为必要时, 总经理应当在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章总经理的职责
第十九条 总经理应履行下列职责:
(一) 维护公司法人财产权, 确保公司资产的保值和增值, 正确处理股东(民) 、公司和员工的利益关系；
(二) 严格遵守公司章程和董事会决议, 定期向董事会报告工作, 听取意见；不得变更董事会决议, 不得越权行使职责；应向职代会或工会报告涉及员工切身利润的各项决定；
(三) 组织公司各方面的力量, 实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标, 推进行之有效的经济责任制, 保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
(四) 注重分析研究市场信息, 组织研究开发新产品, 增强企业的市
场应变能力和竞争能力；
(五) 组织推行全面质量管理体系, 按国际标准和国家标准生产产品, 提高产品质量管理水平；
(六) 采取切实措施, 推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理, 提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力；
(七) 高度重视安全生产, 抓好消防工作, 认真搞好环境保护工作；
(八) 坚决贯彻执行国家计划生育政策, 切实做好全公司员工的计划生育工作。
第二十条 总经理应在提高经济效益的基础上, 加强对员工的培训和教育, 注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质, 培育良好的企业文化, 逐步改善员工的物质文化生活条件, 注重员工身心健康, 充分调动员工的积极性和创造性。
第二十一条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任:
(一) 总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
(二) 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(三) 不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
(四) 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
(五) 不得侵占公司财产；
(六) 不得挪用公司资金或借贷他人；
(七) 不得公款私存；
(八) 未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保；
(九) 对由总经理及总经理工作会议做出的决策, 使公司遭受的重大损失承担相应的责任。
第二十二条公司总经理(副总经理、公司高管人员) 实行以下回避制度；
(一) 不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血新、近姻亲关系, 下同) 在公司领导班子中任职；
(二) 不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；
(三) 不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
(四) 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。 第二十三条 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。
第二十四条 总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证:
(一) 在其职责范围内行使权利, 不得越权；
(二) 未经董事会做出决议, 不得参与或进行关联交易；
(三) 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他收入, 不得侵占公司的财产；
(七) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(八) 未经董事会做出决议, 不得同本公司订立合同或者进行交易；
(九) 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(十) 未经董事会做出决议, 不得接收与公司交易有关的佣金； (十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十二) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十三) 未经董事会决议, 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是, 在根据有关法律、法规的规定, 或公众利益的要求, 或总经理本身的合法利益要求的情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
总经理违反前款规定对公司造成损害的, 公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第二十五条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 并保证:
(一) 遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
(二) 公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求, 具体经营活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(三) 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的职权, 不得受他人操纵；除非根据法律、法规或者公司章程的规定, 或者得到董事会做出决议, 不得将该处置权转授他人行使；
(四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条 总经理在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职, 但在其离职审计经董事会通过后方可生效。
第二十七条 总经理的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内, 其对公司和股东负有的义务并不解除。 对公司负有职责的总经理因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未经董事会同意而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第七章副总经理、财务负责人
第二十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名, 由董事会聘任或解聘。每届任期三年, 连聘可以连任。
第二十九条 副总经理、财务负责人的任职资格及所应承担的责任与总经理相同。
第三十条 总经理可根据公司实际情况和日常生产经营的需要, 提请董事会聘任副总经理, 公司-般设主管生产经营计划、销售、行政企管、人事劳资、技术质量、证券等工作的副总经理。
第三十一条 副总经理的职责
(一) 对总经理负责, 协助总经理抓好全面工作, 受总经理的委托分管部门工作, 并在职责范围内签发有关业务文件；
(二) 熟悉和掌握公司情况, 及时向总经理反映, 提出建议和意见, 当好总经理的参谋和助手；
(三) 具体抓好公司的生产经营、企业管理、行政、安全防火和经营责任制的考核工作；
(四) 负责规范化管理工作, 组织实施和检查、考核工作；
(五) 协调主管部门和其他部门的联系, 协助总经理建立健全公司统
一、高效的组织体系和工作体系；
(六) 完成总经理交办的其他任务。
(七) 总经理不在时, 副总经理受总经理委托代行总经理职权。 第三十二条 财务负责人具体负责以下工作:
(一) 负责公司财务管理工作；
(二) 拟定公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序；
(三) 负责按期编制公司财务会计报表；
(四) 向董事会、总经理及总经理工作会议报告公司财务情况, 并对其真实性做出保证。
第三十三条 财务总监的管理具体按照《新疆百花村股份有限公司财务总监管理办法》执行。
第八章 总经理办公会议
第三十四条 总经理办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构, 由总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人及其他高级管理人员组成, 讨论有关公司经营、管理、发展等总经理职权范围内的重大事项, 以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项, 并为总经理做出相应决策提供参考意见。总经理办公会议分为例会和临时会议。
公司董事、监事、职工代表可列席总经理办公会议。
第三十五条 总经理在其职权范围内对公司生产经营管理中的重大问题进行决策前, 应充分征求和听取总经理办公会议的意见。 第三十六条 总经理办公例会每两周至少召开一次会议, 由总经理召集和主持。
第三十七条 总经理办公会议一般情况下, 应于会议召开三日前由公司总经理办公室以书面或传真方式或电话形式通知公司经理班子、董事会、监事会等全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的, 需提前请假。
有下列情形之一的, 总经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会议:
(一) 总经理认为必要时；
(二) 其他副总经理认为必要时；
(三) 董事会提议时。
召开临时总经理办公会议必须在会前由公司总经理办公室以电话等形式通知公司经理、董事会、监事会等全体与会人员。
会议通知应包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点；
(二) 事由及会议议题；
(三) 发出通知的日期。
公司董事、监事可视会议性质和内容, 决定是否列席会议。
在讨论有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见, 并应于会议前一日书面通知工会和职代会。公司工会和职代会可视具体情况, 派代表参加会议, 并就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。
第三十八条 总经理办公会议可视公司实际情况的需要, 认为有必要时, 可扩大到部门经理, 要求公司有关部门负责人参加会议, 并就相关事项向会议作专项报告或阐述, 以保证为总经理进行决策提供的意见的全面性和正确性。
第三十九条 总经理办公会议由公司总经理主持召开, 如遇总经理因故不能履行职责时, 应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第四十条总经理办公会议须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。
第四十一条总经理办公会议应当对会议所议事项及形成的意见做成完整的会议记录, 由公司总经理办公室委派记录员记录, 并作为公司档案进行保管。出席会议的人员和记录员应当在会议记录上签名。
第四十二条 总经理办公会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:
(二) 出席人员的姓名；
(三) 会议议程；
(四) 出席会议人员发言要点以及对会议事项形成的意见。
会议记录在日常情况下, 由总经理办公室负责保存, 原则上每年向公司档案室移交一次。公司总经理办公室可视总经理工作会议内容及具体情况, 负责在会后1个工作日内整理出会议纪要, 会议纪要应迅速送发于每一位出席会议人员和相关单位及人员、公司董事会、监事会, 同时公司总经理办公室要指派专人具体负责总经理办公会议的落实情况, 进行督导检查, 并及时向总经理、副总经理及其他公司高级管理人员进行汇报, 在下一次总经理办公会议上以书面形式进行通报。
第四十三条 总经理办公会议应根据公司实际经营情况, 按照《公司法》、公司章程及本规则的要求, 对总经理向公司董事会提交的年度总经理工作报告进行讨论, 并对其中有关内容提出修改、完善意见。
第九章 总经理的考核与奖惩
第四十四条 考核总经理的指标和方式
(一) 考核总经理指标:
1、 总资产；
2、 净资产；
3、 实际利润总额；
4、 上交利税；
5、 销售总额；
6、 净资产增长率；
7、 利润增长率；
8、 净资产利润率；
(二) 考核总经理的方式:
1、 对总经理报酬实施年薪制；
2、 以前款1-5项指标为依据, 每两年由股份公司董事会决定一次总经理年薪中的基本工资部分, 并给予奖惩；
3、 以前款6-8项指标为依据, 决定总经理年薪中的效益工资部分, 其中资产增长率占考核比重的40%,实现利润增长率占考核比重的60%；
4、 以前款1-9项指标为依据, 按行业分类测算出年平均增长率, 对超过平均增长速度的总经理给予奖励。
(三) 具体考核办法参照有关办法另行制定。
第四十五条总经理在任期内成绩显著, 由公司董事会作出决议, 给予总经理物质奖励, 奖励可采用以下几种形式:
(一) 现金奖励；
(二) 实物奖励；
(三) 红股奖励；
(四) 其他奖励。
第四十六条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时, 必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第四十七条总经理在任期内, 由于工作上的失职或失识, 发生下列
情况者, 应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
(一) 总经理因经营、管理不善, 连续三年亏损且亏损继续增加, 公司董事会按有关程序对总经理予以解聘, 三年内不得担任相应职务；
(二) 因决策失误或违法乱纪, 给公司资产造成重大损失, 视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分, 构成犯罪的, 依法追究刑事责任；
(三) 在总经理授意和指使下, 公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为, 视情节轻重程序, 给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
(四) 对已具备条件, 但忽视环境保护, 造成严重污染, 导致企业发
生经济损失, 给社会带来危害, 视情况给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
(五) 由于指挥不当, 管理不善, 玩忽职守, 企业发生了重大安全事故, 使公司财产和员工生命遭到重大损失, 给予相应的经济处罚, 行政处分, 构成犯罪的, 依法追究刑事责任；
(六) 犯有其他严重错误的, 视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
第四十八条总经理违反本规定第四十四条时, 所获得的利润, 董事会有权做出决定归还公司所有；给公司造成损害的, 公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十章 附则
第四十九条 本规定须符公司章程中有关总经理工作权责条款, 不符合的应修订。本规则未尽事宜, 按照中国的有关法律、法规和公司章程执行。
第五十条 本规定由 股份有限公司负责解释。
第五十一条 本规则自公司董事会通过之日起执行
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
二00九年一月十六日
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总 经 理 工 作 规 则
第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度的要求, 为进一步完善公司治理结构, 规范 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 (以下简称公司) 总经理的工作及总经理办公会议的运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。
第二条 公司依法设置总经理。公司总经理依据《公司法》和公司章程依法聘任和解聘, 公司总经理办公会议依照《公司法》、公司章程和本规则依法召开。以总经理为首的经营班子是公司的经营执行机构, 总经理接受董事会的领导。受董事会的委托, 全面主持公司日常生产经营和管理工作, 组织实施董事会决议, 对董事会负责。
第二章总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司总经理为自然人, 无需持有公司股份。
总经理每届任期三年。任期届满, 可连聘连任。总经理在任期届满前, 董事会不得无故解除其职务。
第四条 公司总经理由公司董事会聘任或解聘。
第五条 公司总经理任职应当具备下列条件:
(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验, 具有较强的经营管理能力；
(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历, 精通本行, 熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四) 廉洁奉公、民主公道；
(五) 年富力强, 有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
(六) 遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。
第六条 有下列情形之一的, 不得担任公司总经理:
(一) 无民事行为自能力或者限制民事行为能力者；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪, 或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年者；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有
个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
(五) 个人所负数额较大的债务到期末清偿者；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案者；
(七) 非自然人者；
(八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
(九) 被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年者；
(十) 被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者, 在禁入期内, 违反前款规定聘任总经理的董事会决议无效。
公司违反前款规定选举、委派总经理、副总经理, 该选举、委派无效。
第七条 公司董事可出任总经理, 但监事不得出任总经理。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第九条 公司按《中华人民共和国公司法》的有关规定, 设总经理一名,
副总经理若干名, 实行董事会聘任制, 聘任程序为正副总经理人选由各股东推荐, 由董事会聘任。
第十条 公司解聘总经理, 按《中华人民共和国公司法》有关规定执行,
解聘公司正副总经理, 应在解聘前由公司董事会提出解聘意向和理由, 征求各股东意见, 由董事会决定解聘。
第十一条 公司副总经理的解聘, 由总经理提出理由, 经董事会核查,
董事会决定解聘。
第三章 总经理的权限
第十二条 总经理行使下列职权:
(一) 领导经营班子的工作, 组织实施股东大会审定的各项计划、方案
以及董事会的决议, 全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作；
(二) 根据董事会确定的经营方针和投资方案, 组织拟订公司中长期发
展规划、重大投资项目、组织编制年度生产经营计划, 并报董事会批准；
(三) 组织拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方
案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案, 并报董事会批准；
(四) 依据年度经营计划, 组织实施经董事会批准的各项决议、工作计
划及实施细则, 其中包括业务经营、市场开发、人力资源管理、企业管理、财务管理等方面的工作计划, 对工作进行控制管理；
(五) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案, 并报
董事会批准；
(六) 拟订公司内部经营管理机构设置方案, 并报董事会批准；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司人员；
(八) 组织拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案, 年度调干和用工计划, 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩及辞退；
(九) 组织拟订公司基本管理制度, 并报董事会批准；制订公司具体规章制度, 并监督执行；
(十) 提请董事会聘任或解聘副总经理(副经理) 及财务负责人；主持党政班子联席会议, 按照规定程序审议；
(十一) 提请董事会聘任或解聘属下全资企业经理和财务负责人；在与董事长商议后, 提出公司财务、人事、审计等各职能部门负责人人选, 按照有关规定参加讨论决定其聘任或解聘；
(十三) 组织拟定公司的资产重组和资本运营的总体方案。报董事会审议；
(十四) 根据董事会的委托, 与所属企业签订企业资产经营责任书； (十五) 享有行使人民币50万元(含50万元) 以下公司资金运用、资产运用和签订合同的权限(对外合同的签订不受此限制), 超过50万元的资金运用、资产运用和签订重大合同, 必须以书面形式报告董事长或副董事长, 由董事长批准行使, 运用资金超过董事长权限, 由董事会或股东大会审议执行；
(十六) 按照有关规定参加讨论决定所属子公司的董事、董事长、总经理、监事、监事会主席、财务总监(或财务部长) 的推荐或任免, 参加审核所属子分公司高级管理人员的人选；
(十七) 根据经济形势和市场环境的变化, 提出年度经营计划和收益运用计划的修改意见和建议, 提请董事会制订相应的技改方案。 (十
八) 享有行使20万元(含20万元) 以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品等日常经营管理中的各项费用支出的审批权；
(十九) 根据董事会确定的公司投资计划, 实施董事会授权额度内的投资项目；
(二十) 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案, 在董事会授权的额度内, 决定公司贷款事项、资产抵押及担保事项； (二十一) 在董事会授权额度内, 决定其对属下企业的贷款担保和周转
借款以及资产转让事项, 就所属企业产权代表的重大事项报报告提出处理意见, 报董事会审议后组织实施；
(二十二) 在董事会授权额度内, 决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
(二十三) 在董事会授权额内, 按照财务制度, 审批和签发一定额度的财务支出款项。审批公司日常经营管理中的各项费用开支, 根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
(二十四) 按时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况, 并保证报告的真实性。
(二十五) 根据公司章程规定或董事会委托对外代表公司；根据董事会授权, 代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件； (二十六) 获得经董事会批推的报酬和津贴；
(二十七) 主持和召集总经理办公会议；
(二十八) 提议召开董事会临时会议；
(二十九) 非董事总经理, 可列席董事会, 非董事总经理没有表决权；但对董事会决议有要求复议一次的权力；
(三十) 公司章程和董事会授予的其他职权。
第四章总经理工作机构及工程程序
第十三条 总经理工作机构:
(一) 根据企业的规模和董事会决议, 公司应设置人事、财务、审计监察法律、总经理办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、
任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计监察法律部门主要负责公司及属下企业经济活动的内部审计工作和监察、法律事务；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
(二) 根据公司经营活动的需要, 公司可设置企业管理、证券、信息技术和管理、市场营销、资产管理等相应的业务部门, 负责公司的各项经营管理工作。
第十四条 日常经营管理工作程序。
(一) 投资项目工作程序:
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时, 应建立可行性研究制度, 由公司有关部门(综合管理、计划财务) 部门向经营班子提交投资项目的予可行性分析报告, 经营班子经过审议后作出可行性研究的决定, 制定项目可行性方案, 提交公司董事会审议决定, 总经理按董事会批准后决议组织实施；投资项目实施后, 应确定项目执行人和项目监督人, 执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后, 按照有关规定进行项目审计。
(二) 人事管理工作程序:
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时, 应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时, 应事先由公司人事部门进行考核, 并征求公司董事长意见, 由总经理决定任免。
(三) 财务管理工作程序:
根据董事会的决议, 大额款项支出, 应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出, 应由使用部门提出报告, 财务部门审核, 总经理批准；日常的费用支出, 应本着降低费用、严格管理的原则, 由使用部门审核, 总经理批准。
(四) 贷款担保工作程序:
总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的属下企业和关联企业的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估, 提出意见, 报总经理批准；同意给予担保后, 总经理应与被担保方签订担保协议书, 并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况, 发现问题及时采取补救措施；贷款到期, 总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款, 同时解除担保并将其相关文件存档备查。加强对企业贷款担保的管理。没有产权关系的一律不允许进行贷款担保, 有产权关系的只能按产权比例进行担保。对有产权关系的企业进行贷款担保, 应在董事会授权范围内, 由经营班子集体讨论决定。担保数额超过董事会报告制度规定限额的, 须经公司董事会批准后方可实施。
(五) 工程项目管理工作程序:
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件, 组织专家对各投标单位的施工方案进行评估, 确定投标单位, 并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后, 与中标单位签订详细工程施工合同, 并责成有关部门或专
人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督, 定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况, 发现问题问采取有效措施予以处理；工程竣工后, 组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收, 并进行工程决算审计。
(六) 公司主要经营管理活动工作程序
公司借款必须实行严格的计划管理。由总经理提出年度内借款总额计划, 经经营班子集体讨论后, 报董事会批准决定；在董事会休会期间, 公司确因业务需要拟增加借款额度, 由总经理召集经营班子会议进行讨论和论证, 并向董事长提出书面报告, 由董事长在董事会授权范围内决定和签发有关文件。若超出授权范围, 应召开董事会审议决定。
(七) 企业投资项目(含收购、兼并企业) 的工作程序
加强投资管理, 严格审查制度。公司进行对外投资时, 由公司有关部门(综合管理、计划财务) 向经营班子提交投资项目的预可行性分析报告, 经营班子经过审议做出进行可行性研究的决定, 制定可行性方案, 报董事会审议决定, 总经理按董事会决议组织实施。达到产权代表报告制度规定限额的投资项目, 需事先报公司股东会批准。
(八) 企业产权转让和资产处置工作程序
转让所属企业产权和进行资产处置, 由总经理召集经营班子讨论并提出意见, 报董事会审议决定。总经理根据董事会决议, 按规定程序报产权单位批准后组织实施。
第十五条 企业董事长、经理违反规定的职权范围和工作程序, 擅自
做出决定, 应追究当事人的责任；造成严重后果的, 要追究法律责任。 第十六条 公司对于重大贸易管理、资产管理等项工作, 应根据具体情况, 参照上述有关程序的内容, 制定其工作程序。
第五章 总经理的报告制度
第十七条 总经理应当根据董事会的要求, 每月至少一次向董事会或副董事长报告工作, 报告内容包括:公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展
情况等方面。报告可以以书面形式或口头形式进行, 并保证其真实性。 第十八条 董事会或监事会认为必要时, 总经理应当在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章总经理的职责
第十九条 总经理应履行下列职责:
(一) 维护公司法人财产权, 确保公司资产的保值和增值, 正确处理股东(民) 、公司和员工的利益关系；
(二) 严格遵守公司章程和董事会决议, 定期向董事会报告工作, 听取意见；不得变更董事会决议, 不得越权行使职责；应向职代会或工会报告涉及员工切身利润的各项决定；
(三) 组织公司各方面的力量, 实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标, 推进行之有效的经济责任制, 保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
(四) 注重分析研究市场信息, 组织研究开发新产品, 增强企业的市
场应变能力和竞争能力；
(五) 组织推行全面质量管理体系, 按国际标准和国家标准生产产品, 提高产品质量管理水平；
(六) 采取切实措施, 推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理, 提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力；
(七) 高度重视安全生产, 抓好消防工作, 认真搞好环境保护工作；
(八) 坚决贯彻执行国家计划生育政策, 切实做好全公司员工的计划生育工作。
第二十条 总经理应在提高经济效益的基础上, 加强对员工的培训和教育, 注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质, 培育良好的企业文化, 逐步改善员工的物质文化生活条件, 注重员工身心健康, 充分调动员工的积极性和创造性。
第二十一条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任:
(一) 总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
(二) 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(三) 不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
(四) 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
(五) 不得侵占公司财产；
(六) 不得挪用公司资金或借贷他人；
(七) 不得公款私存；
(八) 未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保；
(九) 对由总经理及总经理工作会议做出的决策, 使公司遭受的重大损失承担相应的责任。
第二十二条公司总经理(副总经理、公司高管人员) 实行以下回避制度；
(一) 不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血新、近姻亲关系, 下同) 在公司领导班子中任职；
(二) 不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；
(三) 不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
(四) 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。 第二十三条 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。
第二十四条 总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证:
(一) 在其职责范围内行使权利, 不得越权；
(二) 未经董事会做出决议, 不得参与或进行关联交易；
(三) 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他收入, 不得侵占公司的财产；
(七) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(八) 未经董事会做出决议, 不得同本公司订立合同或者进行交易；
(九) 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(十) 未经董事会做出决议, 不得接收与公司交易有关的佣金； (十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十二) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十三) 未经董事会决议, 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是, 在根据有关法律、法规的规定, 或公众利益的要求, 或总经理本身的合法利益要求的情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
总经理违反前款规定对公司造成损害的, 公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第二十五条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 并保证:
(一) 遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
(二) 公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求, 具体经营活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(三) 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的职权, 不得受他人操纵；除非根据法律、法规或者公司章程的规定, 或者得到董事会做出决议, 不得将该处置权转授他人行使；
(四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条 总经理在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职, 但在其离职审计经董事会通过后方可生效。
第二十七条 总经理的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内, 其对公司和股东负有的义务并不解除。 对公司负有职责的总经理因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未经董事会同意而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第七章副总经理、财务负责人
第二十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名, 由董事会聘任或解聘。每届任期三年, 连聘可以连任。
第二十九条 副总经理、财务负责人的任职资格及所应承担的责任与总经理相同。
第三十条 总经理可根据公司实际情况和日常生产经营的需要, 提请董事会聘任副总经理, 公司-般设主管生产经营计划、销售、行政企管、人事劳资、技术质量、证券等工作的副总经理。
第三十一条 副总经理的职责
(一) 对总经理负责, 协助总经理抓好全面工作, 受总经理的委托分管部门工作, 并在职责范围内签发有关业务文件；
(二) 熟悉和掌握公司情况, 及时向总经理反映, 提出建议和意见, 当好总经理的参谋和助手；
(三) 具体抓好公司的生产经营、企业管理、行政、安全防火和经营责任制的考核工作；
(四) 负责规范化管理工作, 组织实施和检查、考核工作；
(五) 协调主管部门和其他部门的联系, 协助总经理建立健全公司统
一、高效的组织体系和工作体系；
(六) 完成总经理交办的其他任务。
(七) 总经理不在时, 副总经理受总经理委托代行总经理职权。 第三十二条 财务负责人具体负责以下工作:
(一) 负责公司财务管理工作；
(二) 拟定公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序；
(三) 负责按期编制公司财务会计报表；
(四) 向董事会、总经理及总经理工作会议报告公司财务情况, 并对其真实性做出保证。
第三十三条 财务总监的管理具体按照《新疆百花村股份有限公司财务总监管理办法》执行。
第八章 总经理办公会议
第三十四条 总经理办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构, 由总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人及其他高级管理人员组成, 讨论有关公司经营、管理、发展等总经理职权范围内的重大事项, 以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项, 并为总经理做出相应决策提供参考意见。总经理办公会议分为例会和临时会议。
公司董事、监事、职工代表可列席总经理办公会议。
第三十五条 总经理在其职权范围内对公司生产经营管理中的重大问题进行决策前, 应充分征求和听取总经理办公会议的意见。 第三十六条 总经理办公例会每两周至少召开一次会议, 由总经理召集和主持。
第三十七条 总经理办公会议一般情况下, 应于会议召开三日前由公司总经理办公室以书面或传真方式或电话形式通知公司经理班子、董事会、监事会等全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的, 需提前请假。
有下列情形之一的, 总经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会议:
(一) 总经理认为必要时；
(二) 其他副总经理认为必要时；
(三) 董事会提议时。
召开临时总经理办公会议必须在会前由公司总经理办公室以电话等形式通知公司经理、董事会、监事会等全体与会人员。
会议通知应包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点；
(二) 事由及会议议题；
(三) 发出通知的日期。
公司董事、监事可视会议性质和内容, 决定是否列席会议。
在讨论有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见, 并应于会议前一日书面通知工会和职代会。公司工会和职代会可视具体情况, 派代表参加会议, 并就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。
第三十八条 总经理办公会议可视公司实际情况的需要, 认为有必要时, 可扩大到部门经理, 要求公司有关部门负责人参加会议, 并就相关事项向会议作专项报告或阐述, 以保证为总经理进行决策提供的意见的全面性和正确性。
第三十九条 总经理办公会议由公司总经理主持召开, 如遇总经理因故不能履行职责时, 应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第四十条总经理办公会议须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。
第四十一条总经理办公会议应当对会议所议事项及形成的意见做成完整的会议记录, 由公司总经理办公室委派记录员记录, 并作为公司档案进行保管。出席会议的人员和记录员应当在会议记录上签名。
第四十二条 总经理办公会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:
(二) 出席人员的姓名；
(三) 会议议程；
(四) 出席会议人员发言要点以及对会议事项形成的意见。
会议记录在日常情况下, 由总经理办公室负责保存, 原则上每年向公司档案室移交一次。公司总经理办公室可视总经理工作会议内容及具体情况, 负责在会后1个工作日内整理出会议纪要, 会议纪要应迅速送发于每一位出席会议人员和相关单位及人员、公司董事会、监事会, 同时公司总经理办公室要指派专人具体负责总经理办公会议的落实情况, 进行督导检查, 并及时向总经理、副总经理及其他公司高级管理人员进行汇报, 在下一次总经理办公会议上以书面形式进行通报。
第四十三条 总经理办公会议应根据公司实际经营情况, 按照《公司法》、公司章程及本规则的要求, 对总经理向公司董事会提交的年度总经理工作报告进行讨论, 并对其中有关内容提出修改、完善意见。
第九章 总经理的考核与奖惩
第四十四条 考核总经理的指标和方式
(一) 考核总经理指标:
1、 总资产；
2、 净资产；
3、 实际利润总额；
4、 上交利税；
5、 销售总额；
6、 净资产增长率；
7、 利润增长率；
8、 净资产利润率；
(二) 考核总经理的方式:
1、 对总经理报酬实施年薪制；
2、 以前款1-5项指标为依据, 每两年由股份公司董事会决定一次总经理年薪中的基本工资部分, 并给予奖惩；
3、 以前款6-8项指标为依据, 决定总经理年薪中的效益工资部分, 其中资产增长率占考核比重的40%,实现利润增长率占考核比重的60%；
4、 以前款1-9项指标为依据, 按行业分类测算出年平均增长率, 对超过平均增长速度的总经理给予奖励。
(三) 具体考核办法参照有关办法另行制定。
第四十五条总经理在任期内成绩显著, 由公司董事会作出决议, 给予总经理物质奖励, 奖励可采用以下几种形式:
(一) 现金奖励；
(二) 实物奖励；
(三) 红股奖励；
(四) 其他奖励。
第四十六条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时, 必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第四十七条总经理在任期内, 由于工作上的失职或失识, 发生下列
情况者, 应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
(一) 总经理因经营、管理不善, 连续三年亏损且亏损继续增加, 公司董事会按有关程序对总经理予以解聘, 三年内不得担任相应职务；
(二) 因决策失误或违法乱纪, 给公司资产造成重大损失, 视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分, 构成犯罪的, 依法追究刑事责任；
(三) 在总经理授意和指使下, 公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为, 视情节轻重程序, 给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
(四) 对已具备条件, 但忽视环境保护, 造成严重污染, 导致企业发
生经济损失, 给社会带来危害, 视情况给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
(五) 由于指挥不当, 管理不善, 玩忽职守, 企业发生了重大安全事故, 使公司财产和员工生命遭到重大损失, 给予相应的经济处罚, 行政处分, 构成犯罪的, 依法追究刑事责任；
(六) 犯有其他严重错误的, 视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
第四十八条总经理违反本规定第四十四条时, 所获得的利润, 董事会有权做出决定归还公司所有；给公司造成损害的, 公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十章 附则
第四十九条 本规定须符公司章程中有关总经理工作权责条款, 不符合的应修订。本规则未尽事宜, 按照中国的有关法律、法规和公司章程执行。
第五十条 本规定由 股份有限公司负责解释。
第五十一条 本规则自公司董事会通过之日起执行
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
二00九年一月十六日
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