四、战常熟守广德，罗卓英再挫强敌
（一）由淞沪战场向吴县福山线的大转进
11月初，第3战区决定撤销中央作战军，将第9集团军纳入右翼作战军序列，仍担任苏州河方面作战。第21集团军已于10月24日拨归左翼作战军开赴嘉定，旋以48军接替新泾河74军防务。
11月5日，日军第10军（以第6、18、14师团和国崎支队为基干）突然在杭州湾北岸的金山卫附近登陆成功，使淞沪战场全般形势，顿时逆转。当时守卫杭州湾北岸为63师。张发奎发现日军在金山卫登陆后，即令甫抵闵行的62师186旅改向阙里镇前进增援当地守军。另调184旅367团之一营驰赴拓林支援186旅作战。
第3战区闻警后，即调79师由嘉兴驰赴金山、平湖、乍浦一带迎击日军；调67军107师由青浦赴金山县松隐镇集结；令108师速赴松江设防；令第11预备师赴嘉兴待命；调26、61师归入8集团军序列。上述多部统由张发奎指挥。张发奎决定：第9集团军仍在苏州河沿岸拒敌。调黄琪翔副总司令驰赴松江坐镇指挥。由第10集团军总司令刘建绪担任嘉兴以南的海防。
11月7日，日本大本营设立由松井石根任司令官的“华中方面军，”辖上海派遣军和第10军。此时，在金山卫登陆之日军第6师团已渡过黄浦江，直趋松江；其114师团及军直属部队正向金山县城集结；其18师团则准备向嘉兴进攻。8日，敌第6师团长谷寿夫在进攻松江时，发现我军有从苏州河以南向西北作全面转进之征候，即以国峙支队（第5师团第9旅团长国崎登少将指挥41联队和山炮第3联队及骑、工、辎各1队）进攻松江城，令师团主力绕过松江，沿青浦向吴县以东的昆山前进，企图截击我军之撤退。此时，苏州河及小南翔至浏河方面的日军又开始猛烈进攻，其船舰在长江浏河口至白苑口的江面上活动频繁，经常有小股日军登陆，当被我守军击退。
第3战区鉴于我军在苏州河方面的态势已十分不利，而敌军在松江方面却进展神速，其包围我军主力于现地之企图，昭然若揭，为保存战力，决定利用吴福线既设阵地阻击日军，争取时间，以待川军来援，再转移攻势。遂于8日下达第3期作战计划，令张发奎的右翼作战军以一部占领独出、新棣、枫泾镇既设之前进阵地，另以强有力之一部沿青浦县、章堰桥、仇江、苏州河之线占领掩护阵地，其主力即向嘉兴和吴县方面转移。左翼作战军以一部在仇江、嘉定、浏河之线占领掩护阵地，主力坚守现地待命行动。
11月9日20时各部队开始向指定地区移动：第1军经安亭到吴县集结；102师经安亭到真义镇集结；第3、16、87师向吴县北方集结；36、88师及上海保安总团向昆山集结；61师到无锡整理；以上各部统归陈诚前敌总司令指挥。55师经昆山到嘉兴归刘建绪总司令指挥。教导总队经安亭到昆山集结，待车运往南京。51、58、46、154、18师依序自右至左在青浦亘仇江之线占领掩护阵地。8、9集团军其余各部向昆山、吴县撤退。第10集团军除以一部在独山镇到枫泾镇占领掩护阵地外，主力向杭州地区集中，须以第7军据守长兴，掩护川军集结。
3战区的战略方针是：以淞沪部队于吴县福山一带拒敌，张发奎集团置于长兴地区，俟川军（23集团军）到达广德后，以广德为中心转移攻势，歼敌于太湖南浜。
右翼作战军在撤退中因指挥失灵，敌机狂袭，交通堵塞，部队混乱，行动迟缓，伤亡累累迨张发奎到达全家桥加以整顿后，方恢复秩序。
10日，敌3、9、101三个师团仍猛攻不已，经我掩护部队奋力反击，敌并无进展，使我撤退部队得以安全转移。此时，敌第6师团已于11日夜9时窜至天马山镇，与我51、58师激战，147旅旅长吴继光在战斗中牺牲，守军伤亡重大，激战至12日凌晨1时，方脱离敌人向昆山转移。至12日晚，右翼作战军全部转移完毕。
3战区鉴于右翼作战军主力已于10日拂晓前后安全撤退到达指定地区，即于当日13时向左翼作战军下达命令向吴福阵地转移：
（1）第19集团军以73军占领方太镇各要点，掩护该集团军主力和21集团军之转进；
（2）第15集团军以有力部队占领石岗门、嘉定城各要点，掩护15、21两集团军之转进；
（3）第21集团军由39、48军各派一部占领浏河及其南方各要点，掩护其主力之转进；
（4）19集团军以两师在昆山东南的青阳港，15集团军以44、32师在周墅镇至任阳镇之线，占领阵地，21集团军以173师在支塘、40师在白苑口、周泾口占领阵地，竭力阻击日军。
（5）其余部队分别于唯亭、外跨塘、湘城镇、常熟城、福山镇占领主抵抗阵地。
（6）19集团军沿苏沪公路两测地区、15、21集团军沿锡沪公路两侧地区撤退，太仓至常熟公路归15集团军使用。
（7）左翼作战军定于本（10）日夜开如行动。
但是，陈诚鉴于右翼作战军撤退异常混乱，至10日晚仍未完全到达指定地区，仍须左翼作战军给予掩护，遂决定左翼作战军应保持现态势继续拒敌，延至12日夜再开始行动。
12日9时，日军第3、101师团已由苏州河方面调到北线杨泾河方面，开始向石岗门、嘉定、北新泾桥进攻，以协助原在该地区战斗的第11、第13师团，一并向常熟方向追击。
其时，日军令由华北调来的第16师团及台湾旅团和永津支队（由第11师团第22联队编成）于13日晨分别在浒浦港、白苑口、新泾口登陆，同当地守军40师发生激战。日军13师团正由罗店向浏河镇进攻；第101师团由大场赶来正向嘉定进攻；第11师团于12日攻占南翔后正向太仓进攻；第3师团经南翔向太仓前进中；第9师团正会同由青浦赶来的第6师向青阳港、昆山进犯；与此同时，日军第10军正以18师、114师团和由第6师团23联队一大队编成的平望支队，分别和向平望镇，嘉兴、平湖进攻中。
11月13日我军全般情况：
第3战区长官部及前敌总司令部均驻苏州，嗣后分别移驻武进宜兴，由顾祝同、陈诚执行作战指挥。
甲、 由薛岳代理左翼作战军总司令，下辖第9、15、19、21四个集团军：
（1）由香翰屏代理9集团军总司令，指挥叶肇的66军（辖154、159、160师）、在横渡港、真义镇、胜浦镇占领第1阵地带。阮肇昌的69军（辖53、57师）占领外跨塘、斜塘镇为第2阵地带。黄杰的第8军（辖税警总团、36、61、88师）在青阳港占领前进阵地（北起周墅镇、南至铁路桥）。
（2）第19集团军总司令由上官云相代理，指挥王敬玖的71军（辖3、87师）、霍揆彰的54军（辖8、14师）、俞济时的74军（辖51、58师）及太湖警备部队。其中以54军在吴淞江（即苏州河）南岸周巷，张浦镇、甪直镇之间占领前进阵地，其余各部和向吴江转进，在东坊镇，同里镇、八坼镇占领主阵地。
（3）第15集团军总司令罗卓英，指挥肖之楚的26军（辖44、32和76师228旅），先在周墅镇、任阳镇至支塘（不含）间占领前进阵地，尔后占领巴城镇、唐市镇并指挥已在古里的第60师为第1阵地带，以杨森的20军（辖133、134师）占领湘城镇及昆承湖南岸的沙家浜镇为主阵地带，以18军（罗卓英兼辖第13、98师，另有11师正由青阳港于13日起程返回常熟归建，还有67师已奉命调往宣城整补中）占领常熟城及莫城镇为主阵地。
（4）21集团军总司令廖磊，指挥韦云淞的48军（171、173、174、176师）和刘和鼎的39军（辖56、76师（欠228旅）独34旅、苏保2、4两团）以及刘培绪的第40师，担任嘉定、浏河地区守备。12日奉命向常熟转进后，自13日晨起，日军16师团和重藤、永津两个支队，相继在新泾口、白苑口、徐六泾、浒浦港一带登陆，与我守军40师等部激战至午，敌一部逼近鹿河镇，其主力则和向徐家市、周泾口方向推进。廖磊总司令得报，觉得情况危急，因此时该集团军除173师已抵支塘外，其余各部正沿着太仓至常熟公路及其以北地区道路向常熟急进中，其先头部队176师已行抵支塘；而15集团军主力正在经过任阳镇、白苑镇向常熟急进中。他立即命令176师在支塘布防，并准备协同173师越过潘家市向周泾口之敌进攻；令173师（欠周旅）即由支塘向徐家市、潘家市急进，确实占领该地掩护军主力集结；令174师即由何家市向徐家市急进，会同173、176师包围攻击当面之敌消灭之；韦军长亲率176亲前进；令171师（尚在支塘以东）速赴常熟在朝泾、兴隆镇占领既设阵地；令39军附173师周旋即向支塘急进，占领该地，尔后向常熟城北郊转移。
（5）第17军团长胡宗南指挥第1、78、36、61、88、102、保安总团、税警总团撤至无锡、江阴一带构筑预备阵地。
（6）江防总司令刘兴指挥第101、103、111、112师和江阴要塞、镇江要塞、炮8团1营、炮10团之1营担任福山镇（不含）以西长江北岸防守。
乙，右翼作战军：总司令张发奎下辖第8、第10两集团军及第7军
①第10集团军总司令刘建绪指挥第45、52`、126师和暂编第11、12、13旅、独立37旅守备枕州及其附近要地。
②第8集团军副总司令黄琪翔，指挥吴克仁的67军（以107守平望镇，108师守嘉兴）李松山的55师、陶柳的62师、彭松龄的16师、张銮基的独立45旅等部守备平望镇及嘉兴。
③调周祖晃的第7军（辖170、172师其中171师调入48军）守备长兴，掩护川军第23集团军进出。
④右翼作战军总司令张发奎于13日经吴县驰赴南梁镇，旋设总司令部于长兴。
此外：李延年的第2军（辖第9师，105师）及邓龙光的156师和18师46师作为第3战区的机动兵团，已于11月13日自吴县移于浒墅关集结。
第3战区长官部13日晚在苏州，旋移武进。
第3战区前敌总司令部也在苏州，嗣移宜兴。
（二）罗卓英在常熟痛击日军、主动救助友军之经过
11月13日18时，罗卓英总司令行抵常熟后，即同廖磊联络，获知21集团军当面的敌情和该总司令的处置后，又充分协商了两集团军在常熟地区作战互相配合支援问题，当决定以刚到常熟的第98师协同第171师在常熟城周边占领既设阵地，并采取积极行动，策应正向徐市镇、周泾口之敌进行围攻的第48军作战。当晚22时，另电令在任阳镇、周墅镇的第26军须与在昆支线的友邻守军密切联系，待命向昆承、陽澄两湖之间转进。迨到当晚零时，又得知徐市镇、周泾口方面敌情更为严重，48军正与敌激战之中，遂决心调整部署：
①、98师附13师于今（14）晨黎明前速赴常熟城在花园里、三里桥、朝泾占领既设阵地、掩护集团军主力向城北转移。
②炮16团在98师后方占领阵地支援其作战。
③26军即以76师228旅占领昆承湖阵地。以44师32师向湘城镇、辛庄间集结待命。
④急调11师火速来常熟归建
⑤令在古里镇的第60师全力协力第171师迎击来犯之敌。因徐市镇、周口泾方面敌我正在激战中，敌一股钻隙绕到我48军后方苏家、天主堂镇一带，廖磊总司令急调171师一部前往堵击该敌并请在古里镇的60师协力之。
11月14日中午，由白苑口登陆之敌16师团以其步兵第30旅团猛攻支塘，与我173师激战中，该敌之步兵38联队则沿长江南岸直趋福山镇。敌16师团主力及重藤支队便于当日13时开始由梅李镇钻隙我40师与独37旅阵地间，窜至兴隆桥北方之周行，陈桥一带，逼近我171师和98师据守之吴福主阵地前方；另有日军各数千在其坦克、火炮、飞机支援下，与此同时分途向我26军据守之昆承湖东岸阵地以迄湘城镇一带阵地猛烈进攻；还有一强大之日军纵队以坦克为前导，正由白苑镇西方向古里镇我60师猛扑，吴福主阵地带常熟地区的恶战由此展开。
11月15日，昆山失守。
11月19日，苏州陷落。
11月16日，我26军奉罗总司令电令退守常熟城垣及其北部之楼村、金童庙、兴福寺一带既设阵地。
16日拂晓，进攻古里镇之敌第11师团又得到敌13师团之增援，再起猛攻，我60师伤亡惨重，已呈不支之势。罗总司令立令98师和13师奋起反击，敌势方却。入夜后令60师经曹村、陆巷、苏家浜退至虞山西麓冶塘镇整补。即以98师据守兴隆桥、石墩、藕渠镇阻击日军，另令13师据守花园里、周家桥。同时建议廖总司令速将171师转移常熟城东北塘口，泯泾一带布防。
廖磊同意此议，即令171师回防，另令尚在徐市镇，周口泾地区与敌交战的48军及39军分别于15、16日乘夜向常熟城北郊至福山镇地区转移阵地，在支塘的173师也乘夜撤回常熟城北。敌遂跟踪而至，与我21集团军在常熟至福山之间激战。直到此时，第20军却仍未到来。
第3战区副长官顾祝同鉴于常熟方面形势危急，而第17军团已在无锡、江阴间布阵就绪，足以掩护我正面主力兵团之转移，遂于16日晚向罗、廖两总司令指示如下：
① 锡、澄（江阴）防线部署就绪，15、21集团军固守现阵地，竭全力阻止敌人，使我正面主力兵团（第9、19集团军）于明（17）夜开始向锡澄我转进。但须以一部在唯亭、外跨塘担任掩护，必须坚持到20日前后，方可撤退。
② 第15、第21集团军各部今后行动，预为指示以后：
③ a、48军（173、174、176及171师）经无锡、宜兴到达长兴、吴兴与第7军会合。
b、18军（11、67、98师）经无锡、宜兴到广德附近整理（14师在宜兴待命）。
c、13师随18军至广德。
d、15、105师由73军军长王东原率领到广德。
e、第20军由杨森军团长统率到漂阳待命。
f、第60师到无锡向胡宗南军团长报到。
g、第39军刘和鼎军长指挥部（56、40、76（欠）师及独34旅，苏保2、4两团）到江阴南60公里处南闸镇，占领阵地。
④常熟地区的战斗必须坚持到11月19日，尔后仍应以有力之一部，沿常熟无锡公路逐次阻击日军，掩护我正面各部之转进。
在此之前，在徐市镇、周泾口与敌激战中的48军及第40师，先后于15、16日夜转移到常熟北郊至福山之间后，因第73军尚未到来，廖总司令只得以173、174、176三个师沿福山镇，肖家桥、谢家桥、四方桥之线占领阵地，而以39军附76师（欠228旅）固守福山镇，将伤亡惨重的第40师即调赴无锡东面的安镇整理。
16日13时，据守常熟城北泯泾之171师阵地被敌突破，罗总司令立即命刚刚赶来的第44师赴援，方阻止了敌人，解除了171师的危状。遂以44师沿李家场、四方桥占领阵地，支援171师作战。
17日，日军16师团以步兵第38联队猛攻我福山阵地的同时，以其师团主力向据守谢家桥镇的我48军174师猛攻不已，阵地被敌突破，归该师指挥的48军军部特务营长夏演生等在激战中壮烈牺牲。此时第39军恰巧赶到，刘和鼎军长立即向敌展开反攻，激战空前，终将敌打跑。与此同时，守福山镇的第76师（欠228旅）与敌38联队激战至午，伤亡众多，情况危急，师长王凌云频向廖总司令告急，遂抽176师和173师各1营赴援，局势方得稳定。
17日天明后，敌11、13、两师团，兵分4路各有千余人各附坦克9辆，分向北周家桥，泯泾、兴隆桥，石墩、湖圩、藕渠、南周家桥各地我第171师、第98师、第13师阵地发起更猛烈进攻，171师北周家桥、泯泾的阵地被敌突破，情势危急，罗总司令立即派第44师在炮16团的火力支援下，对敌猛烈反击，不但击毁日军坦克一辆，而且将敌打跑，完全收复了171师的原阵地，并协助其加强防御，防敌反扑。罗总司令同时将上述情况和处置及时通知廖总司令，请其对171师方面的战事放心，专心专力指挥常熟北郊至福山地区的作战。对于常熟城垣及其东郊的战事罗总司令剀切表示会安善处理，请廖总司令免除后顾之忧。正是由于罗卓英将军以大局为怀，处处关心友军，尽力支援友军，勇担重任的大将风度和适当、及时的处置，使常熟地区的战局屡屡转危为安，面对日军第11、13、16三个师团和重藤、永津两个支队的猛烈进攻，均能应付裕如每每将敌击退，而使第9、19两集团军在铁路正面的作战较为容易。
日军第11、13两师团对我98师和13师的进攻，并未因我第44师在北周家桥、泯泾方面的反攻得手而稍杀，反而更趋猛烈，我阵地失而复得者再，我军伤亡骤增，敌军却不断得到增援，使我98师和13师处境甚危。正巧这时我11师已由青阳港兼程赶到常熟，罗总司令得报甚喜，立令11师留1个团固守莫城镇，徐泾港，另调1个团守常熟市，主力速赴尤墩里、藕渠镇增援13师作战。第33旅长叶佩高率新部飞速赶到尤墩里时，发现日军千余人在坦克、飞机、大炮支援下，正如潮水般向我13师73旅猛扑，该旅阵地被毁，官兵伤亡甚多，情况十分险恶，其官兵看见第33旅已赶到，军心方定，斗志更为坚强，阵地仍然固守。但叶佩高将军却没有派部队去增强73旅直接接替其防务，而且要求73旅继续依托已被摧毁的工事，同敌人周旋，拖住敌人；他则率领第33旅从尤墩里南侧湖边利用植被掩护，迂回到藕渠镇南周家桥日军背后，突然向敌猛攻。正在全神贯注地对尤墩里猛攻的日军，万万没想到中国军队会从其背后打来。敌人受此意外的突袭，顿时大乱，我33旅便一举攻克了藕渠镇、南周家桥，摧毁了日军第11师团44联队部，敌联队长和知鹰二大佐侥悻兔脱，当打死其官兵130多人，击毁其坦克2辆，敌不支纷纷后退。猛攻我98师的敌人也因而后撤。常熟城东战场局势顿时改观。
18日天明，敌用汽艇拖着木船，运兵千余横渡昆城湖，分向徐泾港、莫城镇进袭，当被我守军第11师61团击退。稍后，另股日军又借其飞机、大炮、坦克的掩护，分途向我98师和13师阵地猛攻，罗总司令又令33旅叶佩高旅长率所部由张家桥、三里桥向敌出击；同时令第32师王修身师长率所部附228旅对陆家巷、王家村反攻。激战至午，我33旅仍采取向敌背后迂回奇袭战术，再次挫败了敌11师团对98师的进攻，乘胜收复石墩、支家村，毙敌300余人，击毁其坦克1辆，我师伤亡官兵约200人。但我32师的反攻，因系正面出击，敌火正猛，兼之敌13师团增援反扑，使我32师伤亡颇多，遂无功而返。敌我便在原地相峙。此时，另一股敌军两千余人，由32师左翼、171师右翼钻隙，袭取了我 44师据守的兴福寺、联珠庵，44师不支，以主力向虞山西麓的冶塘镇退去，其一部退入常熟城，经我62团收容整理，继续参加城防。入夜，敌占虞山，常熟城受到直接威胁。罗卓英认为虞山陷敌是心腹大患，当令26军军长肖之楚限期收复虞山，彻底肃清敌人，以确保常熟城的安全。肖军长连夜令32师及228旅和独34旅反攻虞山，却来奏功。
19日3时，肖之楚军长重新部署对虞山的反攻，当决定：以32师附228旅由常熟城西虞山东端的虞山公墓、天龙泉、言子墓、读书台地区集结后，先夺取维摩寺，再向祖师庙进攻；以33旅附60师的359团由尚湖北岸攻击虞山中部，同32师在祖师庙会师；以独34旅从虞山北坡向虞山西峰进攻；压迫敌军于中峰祖师庙附近，包围歼灭之。与敌激战竟日，33旅虽攻克中峰祖师庙，又击退偷袭尚湖北岸湖甸村、花园浜之敌，却由于敌人大举增援夹击我32师和独34旅，使我33旅也落入敌之包围中，以致33旅攻克中峰后，却无法扩张战果，依然功败垂成，使反攻虞山之役受挫。此时，日军的三个师团和另外两个支队对福山至莫城镇全线猛攻，飞机更是狂炸，城中多处起火，形势顿呈危急。罗、廖两总司令经过协商，准备按薛岳17日下达的撤退命令，决定于19日入夜后开始撤退，适奉蒋介石急电：“令罗廖两集团军固守现阵地。可将26军移到锡澄间璜塘镇、懋山占领阵地，60师可先至无锡集结”。罗卓英认为敌据虞山，常熟无险可守，罗、廖两集团军不但无法固守现阵地且有被敌围歼之虞。便据理向上抗辨。经陈诚力争，蒋介石也认为罗卓英说的有理。遂令3战区按薛岳17日的命令部暑转进：
“①廖集团即移长兴。48军经无锡、宜兴至长兴会合第7军。②18军附13师赴广德整理。③20军赴漂阳待命。④60师赴无锡。⑤39军赴南闸占领阵地，连同26军均归9集团军指挥。⑥罗集团解除左翼作战军序列，归长官部直辖即向广德移动。罗、廖两部着于本（19）晚开始转移，务须在掩护下按序进行”。
（三）罗卓英的第16军团在广德、誓节渡作战经过
11月26日，第11师彭善师长率部来到广德，接到罗卓英的密电其要点如下：“①日军第10军的第18第114第6三个师团连日对我右翼作战军猛攻，先后占我嘉兴、南浔镇。24日陷吴兴。现正向妙西镇至横山一线我第7军等部进攻中。无锡已于25日陷落。②15集团军奉命改为16军团，辖18、54、16、79四个军，担任广德至誓节渡地区之守备，归第7战区指挥；第23集团军之21军正在妙西镇、横山一带支援第7军作战，第23军刻在长兴、泗安地区占领阵地；第21集团军改为第7军团，正由长兴向安吉、孝丰、磻溪地区移动；第11军团上官云相部向宣城集结。③ 11师固守广德。④余在洪林桥”。
当日中午，罗卓英奉命调任南京卫戍部副长官（长官为唐生智）带着几名机要人员和警卫分乘3辆汽车，由洪林桥（宣城东24公里处靠近十字铺）经宣城、芜湖驰赴南京就职，16军团由参谋长施北衡和18军代军黄维代为指挥。罗卓英出发前对部署调整如下：①以16军（军长李韞珩兼53师长）在洪林桥、毕桥、毛家店占领阵地，其55师则推进至郎溪布防，要求该师应与53师及在誓节渡北方的杨轩、十字铺之14师、46师密切协同。②以第14师在十字铺东方，誓节渡北方的梅家湾、杨轩、凤凰山占领阵地。③以第11师扼守誓节渡，而将广德的防务交第23军148师陈万仞部接替。④以第98师在花鼓塘、五龙山地区布防。⑤第13师占领柏垫、前程地区。⑥第16师占领杨滩、周港地区。⑦第60师在长虹铺、竹园村地区占领防御阵地。⑧第67师置于姚村、石鼓地区，第46师置于十字铺，均为军团预备队。
此时，上官云相的11军团在宣城，指挥第73、75军和王凌云的76师担任宣城至芜湖守备。还有刚从无锡退来的第57、59、90师已到宁国集结，由吴奇伟统率之。
27日，日军第6、18师团对我23集团军21军第144和第146师据守在长兴以西的新山、董村、林城一带阵地进攻，激战至傍晚，该军奉命退守泗安，敌亦追踪而至。自28至30日与我23集团军在泗安、大界牌、十里岗、广德等地展开激战。日军不但装备精良，而且有飞机坦克相助，其火力异常猛烈，使我蒙受到重大伤亡，特别是刚刚上战场的川军23集团军装备更是低劣，既缺火炮，更少机枪，官兵们就是凭借步枪和大刀以及不怕死的勇敢，同日军反复肉博，虽曾杀敌甚众，自己却伤亡累累，前仆后继，其145师师长饶国华则亲率435旅同敌打斗，在混乱中壮烈殉国，部队遂不克坚持，泗安、广德乃相继陷落。23集团军奉命撤出战斗，经宁国退至旌德、太平、青阳地区整补。原在安吉县之第21集团军（已改为第7军团）则奉命调往徐州。
12月1日，日本大本营向华中方面军下达了“攻占敌国首都南京的”的敕令。同时派朝香宫鸠彦王中将任上海派遗军司令官，松井石根专任华中方面军司令官。同日，松井大将下达进攻南京的作战命令：“①上海派遗军主力于2日开始行动，重点保持在丹阳、句容公路方面，击败当面之敌进入磨盘山脉；一部从扬子江北岸攻敌背后，同时截断津浦铁路及江北大运河。②第10军主力于2日开始行动，以一部从芜湖进入南京背后，主力击败当面之敌进入溧阳，特别注意杭州方面警戒”。敌第10军于2日下令，以114师团沿宜兴、溧阳、漂水公路进入溧水北面地区；第6师沿长兴、广德、郎溪、东坝、洪兰埠进入三干河西地区；18师团沿广德、十字铺、郎溪、洪兰埠、太平南京公路进入小丹阳；国崎支队从广德、郎溪、太平方面渡扬子江，尔后进入浦镇附近切断敌之退路。
日军第6师团2日由广德北上，直搏郎溪；国崎支队紧随其后。敌18师团则于2日拂晓，倾全力对誓节渡南北之线我16军团防区猛烈进攻，我第11师便首当其冲。与此同时，敌兵三路，各约千余则分向拳头山、风凰桥第14师，花鼓塘第98师，柏垫第13师进攻。鏖战终日。第11师击毁敌坦克2辆，伤其3辆，敌弃尸百余具而退；其他各师也先后将敌击退。均有战果。16军团鉴于11师大挫敌军，战果辉煌，33旅伤亡也多，遂调该旅到十字铺整理，由31旅接替其在誓节渡防务，另调46师增援11师，归彭师长统率。16军团在誓节渡一带同敌18师团激战至5日，予敌重创，嗣因宣城失守，芜湖陷落，军团只得经宁国向徽州转移，此时南京战事正紧。
（四）南京陷敌，罗卓英回任19集团军总司令移驻徽州整补
12月12日，南京被迫撤退，13日敌陷南京，接着对我和平居民进行惨无人道的大屠杀，中华儿女30多万人惨遭杀害，法西斯野兽般暴行为世人所公愤，这是二战史上最黑暗的时刻。
南京弃守后，罗卓英间道返回16军团部驻地屯溪。军委会则电令将16军团改为19集团军，任命罗卓为19集团军总司令兼18军长（18军由副军长黄维主持工作，辖11、60、67师、后67师他调，另调16师何平部由嵊县来皖南入编）另辖李温珩的16军，和由副总司令兼军长吴奇伟的第4军（嗣后吴奇伟调任第9集团军总司令第4军随其他调），刘多荃的49军；还有夏楚中的79军、王东原的73军、万耀煌的25军、霍揆彰的54军等，但他们后来又相继他调，直到1938年6月初19集团军仍辖18、16、49三个军，参加武汉会战的序战马当战役。
1938年元旦，罗卓英在屯溪总部举行新年团拜，同时向淞沪会战以来有功人员颁授勋奖。并即兴斌诗 《新年绝句》志庆。诗日：“开岁传言是虎年，生风一啸动山川。中华四亿人心奋，扭转乾坤国可全”。屯溪位于雄伟瑰丽的黄山南麓，明媚旖旎的新安江上游，这里不但山川秀美，民风纯朴，而且是物华天宝，人杰地灵，是皖南首善之区，中国著名游览胜地，罗将军驻跸在此，诗兴大发，曾写出过许多美妙绝佳的诗词，只可惜那时我是最基层的“娃娃排长”，同罗将军相距甚远而心却相连，他的诗作，我只能从长官的讲话和军中油印的战地小报上得知一、二，记录在身边紧随的日记本上，其大部分诗作我则茫然无知，真是人生一大遗憾。所幸广东大埔萧绍彬先生和台北廖世觉先生给我寄来《呼江吸海楼诗》，使我凤愿得偿，曷胜庆幸！无任感激！
在元旦团拜会后，黄维、彭善向罗总司令汇报部队的补充情况及叶佩高考察部队后的建议以及举办18军干部训练的计划，甚得罗总司令赞许，当决定在歙县（徽城镇）以东20公里处的蔡坑办18军干部训练班，输流调集各部队校尉军官来此集训，军士和特种射手由各师集训。军干训班由叶佩高负责，由11师66团伤愈归队的营长陶达纲升中校团附担任军官队长。稍后，方天升185师长，叶佩高任11师副师长，仍兼军干训班主任。我在这个班军官队受训毕业，成绩优异，毕业典礼上罗总司令亲自向我颁奖，并晋升我为11师骑兵连少尉排长。至此，我已持有两份由罗卓英将军签署的《18军干训班毕业证书》和派我任“33旅旅部准尉特务排长”和“11师骑兵连少尉排长的”《任职令》。这几项珍贵的文件和历次的勋章奖章以及我的日记，都在1944年3月24日我随英国远程突击队（对外称英印第3师）司令温格特少将（Gen Chertes Orde Wingnate）在缅北飞机失事时全部被毁。在那次飞机失事中温格特和飞行员及他的卫士当场丧生，我和他的中校参谋开普生被弹出舱外坠入湖中，被英军救起而生还。文件和勋章奖章虽已无存但罗将军的光辉形象却永远留在我心中。
四、战常熟守广德，罗卓英再挫强敌
（一）由淞沪战场向吴县福山线的大转进
11月初，第3战区决定撤销中央作战军，将第9集团军纳入右翼作战军序列，仍担任苏州河方面作战。第21集团军已于10月24日拨归左翼作战军开赴嘉定，旋以48军接替新泾河74军防务。
11月5日，日军第10军（以第6、18、14师团和国崎支队为基干）突然在杭州湾北岸的金山卫附近登陆成功，使淞沪战场全般形势，顿时逆转。当时守卫杭州湾北岸为63师。张发奎发现日军在金山卫登陆后，即令甫抵闵行的62师186旅改向阙里镇前进增援当地守军。另调184旅367团之一营驰赴拓林支援186旅作战。
第3战区闻警后，即调79师由嘉兴驰赴金山、平湖、乍浦一带迎击日军；调67军107师由青浦赴金山县松隐镇集结；令108师速赴松江设防；令第11预备师赴嘉兴待命；调26、61师归入8集团军序列。上述多部统由张发奎指挥。张发奎决定：第9集团军仍在苏州河沿岸拒敌。调黄琪翔副总司令驰赴松江坐镇指挥。由第10集团军总司令刘建绪担任嘉兴以南的海防。
11月7日，日本大本营设立由松井石根任司令官的“华中方面军，”辖上海派遣军和第10军。此时，在金山卫登陆之日军第6师团已渡过黄浦江，直趋松江；其114师团及军直属部队正向金山县城集结；其18师团则准备向嘉兴进攻。8日，敌第6师团长谷寿夫在进攻松江时，发现我军有从苏州河以南向西北作全面转进之征候，即以国峙支队（第5师团第9旅团长国崎登少将指挥41联队和山炮第3联队及骑、工、辎各1队）进攻松江城，令师团主力绕过松江，沿青浦向吴县以东的昆山前进，企图截击我军之撤退。此时，苏州河及小南翔至浏河方面的日军又开始猛烈进攻，其船舰在长江浏河口至白苑口的江面上活动频繁，经常有小股日军登陆，当被我守军击退。
第3战区鉴于我军在苏州河方面的态势已十分不利，而敌军在松江方面却进展神速，其包围我军主力于现地之企图，昭然若揭，为保存战力，决定利用吴福线既设阵地阻击日军，争取时间，以待川军来援，再转移攻势。遂于8日下达第3期作战计划，令张发奎的右翼作战军以一部占领独出、新棣、枫泾镇既设之前进阵地，另以强有力之一部沿青浦县、章堰桥、仇江、苏州河之线占领掩护阵地，其主力即向嘉兴和吴县方面转移。左翼作战军以一部在仇江、嘉定、浏河之线占领掩护阵地，主力坚守现地待命行动。
11月9日20时各部队开始向指定地区移动：第1军经安亭到吴县集结；102师经安亭到真义镇集结；第3、16、87师向吴县北方集结；36、88师及上海保安总团向昆山集结；61师到无锡整理；以上各部统归陈诚前敌总司令指挥。55师经昆山到嘉兴归刘建绪总司令指挥。教导总队经安亭到昆山集结，待车运往南京。51、58、46、154、18师依序自右至左在青浦亘仇江之线占领掩护阵地。8、9集团军其余各部向昆山、吴县撤退。第10集团军除以一部在独山镇到枫泾镇占领掩护阵地外，主力向杭州地区集中，须以第7军据守长兴，掩护川军集结。
3战区的战略方针是：以淞沪部队于吴县福山一带拒敌，张发奎集团置于长兴地区，俟川军（23集团军）到达广德后，以广德为中心转移攻势，歼敌于太湖南浜。
右翼作战军在撤退中因指挥失灵，敌机狂袭，交通堵塞，部队混乱，行动迟缓，伤亡累累迨张发奎到达全家桥加以整顿后，方恢复秩序。
10日，敌3、9、101三个师团仍猛攻不已，经我掩护部队奋力反击，敌并无进展，使我撤退部队得以安全转移。此时，敌第6师团已于11日夜9时窜至天马山镇，与我51、58师激战，147旅旅长吴继光在战斗中牺牲，守军伤亡重大，激战至12日凌晨1时，方脱离敌人向昆山转移。至12日晚，右翼作战军全部转移完毕。
3战区鉴于右翼作战军主力已于10日拂晓前后安全撤退到达指定地区，即于当日13时向左翼作战军下达命令向吴福阵地转移：
（1）第19集团军以73军占领方太镇各要点，掩护该集团军主力和21集团军之转进；
（2）第15集团军以有力部队占领石岗门、嘉定城各要点，掩护15、21两集团军之转进；
（3）第21集团军由39、48军各派一部占领浏河及其南方各要点，掩护其主力之转进；
（4）19集团军以两师在昆山东南的青阳港，15集团军以44、32师在周墅镇至任阳镇之线，占领阵地，21集团军以173师在支塘、40师在白苑口、周泾口占领阵地，竭力阻击日军。
（5）其余部队分别于唯亭、外跨塘、湘城镇、常熟城、福山镇占领主抵抗阵地。
（6）19集团军沿苏沪公路两测地区、15、21集团军沿锡沪公路两侧地区撤退，太仓至常熟公路归15集团军使用。
（7）左翼作战军定于本（10）日夜开如行动。
但是，陈诚鉴于右翼作战军撤退异常混乱，至10日晚仍未完全到达指定地区，仍须左翼作战军给予掩护，遂决定左翼作战军应保持现态势继续拒敌，延至12日夜再开始行动。
12日9时，日军第3、101师团已由苏州河方面调到北线杨泾河方面，开始向石岗门、嘉定、北新泾桥进攻，以协助原在该地区战斗的第11、第13师团，一并向常熟方向追击。
其时，日军令由华北调来的第16师团及台湾旅团和永津支队（由第11师团第22联队编成）于13日晨分别在浒浦港、白苑口、新泾口登陆，同当地守军40师发生激战。日军13师团正由罗店向浏河镇进攻；第101师团由大场赶来正向嘉定进攻；第11师团于12日攻占南翔后正向太仓进攻；第3师团经南翔向太仓前进中；第9师团正会同由青浦赶来的第6师向青阳港、昆山进犯；与此同时，日军第10军正以18师、114师团和由第6师团23联队一大队编成的平望支队，分别和向平望镇，嘉兴、平湖进攻中。
11月13日我军全般情况：
第3战区长官部及前敌总司令部均驻苏州，嗣后分别移驻武进宜兴，由顾祝同、陈诚执行作战指挥。
甲、 由薛岳代理左翼作战军总司令，下辖第9、15、19、21四个集团军：
（1）由香翰屏代理9集团军总司令，指挥叶肇的66军（辖154、159、160师）、在横渡港、真义镇、胜浦镇占领第1阵地带。阮肇昌的69军（辖53、57师）占领外跨塘、斜塘镇为第2阵地带。黄杰的第8军（辖税警总团、36、61、88师）在青阳港占领前进阵地（北起周墅镇、南至铁路桥）。
（2）第19集团军总司令由上官云相代理，指挥王敬玖的71军（辖3、87师）、霍揆彰的54军（辖8、14师）、俞济时的74军（辖51、58师）及太湖警备部队。其中以54军在吴淞江（即苏州河）南岸周巷，张浦镇、甪直镇之间占领前进阵地，其余各部和向吴江转进，在东坊镇，同里镇、八坼镇占领主阵地。
（3）第15集团军总司令罗卓英，指挥肖之楚的26军（辖44、32和76师228旅），先在周墅镇、任阳镇至支塘（不含）间占领前进阵地，尔后占领巴城镇、唐市镇并指挥已在古里的第60师为第1阵地带，以杨森的20军（辖133、134师）占领湘城镇及昆承湖南岸的沙家浜镇为主阵地带，以18军（罗卓英兼辖第13、98师，另有11师正由青阳港于13日起程返回常熟归建，还有67师已奉命调往宣城整补中）占领常熟城及莫城镇为主阵地。
（4）21集团军总司令廖磊，指挥韦云淞的48军（171、173、174、176师）和刘和鼎的39军（辖56、76师（欠228旅）独34旅、苏保2、4两团）以及刘培绪的第40师，担任嘉定、浏河地区守备。12日奉命向常熟转进后，自13日晨起，日军16师团和重藤、永津两个支队，相继在新泾口、白苑口、徐六泾、浒浦港一带登陆，与我守军40师等部激战至午，敌一部逼近鹿河镇，其主力则和向徐家市、周泾口方向推进。廖磊总司令得报，觉得情况危急，因此时该集团军除173师已抵支塘外，其余各部正沿着太仓至常熟公路及其以北地区道路向常熟急进中，其先头部队176师已行抵支塘；而15集团军主力正在经过任阳镇、白苑镇向常熟急进中。他立即命令176师在支塘布防，并准备协同173师越过潘家市向周泾口之敌进攻；令173师（欠周旅）即由支塘向徐家市、潘家市急进，确实占领该地掩护军主力集结；令174师即由何家市向徐家市急进，会同173、176师包围攻击当面之敌消灭之；韦军长亲率176亲前进；令171师（尚在支塘以东）速赴常熟在朝泾、兴隆镇占领既设阵地；令39军附173师周旋即向支塘急进，占领该地，尔后向常熟城北郊转移。
（5）第17军团长胡宗南指挥第1、78、36、61、88、102、保安总团、税警总团撤至无锡、江阴一带构筑预备阵地。
（6）江防总司令刘兴指挥第101、103、111、112师和江阴要塞、镇江要塞、炮8团1营、炮10团之1营担任福山镇（不含）以西长江北岸防守。
乙，右翼作战军：总司令张发奎下辖第8、第10两集团军及第7军
①第10集团军总司令刘建绪指挥第45、52`、126师和暂编第11、12、13旅、独立37旅守备枕州及其附近要地。
②第8集团军副总司令黄琪翔，指挥吴克仁的67军（以107守平望镇，108师守嘉兴）李松山的55师、陶柳的62师、彭松龄的16师、张銮基的独立45旅等部守备平望镇及嘉兴。
③调周祖晃的第7军（辖170、172师其中171师调入48军）守备长兴，掩护川军第23集团军进出。
④右翼作战军总司令张发奎于13日经吴县驰赴南梁镇，旋设总司令部于长兴。
此外：李延年的第2军（辖第9师，105师）及邓龙光的156师和18师46师作为第3战区的机动兵团，已于11月13日自吴县移于浒墅关集结。
第3战区长官部13日晚在苏州，旋移武进。
第3战区前敌总司令部也在苏州，嗣移宜兴。
（二）罗卓英在常熟痛击日军、主动救助友军之经过
11月13日18时，罗卓英总司令行抵常熟后，即同廖磊联络，获知21集团军当面的敌情和该总司令的处置后，又充分协商了两集团军在常熟地区作战互相配合支援问题，当决定以刚到常熟的第98师协同第171师在常熟城周边占领既设阵地，并采取积极行动，策应正向徐市镇、周泾口之敌进行围攻的第48军作战。当晚22时，另电令在任阳镇、周墅镇的第26军须与在昆支线的友邻守军密切联系，待命向昆承、陽澄两湖之间转进。迨到当晚零时，又得知徐市镇、周泾口方面敌情更为严重，48军正与敌激战之中，遂决心调整部署：
①、98师附13师于今（14）晨黎明前速赴常熟城在花园里、三里桥、朝泾占领既设阵地、掩护集团军主力向城北转移。
②炮16团在98师后方占领阵地支援其作战。
③26军即以76师228旅占领昆承湖阵地。以44师32师向湘城镇、辛庄间集结待命。
④急调11师火速来常熟归建
⑤令在古里镇的第60师全力协力第171师迎击来犯之敌。因徐市镇、周口泾方面敌我正在激战中，敌一股钻隙绕到我48军后方苏家、天主堂镇一带，廖磊总司令急调171师一部前往堵击该敌并请在古里镇的60师协力之。
11月14日中午，由白苑口登陆之敌16师团以其步兵第30旅团猛攻支塘，与我173师激战中，该敌之步兵38联队则沿长江南岸直趋福山镇。敌16师团主力及重藤支队便于当日13时开始由梅李镇钻隙我40师与独37旅阵地间，窜至兴隆桥北方之周行，陈桥一带，逼近我171师和98师据守之吴福主阵地前方；另有日军各数千在其坦克、火炮、飞机支援下，与此同时分途向我26军据守之昆承湖东岸阵地以迄湘城镇一带阵地猛烈进攻；还有一强大之日军纵队以坦克为前导，正由白苑镇西方向古里镇我60师猛扑，吴福主阵地带常熟地区的恶战由此展开。
11月15日，昆山失守。
11月19日，苏州陷落。
11月16日，我26军奉罗总司令电令退守常熟城垣及其北部之楼村、金童庙、兴福寺一带既设阵地。
16日拂晓，进攻古里镇之敌第11师团又得到敌13师团之增援，再起猛攻，我60师伤亡惨重，已呈不支之势。罗总司令立令98师和13师奋起反击，敌势方却。入夜后令60师经曹村、陆巷、苏家浜退至虞山西麓冶塘镇整补。即以98师据守兴隆桥、石墩、藕渠镇阻击日军，另令13师据守花园里、周家桥。同时建议廖总司令速将171师转移常熟城东北塘口，泯泾一带布防。
廖磊同意此议，即令171师回防，另令尚在徐市镇，周口泾地区与敌交战的48军及39军分别于15、16日乘夜向常熟城北郊至福山镇地区转移阵地，在支塘的173师也乘夜撤回常熟城北。敌遂跟踪而至，与我21集团军在常熟至福山之间激战。直到此时，第20军却仍未到来。
第3战区副长官顾祝同鉴于常熟方面形势危急，而第17军团已在无锡、江阴间布阵就绪，足以掩护我正面主力兵团之转移，遂于16日晚向罗、廖两总司令指示如下：
① 锡、澄（江阴）防线部署就绪，15、21集团军固守现阵地，竭全力阻止敌人，使我正面主力兵团（第9、19集团军）于明（17）夜开始向锡澄我转进。但须以一部在唯亭、外跨塘担任掩护，必须坚持到20日前后，方可撤退。
② 第15、第21集团军各部今后行动，预为指示以后：
③ a、48军（173、174、176及171师）经无锡、宜兴到达长兴、吴兴与第7军会合。
b、18军（11、67、98师）经无锡、宜兴到广德附近整理（14师在宜兴待命）。
c、13师随18军至广德。
d、15、105师由73军军长王东原率领到广德。
e、第20军由杨森军团长统率到漂阳待命。
f、第60师到无锡向胡宗南军团长报到。
g、第39军刘和鼎军长指挥部（56、40、76（欠）师及独34旅，苏保2、4两团）到江阴南60公里处南闸镇，占领阵地。
④常熟地区的战斗必须坚持到11月19日，尔后仍应以有力之一部，沿常熟无锡公路逐次阻击日军，掩护我正面各部之转进。
在此之前，在徐市镇、周泾口与敌激战中的48军及第40师，先后于15、16日夜转移到常熟北郊至福山之间后，因第73军尚未到来，廖总司令只得以173、174、176三个师沿福山镇，肖家桥、谢家桥、四方桥之线占领阵地，而以39军附76师（欠228旅）固守福山镇，将伤亡惨重的第40师即调赴无锡东面的安镇整理。
16日13时，据守常熟城北泯泾之171师阵地被敌突破，罗总司令立即命刚刚赶来的第44师赴援，方阻止了敌人，解除了171师的危状。遂以44师沿李家场、四方桥占领阵地，支援171师作战。
17日，日军16师团以步兵第38联队猛攻我福山阵地的同时，以其师团主力向据守谢家桥镇的我48军174师猛攻不已，阵地被敌突破，归该师指挥的48军军部特务营长夏演生等在激战中壮烈牺牲。此时第39军恰巧赶到，刘和鼎军长立即向敌展开反攻，激战空前，终将敌打跑。与此同时，守福山镇的第76师（欠228旅）与敌38联队激战至午，伤亡众多，情况危急，师长王凌云频向廖总司令告急，遂抽176师和173师各1营赴援，局势方得稳定。
17日天明后，敌11、13、两师团，兵分4路各有千余人各附坦克9辆，分向北周家桥，泯泾、兴隆桥，石墩、湖圩、藕渠、南周家桥各地我第171师、第98师、第13师阵地发起更猛烈进攻，171师北周家桥、泯泾的阵地被敌突破，情势危急，罗总司令立即派第44师在炮16团的火力支援下，对敌猛烈反击，不但击毁日军坦克一辆，而且将敌打跑，完全收复了171师的原阵地，并协助其加强防御，防敌反扑。罗总司令同时将上述情况和处置及时通知廖总司令，请其对171师方面的战事放心，专心专力指挥常熟北郊至福山地区的作战。对于常熟城垣及其东郊的战事罗总司令剀切表示会安善处理，请廖总司令免除后顾之忧。正是由于罗卓英将军以大局为怀，处处关心友军，尽力支援友军，勇担重任的大将风度和适当、及时的处置，使常熟地区的战局屡屡转危为安，面对日军第11、13、16三个师团和重藤、永津两个支队的猛烈进攻，均能应付裕如每每将敌击退，而使第9、19两集团军在铁路正面的作战较为容易。
日军第11、13两师团对我98师和13师的进攻，并未因我第44师在北周家桥、泯泾方面的反攻得手而稍杀，反而更趋猛烈，我阵地失而复得者再，我军伤亡骤增，敌军却不断得到增援，使我98师和13师处境甚危。正巧这时我11师已由青阳港兼程赶到常熟，罗总司令得报甚喜，立令11师留1个团固守莫城镇，徐泾港，另调1个团守常熟市，主力速赴尤墩里、藕渠镇增援13师作战。第33旅长叶佩高率新部飞速赶到尤墩里时，发现日军千余人在坦克、飞机、大炮支援下，正如潮水般向我13师73旅猛扑，该旅阵地被毁，官兵伤亡甚多，情况十分险恶，其官兵看见第33旅已赶到，军心方定，斗志更为坚强，阵地仍然固守。但叶佩高将军却没有派部队去增强73旅直接接替其防务，而且要求73旅继续依托已被摧毁的工事，同敌人周旋，拖住敌人；他则率领第33旅从尤墩里南侧湖边利用植被掩护，迂回到藕渠镇南周家桥日军背后，突然向敌猛攻。正在全神贯注地对尤墩里猛攻的日军，万万没想到中国军队会从其背后打来。敌人受此意外的突袭，顿时大乱，我33旅便一举攻克了藕渠镇、南周家桥，摧毁了日军第11师团44联队部，敌联队长和知鹰二大佐侥悻兔脱，当打死其官兵130多人，击毁其坦克2辆，敌不支纷纷后退。猛攻我98师的敌人也因而后撤。常熟城东战场局势顿时改观。
18日天明，敌用汽艇拖着木船，运兵千余横渡昆城湖，分向徐泾港、莫城镇进袭，当被我守军第11师61团击退。稍后，另股日军又借其飞机、大炮、坦克的掩护，分途向我98师和13师阵地猛攻，罗总司令又令33旅叶佩高旅长率所部由张家桥、三里桥向敌出击；同时令第32师王修身师长率所部附228旅对陆家巷、王家村反攻。激战至午，我33旅仍采取向敌背后迂回奇袭战术，再次挫败了敌11师团对98师的进攻，乘胜收复石墩、支家村，毙敌300余人，击毁其坦克1辆，我师伤亡官兵约200人。但我32师的反攻，因系正面出击，敌火正猛，兼之敌13师团增援反扑，使我32师伤亡颇多，遂无功而返。敌我便在原地相峙。此时，另一股敌军两千余人，由32师左翼、171师右翼钻隙，袭取了我 44师据守的兴福寺、联珠庵，44师不支，以主力向虞山西麓的冶塘镇退去，其一部退入常熟城，经我62团收容整理，继续参加城防。入夜，敌占虞山，常熟城受到直接威胁。罗卓英认为虞山陷敌是心腹大患，当令26军军长肖之楚限期收复虞山，彻底肃清敌人，以确保常熟城的安全。肖军长连夜令32师及228旅和独34旅反攻虞山，却来奏功。
19日3时，肖之楚军长重新部署对虞山的反攻，当决定：以32师附228旅由常熟城西虞山东端的虞山公墓、天龙泉、言子墓、读书台地区集结后，先夺取维摩寺，再向祖师庙进攻；以33旅附60师的359团由尚湖北岸攻击虞山中部，同32师在祖师庙会师；以独34旅从虞山北坡向虞山西峰进攻；压迫敌军于中峰祖师庙附近，包围歼灭之。与敌激战竟日，33旅虽攻克中峰祖师庙，又击退偷袭尚湖北岸湖甸村、花园浜之敌，却由于敌人大举增援夹击我32师和独34旅，使我33旅也落入敌之包围中，以致33旅攻克中峰后，却无法扩张战果，依然功败垂成，使反攻虞山之役受挫。此时，日军的三个师团和另外两个支队对福山至莫城镇全线猛攻，飞机更是狂炸，城中多处起火，形势顿呈危急。罗、廖两总司令经过协商，准备按薛岳17日下达的撤退命令，决定于19日入夜后开始撤退，适奉蒋介石急电：“令罗廖两集团军固守现阵地。可将26军移到锡澄间璜塘镇、懋山占领阵地，60师可先至无锡集结”。罗卓英认为敌据虞山，常熟无险可守，罗、廖两集团军不但无法固守现阵地且有被敌围歼之虞。便据理向上抗辨。经陈诚力争，蒋介石也认为罗卓英说的有理。遂令3战区按薛岳17日的命令部暑转进：
“①廖集团即移长兴。48军经无锡、宜兴至长兴会合第7军。②18军附13师赴广德整理。③20军赴漂阳待命。④60师赴无锡。⑤39军赴南闸占领阵地，连同26军均归9集团军指挥。⑥罗集团解除左翼作战军序列，归长官部直辖即向广德移动。罗、廖两部着于本（19）晚开始转移，务须在掩护下按序进行”。
（三）罗卓英的第16军团在广德、誓节渡作战经过
11月26日，第11师彭善师长率部来到广德，接到罗卓英的密电其要点如下：“①日军第10军的第18第114第6三个师团连日对我右翼作战军猛攻，先后占我嘉兴、南浔镇。24日陷吴兴。现正向妙西镇至横山一线我第7军等部进攻中。无锡已于25日陷落。②15集团军奉命改为16军团，辖18、54、16、79四个军，担任广德至誓节渡地区之守备，归第7战区指挥；第23集团军之21军正在妙西镇、横山一带支援第7军作战，第23军刻在长兴、泗安地区占领阵地；第21集团军改为第7军团，正由长兴向安吉、孝丰、磻溪地区移动；第11军团上官云相部向宣城集结。③ 11师固守广德。④余在洪林桥”。
当日中午，罗卓英奉命调任南京卫戍部副长官（长官为唐生智）带着几名机要人员和警卫分乘3辆汽车，由洪林桥（宣城东24公里处靠近十字铺）经宣城、芜湖驰赴南京就职，16军团由参谋长施北衡和18军代军黄维代为指挥。罗卓英出发前对部署调整如下：①以16军（军长李韞珩兼53师长）在洪林桥、毕桥、毛家店占领阵地，其55师则推进至郎溪布防，要求该师应与53师及在誓节渡北方的杨轩、十字铺之14师、46师密切协同。②以第14师在十字铺东方，誓节渡北方的梅家湾、杨轩、凤凰山占领阵地。③以第11师扼守誓节渡，而将广德的防务交第23军148师陈万仞部接替。④以第98师在花鼓塘、五龙山地区布防。⑤第13师占领柏垫、前程地区。⑥第16师占领杨滩、周港地区。⑦第60师在长虹铺、竹园村地区占领防御阵地。⑧第67师置于姚村、石鼓地区，第46师置于十字铺，均为军团预备队。
此时，上官云相的11军团在宣城，指挥第73、75军和王凌云的76师担任宣城至芜湖守备。还有刚从无锡退来的第57、59、90师已到宁国集结，由吴奇伟统率之。
27日，日军第6、18师团对我23集团军21军第144和第146师据守在长兴以西的新山、董村、林城一带阵地进攻，激战至傍晚，该军奉命退守泗安，敌亦追踪而至。自28至30日与我23集团军在泗安、大界牌、十里岗、广德等地展开激战。日军不但装备精良，而且有飞机坦克相助，其火力异常猛烈，使我蒙受到重大伤亡，特别是刚刚上战场的川军23集团军装备更是低劣，既缺火炮，更少机枪，官兵们就是凭借步枪和大刀以及不怕死的勇敢，同日军反复肉博，虽曾杀敌甚众，自己却伤亡累累，前仆后继，其145师师长饶国华则亲率435旅同敌打斗，在混乱中壮烈殉国，部队遂不克坚持，泗安、广德乃相继陷落。23集团军奉命撤出战斗，经宁国退至旌德、太平、青阳地区整补。原在安吉县之第21集团军（已改为第7军团）则奉命调往徐州。
12月1日，日本大本营向华中方面军下达了“攻占敌国首都南京的”的敕令。同时派朝香宫鸠彦王中将任上海派遗军司令官，松井石根专任华中方面军司令官。同日，松井大将下达进攻南京的作战命令：“①上海派遗军主力于2日开始行动，重点保持在丹阳、句容公路方面，击败当面之敌进入磨盘山脉；一部从扬子江北岸攻敌背后，同时截断津浦铁路及江北大运河。②第10军主力于2日开始行动，以一部从芜湖进入南京背后，主力击败当面之敌进入溧阳，特别注意杭州方面警戒”。敌第10军于2日下令，以114师团沿宜兴、溧阳、漂水公路进入溧水北面地区；第6师沿长兴、广德、郎溪、东坝、洪兰埠进入三干河西地区；18师团沿广德、十字铺、郎溪、洪兰埠、太平南京公路进入小丹阳；国崎支队从广德、郎溪、太平方面渡扬子江，尔后进入浦镇附近切断敌之退路。
日军第6师团2日由广德北上，直搏郎溪；国崎支队紧随其后。敌18师团则于2日拂晓，倾全力对誓节渡南北之线我16军团防区猛烈进攻，我第11师便首当其冲。与此同时，敌兵三路，各约千余则分向拳头山、风凰桥第14师，花鼓塘第98师，柏垫第13师进攻。鏖战终日。第11师击毁敌坦克2辆，伤其3辆，敌弃尸百余具而退；其他各师也先后将敌击退。均有战果。16军团鉴于11师大挫敌军，战果辉煌，33旅伤亡也多，遂调该旅到十字铺整理，由31旅接替其在誓节渡防务，另调46师增援11师，归彭师长统率。16军团在誓节渡一带同敌18师团激战至5日，予敌重创，嗣因宣城失守，芜湖陷落，军团只得经宁国向徽州转移，此时南京战事正紧。
（四）南京陷敌，罗卓英回任19集团军总司令移驻徽州整补
12月12日，南京被迫撤退，13日敌陷南京，接着对我和平居民进行惨无人道的大屠杀，中华儿女30多万人惨遭杀害，法西斯野兽般暴行为世人所公愤，这是二战史上最黑暗的时刻。
南京弃守后，罗卓英间道返回16军团部驻地屯溪。军委会则电令将16军团改为19集团军，任命罗卓为19集团军总司令兼18军长（18军由副军长黄维主持工作，辖11、60、67师、后67师他调，另调16师何平部由嵊县来皖南入编）另辖李温珩的16军，和由副总司令兼军长吴奇伟的第4军（嗣后吴奇伟调任第9集团军总司令第4军随其他调），刘多荃的49军；还有夏楚中的79军、王东原的73军、万耀煌的25军、霍揆彰的54军等，但他们后来又相继他调，直到1938年6月初19集团军仍辖18、16、49三个军，参加武汉会战的序战马当战役。
1938年元旦，罗卓英在屯溪总部举行新年团拜，同时向淞沪会战以来有功人员颁授勋奖。并即兴斌诗 《新年绝句》志庆。诗日：“开岁传言是虎年，生风一啸动山川。中华四亿人心奋，扭转乾坤国可全”。屯溪位于雄伟瑰丽的黄山南麓，明媚旖旎的新安江上游，这里不但山川秀美，民风纯朴，而且是物华天宝，人杰地灵，是皖南首善之区，中国著名游览胜地，罗将军驻跸在此，诗兴大发，曾写出过许多美妙绝佳的诗词，只可惜那时我是最基层的“娃娃排长”，同罗将军相距甚远而心却相连，他的诗作，我只能从长官的讲话和军中油印的战地小报上得知一、二，记录在身边紧随的日记本上，其大部分诗作我则茫然无知，真是人生一大遗憾。所幸广东大埔萧绍彬先生和台北廖世觉先生给我寄来《呼江吸海楼诗》，使我凤愿得偿，曷胜庆幸！无任感激！
在元旦团拜会后，黄维、彭善向罗总司令汇报部队的补充情况及叶佩高考察部队后的建议以及举办18军干部训练的计划，甚得罗总司令赞许，当决定在歙县（徽城镇）以东20公里处的蔡坑办18军干部训练班，输流调集各部队校尉军官来此集训，军士和特种射手由各师集训。军干训班由叶佩高负责，由11师66团伤愈归队的营长陶达纲升中校团附担任军官队长。稍后，方天升185师长，叶佩高任11师副师长，仍兼军干训班主任。我在这个班军官队受训毕业，成绩优异，毕业典礼上罗总司令亲自向我颁奖，并晋升我为11师骑兵连少尉排长。至此，我已持有两份由罗卓英将军签署的《18军干训班毕业证书》和派我任“33旅旅部准尉特务排长”和“11师骑兵连少尉排长的”《任职令》。这几项珍贵的文件和历次的勋章奖章以及我的日记，都在1944年3月24日我随英国远程突击队（对外称英印第3师）司令温格特少将（Gen Chertes Orde Wingnate）在缅北飞机失事时全部被毁。在那次飞机失事中温格特和飞行员及他的卫士当场丧生，我和他的中校参谋开普生被弹出舱外坠入湖中，被英军救起而生还。文件和勋章奖章虽已无存但罗将军的光辉形象却永远留在我心中。