设立XXX 影视基金建议书
第一部分 基金设立目标
一、解决XXX 影视产业发展过程中的资金需求问题 1、历史投入不足
2、自身融资问题，间接融资（银行信贷）由于所需的抵押物不足或存有瑕疵推进不力
二、整合公司内外部资源，加强协同关系
1、提供承接国家、自治区文化产业资金支持的平台 2、吸收社会资金，激活有形和无形资产
三、打造影视产业与金融结合的商业模式，创造影视产业利用资本市场发展壮大的条件
1、通过基金的结构化融资，解决项目的资金需求 2、基金成为非国有资本进入文化产业的通道
3、优势产业、优势项目及时得到资金支持，脱颖而出，进入上市资源储备库
第二部分 基金设立的背景
一、政策支持
1、2008年4月16日，文化部落实全国文化体制改革工作会议要求，提出了推进文化体制改革思路和六项措施，明确要求“完善促进文化产业发展的政策”，要“设立国家文化产业发展专项资金，采取贷款贴息、资助、奖励、设立投资风险基金等方式，扶持重大文化产业项目和优秀文化产品生产。”
2、2009年7月22日，国务院常务会议讨论并原则通过了《文化产业振兴规划》。《文化产业振兴规划》中提出降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业的股份制改造；支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强；明确提出要为中国文化产业设立投资基金。
3、2009年9月10日，文化部发布《关于加快文化产业发展的指导意见》，明确文化产业的10大发展方向和发展重点、加快文化产业发展的
10大主要任务及完善文化产业发展的10大保障措施。其中第（二）款明确：鼓励非公有资本进入文化产业。 4、2012年2月23日，《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》中提出：利用多层次资本市场，推动优质文化企业利用公开发行股票上市融资，扩大文化产业直接融资规模。加强文化企业上市的培育储备和推荐机制，培育30家上市文化企业。支持国有文化企业吸引社会资本进行股份制改造。支持文化企业通过债券市场融资，引导文化企业科学利用期权、期货等多形式金融衍生品。 5、2012年5月7日，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》中明确：保证公共财政对文化建设投入的增长幅度高于财政经常性收入增长幅度，提高文化支出占财政支出比例。健全文化产业投融资体系。引导和鼓励社会资本投入文化产业，建立健全多元化、多层次、多渠道的投融资体系。推进银行业全面支持文化产业，鼓励金融机构开发适合的金融产品，加大信贷投放，创新授信模式。发挥资本市场作用，推动上市融资，扩大直接融资规模。支持文化企业通过债券市场融资。充分发挥投资拉动作用，促进文化产业投资，培育文化产业领域战略投资者。 6、2012年8月21日，《XXX 自治区人民政府关于进一步促进文化产业发展的若干政策意见》出台了更加具体的关于财政、金融、税务、土地、工商管理等方面的一系列促进文化产业发展的优惠政策。 二、形势发展要求
1、文化产业基金发展情况
据不完全统计，2004年至2011年11月期间，我国共有111只文化产业基金。已经披露规模的基金数量为82只，规模合计1298.95亿元人民币，平均每只的规模为15.84亿元。
目前，国内大多省区都设立了地方政府主导的文化产业投资专项基（资）金。其中发生投资行为的国内文化产业投资基金已有10支左右，发生投资行为30多起，这些基金主要分布在长江以南，江浙和广东地区的走在全国前列。 2、影视基金发展情况
据公开资料，2006-2011年（5月底）国内已经设立或计划设立的影视产业投资基金达18支，其中公布募资的基金有14支，募资规模超190亿元人民币。同期，有意向投资影视产业的其他文化产业基金的数目也达到11支。换言之，2006-2011年（5月底）国内投资影视产业的文化产业基金已经接近30支。
作为专项文化产业基金的影视基金，投资一般有两种运作模式，一种是投资公司股权，另一种是投资项目。投资公司大致又包括两种，一种是投资影视制作公司，另一种是投资播出渠道公司。以下是国内部分影视投资基金情况表。
三、XXX 电影集团发展的需要（略）
第三部分 基金管理公司
一、基本条款
1. 注册名称 XXX 影视股权投资管理有限公司（以下称XXX 影视基金管理公司）
2. 注册资本 不少于1000万元人民币（实际出资） 3. 注册时间 不晚于201X 年XX 月XX 日 4. 注册地点 XXXXXX 5. 办公地点 同上
6. 股权结构 XXX 电影集团等 7. 公司规模 全职员工6-10人 8. 筹备期 不长于X 个月 9. 筹备期费用 不高于XX 万 二、筹建团队 负责人
三、筹建费用预算（略） 四、筹建进度安排（略）
第四部分 基金发起与成立
一、设立方式 1、公司制方式
按照《公司法》组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。但从实务操作的角度看，公司制私募基金并不适合中国。首先，《公司法》规定在投资公司首次缴付的出资不少于注册资金的20%，其余的必须在5年内募足，并且在5年内何时募足必须事先在公司章程中予以明确，这对于私募股权基金来说，在没合适的项目时募集来的资金就成了闲置资金。此外，公司制私募基金存在着双重税赋问题。此外基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与惩罚相结合的激励制度。 2、信托制方式
《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称《办法》）规定，自然人、法人或者依法成立的其他组织投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币；单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；信托公司推介信托计划时，不得进行公开营销
宣传。根据这一《办法》成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时，信托公司一般不负责基金管理，而是委托专门的基金管理人负责，基金管理人收取管理费和业绩提成。 3、有限合伙制方式
《合伙企业法》规定，合伙企业又分成普通合伙企业与有限合伙企业两类。有限合伙制度的设置，为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。
合伙制企业不缴纳所得税，合伙人在合伙企业分得的利润，企业合伙人合并计税，自然人缴纳个人所得税（许多地区有优惠政策），避免了双重纳税问题。
对比以上三种方式，可以得出私募基金适合采用合伙制设立方式的结论。事实上，我国的私募基金事业，就是在2007年《中华人民共和国合伙企业法》实施以后发展起来的。在国内，绝大多数文化产业基金选择的设立方式为有限合伙制方式。 二、基金的基本条款
1. 基金名称 XXX影视产业发展投资中心（有限合伙）（以下称XXX 影视基金，每一个潜在投资项目设立一个特定的有限合伙企业作为基金） 2. 基金类型 有限合伙制
3. 基金规模 3-10亿（根据项目资金需求而定）
4. 基金存续期 3+2年，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年的存续期（根据项目的具体情况而定）
5. 投资方式和对象 以股权形式或可转债形式投资于影视集团指定的项目
6. 基金管理费 基金总规模的2%/年 7. 利益分配 基金年化收益率≤X%，普通合伙人无绩效奖励；基金年化收益率﹥X%的，则基金全部收益的X%作为普通合伙人的绩效激励 8. 基金管理公司 XXX影视股权投资管理有限公司（投资人是XXX 电影集团等）
9. 托管银行 XX银行XXX 分行 10. 律师事务所 XXXXX律师事务所 11. 注册地 XXXXXX
12. 基金最低认缴出资 企业法人最低为1000-3000万元人民币；个人最低为1000万元人民币 三、基金的类型
可确定为文化产业、风险投资、股权投资、并购混合型。 四、基金的主要募集对象
各级财政金融机构、央企及央企住自治区机构、致力于文化产业的大型民营企业等
五、基金、投资人、管理人之间的关系 1、基金与管理者
XXX 影视基金的发起及管理由XXX 影视基金管理公司负责，两者须签订管理协议。
2、基金、投资人及管理者
有限合伙制对外在整体上具有无限责任性质，但在其内部设置了两类法律责任不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人（简称LP ）；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人（简称GP ）。
具体到XXX 影视基金，管理者即XXX 影视基金管理公司是XXX 影视基金的普通合伙人（GP ），其它投资人是有限合伙人（LP ），均为基金的募集对象——投资人。 2、基金的决策机制
典型的有限合伙制基金的特点是所有者和经营者分离。在此前提下，需要解决基金运作过程中信息不对称和风险不对称两大问题。既要防止经营者对所有者利益的背离，又要保障专业投资人才经营能力的充分发挥，提高基金决运作和决策的效率，保证基金投资者利益的最大化。 国内的解决办法是：有限合伙制基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权。
这种内部治理结构的最大特点是：成立由普通合伙人、有限合伙人
及第三专业人士共同组成的投资及决策委员会，并对基金的投资事项进行最终决策。
具体到XXX 影视基金，XXX 影视基金管理公司负责项目选择、尽职调查、风险控制措施等日常工作，合伙人会议和投资及决策委员会负责重大决策事项。
2013年7月
设立XXX 影视基金建议书
第一部分 基金设立目标
一、解决XXX 影视产业发展过程中的资金需求问题 1、历史投入不足
2、自身融资问题，间接融资（银行信贷）由于所需的抵押物不足或存有瑕疵推进不力
二、整合公司内外部资源，加强协同关系
1、提供承接国家、自治区文化产业资金支持的平台 2、吸收社会资金，激活有形和无形资产
三、打造影视产业与金融结合的商业模式，创造影视产业利用资本市场发展壮大的条件
1、通过基金的结构化融资，解决项目的资金需求 2、基金成为非国有资本进入文化产业的通道
3、优势产业、优势项目及时得到资金支持，脱颖而出，进入上市资源储备库
第二部分 基金设立的背景
一、政策支持
1、2008年4月16日，文化部落实全国文化体制改革工作会议要求，提出了推进文化体制改革思路和六项措施，明确要求“完善促进文化产业发展的政策”，要“设立国家文化产业发展专项资金，采取贷款贴息、资助、奖励、设立投资风险基金等方式，扶持重大文化产业项目和优秀文化产品生产。”
2、2009年7月22日，国务院常务会议讨论并原则通过了《文化产业振兴规划》。《文化产业振兴规划》中提出降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业的股份制改造；支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强；明确提出要为中国文化产业设立投资基金。
3、2009年9月10日，文化部发布《关于加快文化产业发展的指导意见》，明确文化产业的10大发展方向和发展重点、加快文化产业发展的
10大主要任务及完善文化产业发展的10大保障措施。其中第（二）款明确：鼓励非公有资本进入文化产业。 4、2012年2月23日，《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》中提出：利用多层次资本市场，推动优质文化企业利用公开发行股票上市融资，扩大文化产业直接融资规模。加强文化企业上市的培育储备和推荐机制，培育30家上市文化企业。支持国有文化企业吸引社会资本进行股份制改造。支持文化企业通过债券市场融资，引导文化企业科学利用期权、期货等多形式金融衍生品。 5、2012年5月7日，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》中明确：保证公共财政对文化建设投入的增长幅度高于财政经常性收入增长幅度，提高文化支出占财政支出比例。健全文化产业投融资体系。引导和鼓励社会资本投入文化产业，建立健全多元化、多层次、多渠道的投融资体系。推进银行业全面支持文化产业，鼓励金融机构开发适合的金融产品，加大信贷投放，创新授信模式。发挥资本市场作用，推动上市融资，扩大直接融资规模。支持文化企业通过债券市场融资。充分发挥投资拉动作用，促进文化产业投资，培育文化产业领域战略投资者。 6、2012年8月21日，《XXX 自治区人民政府关于进一步促进文化产业发展的若干政策意见》出台了更加具体的关于财政、金融、税务、土地、工商管理等方面的一系列促进文化产业发展的优惠政策。 二、形势发展要求
1、文化产业基金发展情况
据不完全统计，2004年至2011年11月期间，我国共有111只文化产业基金。已经披露规模的基金数量为82只，规模合计1298.95亿元人民币，平均每只的规模为15.84亿元。
目前，国内大多省区都设立了地方政府主导的文化产业投资专项基（资）金。其中发生投资行为的国内文化产业投资基金已有10支左右，发生投资行为30多起，这些基金主要分布在长江以南，江浙和广东地区的走在全国前列。 2、影视基金发展情况
据公开资料，2006-2011年（5月底）国内已经设立或计划设立的影视产业投资基金达18支，其中公布募资的基金有14支，募资规模超190亿元人民币。同期，有意向投资影视产业的其他文化产业基金的数目也达到11支。换言之，2006-2011年（5月底）国内投资影视产业的文化产业基金已经接近30支。
作为专项文化产业基金的影视基金，投资一般有两种运作模式，一种是投资公司股权，另一种是投资项目。投资公司大致又包括两种，一种是投资影视制作公司，另一种是投资播出渠道公司。以下是国内部分影视投资基金情况表。
三、XXX 电影集团发展的需要（略）
第三部分 基金管理公司
一、基本条款
1. 注册名称 XXX 影视股权投资管理有限公司（以下称XXX 影视基金管理公司）
2. 注册资本 不少于1000万元人民币（实际出资） 3. 注册时间 不晚于201X 年XX 月XX 日 4. 注册地点 XXXXXX 5. 办公地点 同上
6. 股权结构 XXX 电影集团等 7. 公司规模 全职员工6-10人 8. 筹备期 不长于X 个月 9. 筹备期费用 不高于XX 万 二、筹建团队 负责人
三、筹建费用预算（略） 四、筹建进度安排（略）
第四部分 基金发起与成立
一、设立方式 1、公司制方式
按照《公司法》组建投资公司，投资者购买公司股份成为股东，由股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。但从实务操作的角度看，公司制私募基金并不适合中国。首先，《公司法》规定在投资公司首次缴付的出资不少于注册资金的20%，其余的必须在5年内募足，并且在5年内何时募足必须事先在公司章程中予以明确，这对于私募股权基金来说，在没合适的项目时募集来的资金就成了闲置资金。此外，公司制私募基金存在着双重税赋问题。此外基金管理人承担有限责任，不利于建立激励与惩罚相结合的激励制度。 2、信托制方式
《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称《办法》）规定，自然人、法人或者依法成立的其他组织投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币；单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；信托公司推介信托计划时，不得进行公开营销
宣传。根据这一《办法》成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时，信托公司一般不负责基金管理，而是委托专门的基金管理人负责，基金管理人收取管理费和业绩提成。 3、有限合伙制方式
《合伙企业法》规定，合伙企业又分成普通合伙企业与有限合伙企业两类。有限合伙制度的设置，为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。
合伙制企业不缴纳所得税，合伙人在合伙企业分得的利润，企业合伙人合并计税，自然人缴纳个人所得税（许多地区有优惠政策），避免了双重纳税问题。
对比以上三种方式，可以得出私募基金适合采用合伙制设立方式的结论。事实上，我国的私募基金事业，就是在2007年《中华人民共和国合伙企业法》实施以后发展起来的。在国内，绝大多数文化产业基金选择的设立方式为有限合伙制方式。 二、基金的基本条款
1. 基金名称 XXX影视产业发展投资中心（有限合伙）（以下称XXX 影视基金，每一个潜在投资项目设立一个特定的有限合伙企业作为基金） 2. 基金类型 有限合伙制
3. 基金规模 3-10亿（根据项目资金需求而定）
4. 基金存续期 3+2年，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年的存续期（根据项目的具体情况而定）
5. 投资方式和对象 以股权形式或可转债形式投资于影视集团指定的项目
6. 基金管理费 基金总规模的2%/年 7. 利益分配 基金年化收益率≤X%，普通合伙人无绩效奖励；基金年化收益率﹥X%的，则基金全部收益的X%作为普通合伙人的绩效激励 8. 基金管理公司 XXX影视股权投资管理有限公司（投资人是XXX 电影集团等）
9. 托管银行 XX银行XXX 分行 10. 律师事务所 XXXXX律师事务所 11. 注册地 XXXXXX
12. 基金最低认缴出资 企业法人最低为1000-3000万元人民币；个人最低为1000万元人民币 三、基金的类型
可确定为文化产业、风险投资、股权投资、并购混合型。 四、基金的主要募集对象
各级财政金融机构、央企及央企住自治区机构、致力于文化产业的大型民营企业等
五、基金、投资人、管理人之间的关系 1、基金与管理者
XXX 影视基金的发起及管理由XXX 影视基金管理公司负责，两者须签订管理协议。
2、基金、投资人及管理者
有限合伙制对外在整体上具有无限责任性质，但在其内部设置了两类法律责任不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人（简称LP ）；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人（简称GP ）。
具体到XXX 影视基金，管理者即XXX 影视基金管理公司是XXX 影视基金的普通合伙人（GP ），其它投资人是有限合伙人（LP ），均为基金的募集对象——投资人。 2、基金的决策机制
典型的有限合伙制基金的特点是所有者和经营者分离。在此前提下，需要解决基金运作过程中信息不对称和风险不对称两大问题。既要防止经营者对所有者利益的背离，又要保障专业投资人才经营能力的充分发挥，提高基金决运作和决策的效率，保证基金投资者利益的最大化。 国内的解决办法是：有限合伙制基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权。
这种内部治理结构的最大特点是：成立由普通合伙人、有限合伙人
及第三专业人士共同组成的投资及决策委员会，并对基金的投资事项进行最终决策。
具体到XXX 影视基金，XXX 影视基金管理公司负责项目选择、尽职调查、风险控制措施等日常工作，合伙人会议和投资及决策委员会负责重大决策事项。
2013年7月