关于
海通创新资本管理有限公司
与
之
2016年3月
关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案
一、基金设立背景
近几年来，定增市场持续升温，许多上市公司又开始掀起新一轮定增热潮。根据最新统计：截止2015年12月，今年以来有1256家公司公布定增计划，定增规模已达到10178亿元，相当于今年IPO 募集金额的4倍多。
相对于一级市场的PE 高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发基金风险低、周期短、收益可观、可控性强。定增属于一级半市场，其投向主要是已上市的优质公司，周期较短，一般封闭期12个月。
定向增发不是在股市购买股票，而是向上市公司直接批发购买股票，与股市价格相比，定向增发购买价格一般会有折价。投资价格低，风险更小，收益更高。 （2）股价上涨快 对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，利于股价快速上涨。很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停，就是受此原因影响。
关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案
（3）受股市涨跌影响相对较小
由于定向增发对上市公司一般会构成重大实质性利好，这种利好往往会推动股价的持续上涨。所以，定向增发投资受股市涨跌的影响相对较小。一般情况下，如果是熊市，定向增发投资往往会相对抗跌；如果是牛市，定向增发投资往往会比股市更牛，成为牛市中的超牛股。所以，参与定增投资获取超额收益是大概率事件。 （4）投资周期短
定向增发投资一般锁定期为 1 年，一般周期 13-15 个月，最长不超过18 个月。投资周期短，资金回笼快，风险可控性强。
3、2016年定增投资迎来黄金时代 （1）价值低估，定增投资好时机
2015年5月至今，两市市值蒸发近刻，政策呵护下股市慢牛乃众望所归，推动A
（2
2015Wind 800个，A （3自增项目。
基金名称 组织形式 与合伙人责任
深圳海通创新创壹投资管理中心（有限合伙）（暂定名）
（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准）
本合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据中国相关法律法规及发起人协议的约定自愿组成的经营企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
做“发现价值、创造价值”的成功实践者
3/ 7
关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案
注册地点 经营范围
深圳前海（拟）
从事对企业的投资及咨询服务；投资管理；市场信息咨询与服务；投资管理咨询。在有限合伙成立后，经合伙人一致同意，有限合伙可变更或扩大经营范围，但最终以工商主管部门审批为准。 海通创新、前海创壹 海通创新
基金管理人 执行事务合伙人
基金规模
本肆仟万元。
1,000超过人民币1,000
存续期
日起三(3)后一(1)21年）。
2名，前海创壹委派1名。投资决策委员会成员可以由其委派方予以更换。
本合伙企业管理费每年按本合伙企业实际出资总金额的2.0%收取。
(1) 若合伙企业年化收益在6%至30%（含）之间，应向各合伙人支付年度分配利润的6%；剩余部分的80%按照本投
做“发现价值、创造价值”的成功实践者
4/ 7
基金投向 基金托管 投资决策 管理费 业绩报酬
关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案
资项目中的实缴比例分配至各有限合伙人，20%分配至合伙企业管理人；
(2)若合伙企业年化收益在30%（含）以上，应向各合伙人支付年度分配利润的6%；剩余部分的70%按照本投资项目中的实缴比例分配至各有限合伙人，30%分配至合伙企业管理人。
四、管理人优势
截至目前，海通创新已成功管理1过2010拥有上海市合格境外机构投资者（QFLP ）的
（12015年底，海通证券在全国拥有超过200A H 成为拥有3 家上市企业（一家内
（2）海通证券在私募股权投资、IPO 及兼并收购、金融创新及资产管理等方面沉淀了丰富的成功经验。在私募股权领域投资管理方面，海通证券已成功管理8 个大型私募股权投资基金；在IPO 及并购业务领域方面，海通证券作为主承销商已经为超过300家企业提供了融资服务，占A 股上市公司的比例超过10%；这形成了投资团队准确的风险识别能力，确保为投资人获得良好收益。 （3）准确的风险识别能力。依托海通证券的专业化及一流的行业研发团队，对宏观经济及微观产业的运行规律有着深入了解。此外，针对每个定向增发项目，海
关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案
通创新专业的投资团队会认真做好拟投上市公司的背景调查，评估拟投上市公司质量和中长期股价的走势、价格，选对选好进入和退出的时机。
（4）系统化的增值服务体系。依托强大的股东背景以及在项目投资及渠道开拓等方面的长期积累，海通创新在公司战略、业务资源等方面，建立了全面而深入的增值服务体系，能帮助上市公司做好市值管理，维护好公司股价。
（5）专业及互补性强的管理团队。海通创新拥有一支专业性强、交叉学科背景及互补性强的管理团队，团队成员具有丰富私募股权投资、投资银行、并购重组、均毕业于国内外知名学府，其中，70%
五、其他
1 本协议的效力
2 本协议的补充
等效力。
3
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（本页无正文，为《海通创新资本管理有限公司与深圳前海创壹基金管理有限公司发起设立深圳海通创新创壹投资管理中心（有限合伙）（暂定名）之合作协议》的签字页）
海通创新资本管理有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签字）： 日期：
法定代表人/：
关于
海通创新资本管理有限公司
与
之
2016年3月
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一、基金设立背景
近几年来，定增市场持续升温，许多上市公司又开始掀起新一轮定增热潮。根据最新统计：截止2015年12月，今年以来有1256家公司公布定增计划，定增规模已达到10178亿元，相当于今年IPO 募集金额的4倍多。
相对于一级市场的PE 高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发基金风险低、周期短、收益可观、可控性强。定增属于一级半市场，其投向主要是已上市的优质公司，周期较短，一般封闭期12个月。
定向增发不是在股市购买股票，而是向上市公司直接批发购买股票，与股市价格相比，定向增发购买价格一般会有折价。投资价格低，风险更小，收益更高。 （2）股价上涨快 对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，利于股价快速上涨。很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停，就是受此原因影响。
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（3）受股市涨跌影响相对较小
由于定向增发对上市公司一般会构成重大实质性利好，这种利好往往会推动股价的持续上涨。所以，定向增发投资受股市涨跌的影响相对较小。一般情况下，如果是熊市，定向增发投资往往会相对抗跌；如果是牛市，定向增发投资往往会比股市更牛，成为牛市中的超牛股。所以，参与定增投资获取超额收益是大概率事件。 （4）投资周期短
定向增发投资一般锁定期为 1 年，一般周期 13-15 个月，最长不超过18 个月。投资周期短，资金回笼快，风险可控性强。
3、2016年定增投资迎来黄金时代 （1）价值低估，定增投资好时机
2015年5月至今，两市市值蒸发近刻，政策呵护下股市慢牛乃众望所归，推动A
（2
2015Wind 800个，A （3自增项目。
基金名称 组织形式 与合伙人责任
深圳海通创新创壹投资管理中心（有限合伙）（暂定名）
（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准）
本合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据中国相关法律法规及发起人协议的约定自愿组成的经营企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
做“发现价值、创造价值”的成功实践者
3/ 7
关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案
注册地点 经营范围
深圳前海（拟）
从事对企业的投资及咨询服务；投资管理；市场信息咨询与服务；投资管理咨询。在有限合伙成立后，经合伙人一致同意，有限合伙可变更或扩大经营范围，但最终以工商主管部门审批为准。 海通创新、前海创壹 海通创新
基金管理人 执行事务合伙人
基金规模
本肆仟万元。
1,000超过人民币1,000
存续期
日起三(3)后一(1)21年）。
2名，前海创壹委派1名。投资决策委员会成员可以由其委派方予以更换。
本合伙企业管理费每年按本合伙企业实际出资总金额的2.0%收取。
(1) 若合伙企业年化收益在6%至30%（含）之间，应向各合伙人支付年度分配利润的6%；剩余部分的80%按照本投
做“发现价值、创造价值”的成功实践者
4/ 7
基金投向 基金托管 投资决策 管理费 业绩报酬
关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案
资项目中的实缴比例分配至各有限合伙人，20%分配至合伙企业管理人；
(2)若合伙企业年化收益在30%（含）以上，应向各合伙人支付年度分配利润的6%；剩余部分的70%按照本投资项目中的实缴比例分配至各有限合伙人，30%分配至合伙企业管理人。
四、管理人优势
截至目前，海通创新已成功管理1过2010拥有上海市合格境外机构投资者（QFLP ）的
（12015年底，海通证券在全国拥有超过200A H 成为拥有3 家上市企业（一家内
（2）海通证券在私募股权投资、IPO 及兼并收购、金融创新及资产管理等方面沉淀了丰富的成功经验。在私募股权领域投资管理方面，海通证券已成功管理8 个大型私募股权投资基金；在IPO 及并购业务领域方面，海通证券作为主承销商已经为超过300家企业提供了融资服务，占A 股上市公司的比例超过10%；这形成了投资团队准确的风险识别能力，确保为投资人获得良好收益。 （3）准确的风险识别能力。依托海通证券的专业化及一流的行业研发团队，对宏观经济及微观产业的运行规律有着深入了解。此外，针对每个定向增发项目，海
关于海通创新与前海创壹合作设立定向增发基金之方案
通创新专业的投资团队会认真做好拟投上市公司的背景调查，评估拟投上市公司质量和中长期股价的走势、价格，选对选好进入和退出的时机。
（4）系统化的增值服务体系。依托强大的股东背景以及在项目投资及渠道开拓等方面的长期积累，海通创新在公司战略、业务资源等方面，建立了全面而深入的增值服务体系，能帮助上市公司做好市值管理，维护好公司股价。
（5）专业及互补性强的管理团队。海通创新拥有一支专业性强、交叉学科背景及互补性强的管理团队，团队成员具有丰富私募股权投资、投资银行、并购重组、均毕业于国内外知名学府，其中，70%
五、其他
1 本协议的效力
2 本协议的补充
等效力。
3
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（本页无正文，为《海通创新资本管理有限公司与深圳前海创壹基金管理有限公司发起设立深圳海通创新创壹投资管理中心（有限合伙）（暂定名）之合作协议》的签字页）
海通创新资本管理有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签字）： 日期：
法定代表人/：