*******科技有限公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及有关法律、法规的规定，由韩弢等４人共同出资，设立长春市华鼎科技有限公司，特制定本章程。
第一条
第二条
第三条
第四条
第五条
1、
2、第一章 公司名称和住所 公司名称：********科技有限公司（以下简称公司） 住 址：********************** 第二章 公司经营范围 经营范围：本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营； 需要前置审批的经营项目，报审报机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取《营业执照》后，自主选择经营活动。 第三章 公司注册资本 公司注册资本：100万元人民币。 公司增加或减少注册额，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名、出资方式、出资额 股东姓名、出资方式及出资额如下： ******：以货币出资，出资额为40万元； ******：以货币出资，出资额为30万元；
3、 ******：以货币出资，出资额为20万元；
4、 ******：以货币出资，出资额为10万元。
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权益：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七）
（八）
第八条
（一）
（二）
（三）
（四）
第九条
第十条
第十一条 参加股东会并根据其出资额享有表决权； 了解公司经营状况和财政状况； 选举和被选举为董事会成员或监事； 依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； 优先购买其他股东转让的出资； 优先购买公司新增的注册资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 有权查阅股东会议记录和公司财务报告。 股东应承担以下义务： 遵守公司章程； 按期缴纳所认缴的出资； 依其所认缴的出资额承担公司的债务； 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章 股东转让出资的条件 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过代表三分之二以上表决权的股东表决通过；不同意转让的股东，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让人
的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五）
（六）
（七）
（八）
（九）
（十）
（十一）
第十三条
第十四条
第十五条
第十六条
第十七条
第十八条 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补损失的方案； 对公司增加或减少注册资本做出决议； 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议； 修改公司章程。 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前 通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。 股东会会议由董事长主持召开。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 股东会会议应当对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上 表决权的股东表决通过。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更形式、修改公司章程所做出的决议，应由三分之二以上有表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决议做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 公司设董事会，成员五人，由股东会选举产生。董事任期三年，任
期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其
职务。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事二人。董事长、
副董事长由董事会选举和罢免。
董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案、弥补亏损的方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经
理，财务负责人，决定其报酬事项。
（十） 制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时、，
由董事长指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提议
召开董事会会议，并应当于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过
方为有效，并应做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 制定并组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章制度； 提出聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和其他人
员；
（八）
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权； 总经理列席董事会会议。
第二十二条 公司设监事两名，股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由职
工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
第二十四条
第二十五条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
第二十六条 检查公司财务； 对董事、总经理行使职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督； 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、总经理予 以更正； 提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他职权； 监事列席董事会会议。 第八章 公司的法定代表人 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举或罢免。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。 董事长行使下列职权： 召开和主持股东会会议和董事会会议； 检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告； 代表公司签署有关文件； 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使特别裁决 权和处置权，但这类裁决权和处置权需符合公司的利益，并在事后向股东会和董事会报告； 提名公司总经理人选，交董事会任免。 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司
的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，
并应于第二年二月一日前送交各股东。
第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管
部门的规定执行。
第二十八条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执
第二十九条
第三十条
（一）
（二）
（三）
（四）
第三十一条
第三十二条
第三十三条
第三十四条
第三十五条
第三十六条
行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 公司的营业期限20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 公司有下列情形之一的，可以解散： 公司章程规定的营业期限届满或公司章程其他解散事由出现时； 股东会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散的； 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后公司章程应由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。 公司章程的解释权属于董事会。 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 本章程经各出资方共同订立，自公司设立之日起生效。 本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。
20##年月 日全体股东签字：
*******科技有限公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及有关法律、法规的规定，由韩弢等４人共同出资，设立长春市华鼎科技有限公司，特制定本章程。
第一条
第二条
第三条
第四条
第五条
1、
2、第一章 公司名称和住所 公司名称：********科技有限公司（以下简称公司） 住 址：********************** 第二章 公司经营范围 经营范围：本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营； 需要前置审批的经营项目，报审报机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取《营业执照》后，自主选择经营活动。 第三章 公司注册资本 公司注册资本：100万元人民币。 公司增加或减少注册额，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名、出资方式、出资额 股东姓名、出资方式及出资额如下： ******：以货币出资，出资额为40万元； ******：以货币出资，出资额为30万元；
3、 ******：以货币出资，出资额为20万元；
4、 ******：以货币出资，出资额为10万元。
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权益：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七）
（八）
第八条
（一）
（二）
（三）
（四）
第九条
第十条
第十一条 参加股东会并根据其出资额享有表决权； 了解公司经营状况和财政状况； 选举和被选举为董事会成员或监事； 依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； 优先购买其他股东转让的出资； 优先购买公司新增的注册资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 有权查阅股东会议记录和公司财务报告。 股东应承担以下义务： 遵守公司章程； 按期缴纳所认缴的出资； 依其所认缴的出资额承担公司的债务； 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章 股东转让出资的条件 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过代表三分之二以上表决权的股东表决通过；不同意转让的股东，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让人
的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五）
（六）
（七）
（八）
（九）
（十）
（十一）
第十三条
第十四条
第十五条
第十六条
第十七条
第十八条 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补损失的方案； 对公司增加或减少注册资本做出决议； 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议； 修改公司章程。 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前 通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。 股东会会议由董事长主持召开。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 股东会会议应当对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上 表决权的股东表决通过。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更形式、修改公司章程所做出的决议，应由三分之二以上有表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决议做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 公司设董事会，成员五人，由股东会选举产生。董事任期三年，任
期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其
职务。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事二人。董事长、
副董事长由董事会选举和罢免。
董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案、弥补亏损的方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经
理，财务负责人，决定其报酬事项。
（十） 制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时、，
由董事长指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提议
召开董事会会议，并应当于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过
方为有效，并应做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 制定并组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章制度； 提出聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和其他人
员；
（八）
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权； 总经理列席董事会会议。
第二十二条 公司设监事两名，股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由职
工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
第二十四条
第二十五条
（一）
（二）
（三）
（四）
（五）
第二十六条 检查公司财务； 对董事、总经理行使职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督； 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、总经理予 以更正； 提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他职权； 监事列席董事会会议。 第八章 公司的法定代表人 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举或罢免。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。 董事长行使下列职权： 召开和主持股东会会议和董事会会议； 检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告； 代表公司签署有关文件； 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使特别裁决 权和处置权，但这类裁决权和处置权需符合公司的利益，并在事后向股东会和董事会报告； 提名公司总经理人选，交董事会任免。 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司
的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，
并应于第二年二月一日前送交各股东。
第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管
部门的规定执行。
第二十八条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执
第二十九条
第三十条
（一）
（二）
（三）
（四）
第三十一条
第三十二条
第三十三条
第三十四条
第三十五条
第三十六条
行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 公司的营业期限20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 公司有下列情形之一的，可以解散： 公司章程规定的营业期限届满或公司章程其他解散事由出现时； 股东会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散的； 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后公司章程应由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。 公司章程的解释权属于董事会。 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 本章程经各出资方共同订立，自公司设立之日起生效。 本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。
20##年月 日全体股东签字：