马鞍山方圆回转支承股份有限公司
首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)
摘 要
二ＯＯ九年二月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规章，以及马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）《公司章程》制定。
2、本期激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。 限制性股票激励计划：在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金（税后利润中支出），并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象，任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10%。限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2009 年～2011年每个授予年（S年）为一个计划，每个计划的上一年度为考核年（S-1年），即2008 年度～2010 年度。
股票期权激励计划：本期激励计划公司授予激励对象600万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行600万股公司股票，占本激
励计划签署时公司股本总额18,800万股的3.19%；本期股票期权激励计划有效期为6年（2009年－2014年），每份股票期权授予后自授予日起三年内有效。股票期权激励计划获批准后分三次授予，其中第一次（2009年）授予激励对象300万份股票期权，第二次（2010年）授予公司激励对象200万份股票期权，第三次（2011年）授予激励对象100万份股票股权。
本期公司购入的用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5%，限制性股票激励计划所涉及的股票总数与股票期权激励计划所涉及的股票总数合计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本激励计划中的“净利润”如无特别说明，均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
4、 本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。
6、公司审议本限制性股票与股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
7、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
8、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
目 录
第一章 释 义................................................................................................5 第二章 实施激励计划的目的........................................................................7 第三章 激励对象的确定依据和范围............................................................8 第四章 激励计划的具体内容....................................................................11 第五章 激励计划变更、终止....................................................................29
马鞍山方圆回转支承股份有限公司 首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
1、方圆支承、本公司、公司： 指马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2、激励计划、本激励计划：
指马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）
指在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过
3、限制性股票：
回购股票方式向激励对象无偿授予一定数量的公司股票
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 指依据本激励计划获授限制性股票和股票期权的人员
指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
指公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会 指根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
指激励对象根据本激励计划获得的公司股票、股票期权
指公司向激励对象授予限制性股票的年份
4、股票期权、期权：
5、激励对象：
6、高级管理人员： 7、薪酬与考核委员会： 8、标的股票 ：
9、权益：
10、授予年（S 年）：
指公司向激励对象授予限制性股票的年份的前一
11、考核年（S-1 年）：
年，并以该年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润净增加额的一定比例提取激励基金 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
指公司向激励对象授予股票期权的年份
指公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日
指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指人民币元
指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》
指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 指《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》 指《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》
12、授予价格： 13、授权年： 14、授权日：
15、行权：
16、可行权日：
17、行权价格：
18、中国证监会： 19、证券交易所： 20、元： 21、《公司法》： 22、《证券法》： 23、《管理办法》： 24、《公司章程》：
25、《激励考核办法》：
第二章 实施激励计划的目的
方圆支承制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制,进一步提高员工的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长,在提升公司价值的同时为员工带来增值利益,实现员工与公司共同发展,具体表现为：
1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律、法规以及方圆支承《公司章程》的有关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员等。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、核心技术（业务）人员； 3、公司年度优秀人员；
4、公司控股子公司高级管理人员。
需要特别说明的是，对于现已为公司股东的公司董事、监事、高级管理人员及员工（名单见下表），除持股5%以上的主要股东钱森力、余云霓、王亨雷三人放弃参加及监事不得参加本次激励计划外，下表所列其他人员亦可参加本激励计划，但上述人员成为本激励计划的激励对象，需符合以下规定：
（1）每次成为激励对象的人数不得超过当次激励对象总人数的40%； （2）上述人员中每次获授限制性股票数量或股票期权数量均不得超过当次授予的限制性股票数量或股票期权数量的40%。
现已为公司股东的公司董事、监事、高级管理人员及员工36人名单如下：
序 号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
股 东
钱森力 余云霓 王亨雷 高海军 陈久华 董金山 蒋丽华 施祖宏 苏广堂 孙岳江 童建国 王化中 王惠云 任新杰 吴玮 朱巍 庄荣华 谭宝川
序 号
19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
股 东
胡光信 相平 姚小军 李全胜 林农 刘爱民 王汉东 王云平 纪连贵 周明 李美萍 戴永奋 戴祥胜 张更生 曹言香 程龙全 胡闯 鲍治国
监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股5%以上的主要股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
三、不能为激励对象的情况
有下列情形之一的,不能成为本激励计划的激励对象: 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权，取消尚未过户的限制性股票分配权，该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利按照本激励计划第七章 三 2之规定进行处置。
第四章 激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票
指在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式向激励对象无偿授予一定数量的公司股票。
（二）基本操作模式
在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度（S－1年）净利润净增加额的一定比例提取激励基金（税后利润中支出），并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象。
（三）限制性股票激励计划的实施期间
限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2009 年～2011年每个授予年（S年）为一个计划，每个计划的上一年度为考核年（S-1年），即2008 年度～2010 年度。每次授予的限制性股票的锁定期为两年, 自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期, 激励对象获授的限制性股票依据本激励计划规定的解锁条件和安排分批解锁。
（四）激励基金的提取条件
在限制性股票激励计划期限内，每一独立年度激励基金的提取需要同时达到下列指标条件方可实施：
1、净利润指标：考核年度（S－1年）净利润（NP）年增长率超过(含)10%，且考核年度上一年（S－2年）净利润年增长率为正；
2、净资产收益率指标：限制性股票激励计划起始年度至考核年度每年加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中的低者）
公司董事会认为，公司选择净利润增长率和净资产收益率作为实施激励计划的条件，且要求公司年度业绩指标净利润增长率及加权平均净资产收益率均不低于10%，该绩效目标要求公司具有较强的经营能力，有利于保护现有股东的利益，提升方圆支承的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
（五）激励基金的提取基数及提取比例
在满足上述条件下，公司应提取激励基金（税后利润中支出）。每一授予年（S年）激励基金以对应考核年度即上一年度（S－1年）净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：
1、如果10%≤上年度净利润增长率＜20%，以上年度净利润净增加额的10%计提授予年激励基金；
2、如果20%≤上年度净利润增长率＜30%，以上年度净利润净增加额的15%计提授予年激励基金；
3、如果30%≤上年度净利润增长率，以上年度净利润净增加额的20%，计提授予年激励基金；
4、计提的激励基金不超过上一年度净利润的10%。
激励基金提取比例示意 净利润增长率( X )
从净利润净增长额
中提取的百分比
X＜10% 10%≤X＜20% 20%≤X＜30% 30%≤X 0 10% 15% 20%
（六）限制性股票获取
在年度股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日提取激励基金，并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票。
可以购买的交易日不包括：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
3、公司的定期报告公布前30日内；
4、公司业绩预告或业绩快报披露前10日内。
当公司在购买限制性股票的三个月时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过两个月，则上述三个月时间自公司股票复牌之日起顺延。公司从二级市场购买公司A股股票须按照《公司法》关于回购股票的相关规定进行。
当如下情况发生时，即表示当期限制性股票购买结束。
1、购入的用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数尚未超过公司股本总额的5%，但如再行购买100股公司股票，股票总数将超过公司股本总额的5%（资金账户余额待董事会决议后返还公司）；
2、当日资金账户可用余额小于按前一交易日收盘价购买100股公司股票金额（资金账户余额留存作下期购买资金）。
（七）限制性股票的数量及分配
1、限制性股票的数量
限制性股票的数量为公司根据激励基金提取额所购买的股票数量。公司购入的用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5%。（股本总额是指股东大会批准本次限制性股票与股票期权激励计划时的公司已发行的股本总额）。
2、限制性股票的分配比例
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
首个授予年度(即2009 年)授予给激励对象限制性股票的分配初步确定如
下： 获授限制性股票数量占本次授予限制
姓 名
王春琦
鲍治国
核心技术（业务）人员
年度优秀员工
合 计 职 务 性股票数量总额的比例（%） 副总经理 副总经理 7.6847 4.6574 73.0579 14.6 100
以上核心技术（业务）人员为方圆支承薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计52人；2008年度优秀员工合计18人。
以上核心技术（业务）人员、年度优秀员工的姓名、职务等信息将通过巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn）进行披露。
同时，为保证任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司董事会承诺：在限制性股票激励计划期限内的每一独立年度激励计划的授予，任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10%。
3、限制性股票分配的决策程序
限制性股票激励对象名单和授予数量于考核年度结束后由薪酬与考核委员会拟定，并由公司薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》对激励对象进行考核，由董事会批准，经监事会核实，分配方案确定后，公司将及时公告激励对象的获授情况。
（八）限制性股票的授予价格
0 元，即上述限制性股票获取后无偿奖励给激励对象。
（九）限制性股票的授予日
本激励计划的授予日指公司依照本激励计划从二级市场上购入的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户至激励对象名下之日。
上述限制性股票获取后在一个月内完成由公司到激励对象个人账户的非交易过户手续，授予日必须为交易日。本激励计划的各期授予日在下列条件均已成
就时由董事会酌情确定:
1、在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议；
2、本公司股东大会审议批准本激励计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予日；
3、本激励计划当期考核年度已符合激励基金提取条件；
4、董事会已审核确定当期激励对象名单及限制性股票分配方案；
5、公司已根据本激励计划将当期全部购股资金用于从二级市场购入股票。 若在公司已按本激励计划完成限制性股票的购买但尚未进行股票授予时,公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项, 应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整，公司派送现金红利，则该部分限制性股票应得现金红利进入激励基金专用资金账户留待下期作为购买资金。
（十）限制性股票的授予条件
激励对象只有在以下条件全部成就时, 才能获授本激励计划某期限制性股票:
1、公司当期激励基金的提取条件已经成就，即公司考核年度净利润增长率达到或超过10%。
2、上市公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、根据公司绩效评价办法, 激励对象在该考核年度的个人绩效评价合格。
4、 激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重
大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、在符合以上条件的前提下, 就职于该本公司的子公司的激励对象, 只有在考核年度该子公司经审计达到经营盈利时, 才能获授限制性股票。
（十一）限制性股票的锁定期
1、激励对象自获授限制性股票之日起两年内不得转让，否则由此所得收益归公司所有。
2、锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定, 该等股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同(限制性股票分批锁定或提前、暂停、终止锁定时, 依其取得的股票股利也相应锁定或提前、暂停、终止锁定)。在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让, 但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利, 包括但不限于该股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。
3、限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算，直至符合该条件才能解除锁定期。
4、公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债等事项时, 激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划约定进行锁定和解锁。
（十二）限制性股票的解锁期
1、解锁期
两年锁定期结束之日起, 即进入为期三年的解锁期, 其中第一年可转让的限制性股票不超过该期所授予限制性股票总量的30%；第二年可转让的限制性股票不超过该期所授予限制性股票总量的30%；第三年可转让的限制性股票不超过该期所授予限制性股票总量的40%。
2、解锁条件
在锁定期解除之后, 激励对象所持的限制性股票按本激励计划的安排进行解锁的条件为: 根据公司绩效评价办法, 每位激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前两个绩效考核年度的个人绩效评价合格。
如任何激励对象未满足解锁条件, 则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定，直至该激励对象在连续两个绩效考核年度的个人绩效评价合格始得解锁； 其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。
3、限制性股票的转让
激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关锁定期的规定。
目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票(其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积)及就该等股票分配的股票股利组成。
（十三）会计处理方法与业绩影响测算
1、当期激励基金的提取条件已经成就时, 确定提取比例及提取的激励基金总额, 公司不进行账务处理，建立备查账：
借: 利润分配
贷: 资本公积――其他资本公积
2、从二级市场回购股
借: 库存股
贷: 银行存款
3、授予
借: 资本公积――其他资本公积
贷: 库存股
4、根据锁定及解锁的期限
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(30%/3+30%/4+40%/5)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(30%/3+30%/4+40%/5)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(30%/3+30%/4+40%/5)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(30%/4+40%/5)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(40%/5)
最后若资本公积出现余额，转入“资本公积――股本溢价”
（十五）对各期业绩影响预测
假设没有人员变动, 且各期解锁条件及个人考核均能达成, 则首期限制性股票激励计划对公司历年的业绩影响如下：
2009 年影响业绩额＝2009年提取激励基金总额*25.5%
2010 年影响业绩额＝2009年提取激励基金总额*25.5%+2010年提取激励基金总额*25.5%
2011 年影响业绩额＝2009年提取取激励总额*25.5%+2010年提取激励基金总额*25.5%+2011年提取激励基金总额*25.5%
2012 年影响业绩额＝2009年提取激励基金总额*15.5%+2010年提取激励基金总额*25.5%+2011年提取激励基金总额*25.5%
2013 年影响业绩额＝2009年提取激励基金总额*8%+2010年提取激励基金总额*15.5%+2011年提取激励基金总额*25.5%
2014 年影响业绩额＝2010年提取激励基金总额*8%+2011年提取激励基金总额*15.5%
2015 年影响业绩额＝2011年提取激励基金总额*8%
二、股票期权激励计划
公司授予激励对象600万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行600万股公司股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
本计划拟授予激励对象的股票期权分三次实施，第一次授予300万份、第二次授予200万份、第三次授予100万份，三次合计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量共600万股，占目前公司股本总额的比例为3.19%。第一次股票期权授予于2009年实施，第二次、第三次授予分别于2010年、2011年实施。
每次授予的期权数量及占公司股本总额的比例： 授予的股票期权数量
次数
第一次
第二次
第三次
合计 授予年份 （万份） 2009年 2010年 2011年 300 200 100 600 司股本总额的比例（%） 1.60 1.06 0.53 3.19 授予的期权数量及占目前公
（三）股票期权激励计划的分配
1、第一次授予股票期权的具体分配情况
如果在本次激励计划规定的考核年度结束时获授条件满足，则第一次授予给激励对象的股票期权数量具体分配暂定为： 姓名
王春琦
鲍治国
核心技术（业
务）人员
年度优秀员工
子公司高级管
理人员
合 计 职务 副总经理 副总经理 获授的股票期标的股票占目前公司占第一次授予的股权数量（万份）股本总额的比例（%）票期权的比例（%）30 20 183.6 36.4 30 300 0.1596 0.1064 0.9808 0.1936 0.1596 1.60 10.00 6.67 61.20 12.13 10.00 100.00
以上核心技术（业务）人员为方圆支承薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计52人；2008年度优秀员工合计18人；子公司长沙方圆高级管理人员1人。
以上核心技术（业务）人员、年度优秀员工和子公司高级管理人员的姓名、职务等信息将通过巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn）进行披露。
2、第二次及第三次授予股票期权激励对象的确定
第二次和第三次授予股票期权的各激励对象名单和授予数量于考核年度结束后由薪酬与考核委员会拟定，并由公司薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》对激励对象进行考核，由董事会批准，经监事会核实，分配方案确定后，公司将及时公告激励对象的获授情况。
为保证任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司董事会承诺：股票期权激励计划的每一次实施，任何一名激励对象获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为6年（2009年－2014年），每份股票期权授予后自授予日起三年内有效。
2、股票期权激励计划的授权日
在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准
后，由公司董事会确定。公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一次授权，并完成登记、公告等相关程序。第二次和第三次授予期权届时召开董事会确定授权日，各次授予期权的授权日为该次董事会召开后的第一个交易日。授权日必须为交易日，但不得为下列日期：
（1）定期报告公布前30日。
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。
4、可行权日
各次授予股票期权对应的可行权日为各次授权日起满一周年后的下一交易日起的24个月内。激励对象可以在方圆支承公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日行权，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、标的股票的禁售期
股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规、规章的规定。
（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
目前《公司章程》规定：公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、第一次授予的股票期权的行权价格
第一次授予的股票期权的行权价格为15.38元。
2、第一次授予的股票期权的行权价格的确定方法
第一次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本期股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）本期股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
3、第二次和第三次授予股票期权行权价格的确定方法
第二次和第三次在每次授予前召开董事会，并披露本次授权情况的摘要，行权价格取下列两个价格的较高者：
（1）该次期权授权情况摘要公告前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）该次期权授权情况摘要公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
（六）股票期权激励计划的获授条件、行权条件、行权安排
1、获授条件
（1）方圆支承未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）根据《激励考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）方圆支承未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）在本激励计划的有效期内，公司将对激励对象进行绩效考核，达到以下规定的条件方可行权。
①第一次授予股票期权的行权条件
在满足下述条件下，激励对象自授权日起满一周年后的下一交易日起24个月内进行行权。具体行权条件如下：
A、净利润指标：授权日所在年度（2009年）净利润较上一年度（2008年）增长超过10%；
B、净资产收益率指标：2009年加权平均净资产收益率不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中的低者）
C、市值指标：2009年公司市值较2008年末的增长率不低于同期中小企业板指数（代码：399101）的增长率或公司市值的下降幅度小于中小企业板指数的下
降幅度。其中，“公司市值”和“中小企业板指数”变动幅度以2009年最后一个
交易日收盘时的公司总市值及指数与2008年最后一个交易日收盘时的数值比较。
公司市值变动幅度=（2009年最后一个交易日收盘时市值—2008年最后一个交易日收盘时总市值）/2008年最后一个交易日收盘时总市值
中小企业板指数变动幅度=（2009年最后一个交易日收盘时中小企业板指数—2008年最后一个交易日收盘时中小企业板指数）/2008年最后一个交易日收盘时中小企业板指数
②第二次授予股票期权的行权条件
在满足下述条件下，激励对象自第二次授权日起满一周年后的下一交易日起24个月内进行行权。具体行权条件如下：
A、净利润指标：2010年度净利润较2009年度增长超过10%或2010年度净利润较2008年度增长超过20%；
B、净资产收益率指标：2009年、2010年每年加权平均净资产收益率均不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中的低者）
C、市值指标：2010年公司市值较2009年末的增长率不低于同期中小企业板指数（代码：399101）的增长率或公司市值的下降幅度小于中小企业板指数的下降幅度。
③第三次授予股票期权的行权条件
在满足下述条件下，激励对象自第三次授权日起满一周年后的下一交易日起24个月内进行行权。具体行权条件如下：
A、净利润指标：2011年度净利润较2010年度增长超过10%或2011年度净利润较2008年度增长超过30%；
B、净资产收益率指标：2009年、2010年、 2011年每年加权平均净资产收益率均不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非
经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中的低者）
C、市值指标：2011年公司市值较2010年末的增长率不低于同期中小企业板指数（代码：399101）的增长率或公司市值的下降幅度小于中小企业板指数的下降幅度。
（5）本期股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司董事会认为，公司选择净利润增长率和净资产收益率作为股票期权的行权条件，该考核指标要求公司具有较强的经营能力，有利于保护现有股东的利益，提升方圆支承的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。同时，行权条件规定了市值指标，要求激励对象行权前一年末本公司市值较上年末的增长率不低于同期中小企业板指数（代码：399101）的增长率或本公司市值的下降幅度小于中小企业板指数的下降幅度，此条件的设定有效维护了全体股东的利益。
3、行权安排
各次股票期权分别自该次授权日起满一周年后的下一个交易日在有效期内的可行权日，满足行权条件的激励对象可以行权。
若前述行权条件未能达到，则该次对应部分股票期权作废，由公司注销；股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
首期限制性股票与股票期权激励计划(草案)
摘 要
二ＯＯ九年二月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规章，以及马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）《公司章程》制定。
2、本期激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。 限制性股票激励计划：在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金（税后利润中支出），并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象，任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10%。限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2009 年～2011年每个授予年（S年）为一个计划，每个计划的上一年度为考核年（S-1年），即2008 年度～2010 年度。
股票期权激励计划：本期激励计划公司授予激励对象600万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行600万股公司股票，占本激
励计划签署时公司股本总额18,800万股的3.19%；本期股票期权激励计划有效期为6年（2009年－2014年），每份股票期权授予后自授予日起三年内有效。股票期权激励计划获批准后分三次授予，其中第一次（2009年）授予激励对象300万份股票期权，第二次（2010年）授予公司激励对象200万份股票期权，第三次（2011年）授予激励对象100万份股票股权。
本期公司购入的用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5%，限制性股票激励计划所涉及的股票总数与股票期权激励计划所涉及的股票总数合计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本激励计划中的“净利润”如无特别说明，均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
4、 本公司没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。
6、公司审议本限制性股票与股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
7、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
8、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
目 录
第一章 释 义................................................................................................5 第二章 实施激励计划的目的........................................................................7 第三章 激励对象的确定依据和范围............................................................8 第四章 激励计划的具体内容....................................................................11 第五章 激励计划变更、终止....................................................................29
马鞍山方圆回转支承股份有限公司 首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
1、方圆支承、本公司、公司： 指马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2、激励计划、本激励计划：
指马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）
指在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过
3、限制性股票：
回购股票方式向激励对象无偿授予一定数量的公司股票
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 指依据本激励计划获授限制性股票和股票期权的人员
指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
指公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会 指根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
指激励对象根据本激励计划获得的公司股票、股票期权
指公司向激励对象授予限制性股票的年份
4、股票期权、期权：
5、激励对象：
6、高级管理人员： 7、薪酬与考核委员会： 8、标的股票 ：
9、权益：
10、授予年（S 年）：
指公司向激励对象授予限制性股票的年份的前一
11、考核年（S-1 年）：
年，并以该年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润净增加额的一定比例提取激励基金 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
指公司向激励对象授予股票期权的年份
指公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日
指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指人民币元
指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》
指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 指《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》 指《马鞍山方圆回转支承股份有限公司首期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》
12、授予价格： 13、授权年： 14、授权日：
15、行权：
16、可行权日：
17、行权价格：
18、中国证监会： 19、证券交易所： 20、元： 21、《公司法》： 22、《证券法》： 23、《管理办法》： 24、《公司章程》：
25、《激励考核办法》：
第二章 实施激励计划的目的
方圆支承制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制,进一步提高员工的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长,在提升公司价值的同时为员工带来增值利益,实现员工与公司共同发展,具体表现为：
1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律、法规以及方圆支承《公司章程》的有关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员等。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、核心技术（业务）人员； 3、公司年度优秀人员；
4、公司控股子公司高级管理人员。
需要特别说明的是，对于现已为公司股东的公司董事、监事、高级管理人员及员工（名单见下表），除持股5%以上的主要股东钱森力、余云霓、王亨雷三人放弃参加及监事不得参加本次激励计划外，下表所列其他人员亦可参加本激励计划，但上述人员成为本激励计划的激励对象，需符合以下规定：
（1）每次成为激励对象的人数不得超过当次激励对象总人数的40%； （2）上述人员中每次获授限制性股票数量或股票期权数量均不得超过当次授予的限制性股票数量或股票期权数量的40%。
现已为公司股东的公司董事、监事、高级管理人员及员工36人名单如下：
序 号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
股 东
钱森力 余云霓 王亨雷 高海军 陈久华 董金山 蒋丽华 施祖宏 苏广堂 孙岳江 童建国 王化中 王惠云 任新杰 吴玮 朱巍 庄荣华 谭宝川
序 号
19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
股 东
胡光信 相平 姚小军 李全胜 林农 刘爱民 王汉东 王云平 纪连贵 周明 李美萍 戴永奋 戴祥胜 张更生 曹言香 程龙全 胡闯 鲍治国
监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股5%以上的主要股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
三、不能为激励对象的情况
有下列情形之一的,不能成为本激励计划的激励对象: 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权，取消尚未过户的限制性股票分配权，该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利按照本激励计划第七章 三 2之规定进行处置。
第四章 激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票
指在满足本激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式向激励对象无偿授予一定数量的公司股票。
（二）基本操作模式
在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度（S－1年）净利润净增加额的一定比例提取激励基金（税后利润中支出），并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象。
（三）限制性股票激励计划的实施期间
限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2009 年～2011年每个授予年（S年）为一个计划，每个计划的上一年度为考核年（S-1年），即2008 年度～2010 年度。每次授予的限制性股票的锁定期为两年, 自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期, 激励对象获授的限制性股票依据本激励计划规定的解锁条件和安排分批解锁。
（四）激励基金的提取条件
在限制性股票激励计划期限内，每一独立年度激励基金的提取需要同时达到下列指标条件方可实施：
1、净利润指标：考核年度（S－1年）净利润（NP）年增长率超过(含)10%，且考核年度上一年（S－2年）净利润年增长率为正；
2、净资产收益率指标：限制性股票激励计划起始年度至考核年度每年加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中的低者）
公司董事会认为，公司选择净利润增长率和净资产收益率作为实施激励计划的条件，且要求公司年度业绩指标净利润增长率及加权平均净资产收益率均不低于10%，该绩效目标要求公司具有较强的经营能力，有利于保护现有股东的利益，提升方圆支承的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
（五）激励基金的提取基数及提取比例
在满足上述条件下，公司应提取激励基金（税后利润中支出）。每一授予年（S年）激励基金以对应考核年度即上一年度（S－1年）净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：
1、如果10%≤上年度净利润增长率＜20%，以上年度净利润净增加额的10%计提授予年激励基金；
2、如果20%≤上年度净利润增长率＜30%，以上年度净利润净增加额的15%计提授予年激励基金；
3、如果30%≤上年度净利润增长率，以上年度净利润净增加额的20%，计提授予年激励基金；
4、计提的激励基金不超过上一年度净利润的10%。
激励基金提取比例示意 净利润增长率( X )
从净利润净增长额
中提取的百分比
X＜10% 10%≤X＜20% 20%≤X＜30% 30%≤X 0 10% 15% 20%
（六）限制性股票获取
在年度股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日提取激励基金，并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票。
可以购买的交易日不包括：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
3、公司的定期报告公布前30日内；
4、公司业绩预告或业绩快报披露前10日内。
当公司在购买限制性股票的三个月时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过两个月，则上述三个月时间自公司股票复牌之日起顺延。公司从二级市场购买公司A股股票须按照《公司法》关于回购股票的相关规定进行。
当如下情况发生时，即表示当期限制性股票购买结束。
1、购入的用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数尚未超过公司股本总额的5%，但如再行购买100股公司股票，股票总数将超过公司股本总额的5%（资金账户余额待董事会决议后返还公司）；
2、当日资金账户可用余额小于按前一交易日收盘价购买100股公司股票金额（资金账户余额留存作下期购买资金）。
（七）限制性股票的数量及分配
1、限制性股票的数量
限制性股票的数量为公司根据激励基金提取额所购买的股票数量。公司购入的用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5%。（股本总额是指股东大会批准本次限制性股票与股票期权激励计划时的公司已发行的股本总额）。
2、限制性股票的分配比例
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
首个授予年度(即2009 年)授予给激励对象限制性股票的分配初步确定如
下： 获授限制性股票数量占本次授予限制
姓 名
王春琦
鲍治国
核心技术（业务）人员
年度优秀员工
合 计 职 务 性股票数量总额的比例（%） 副总经理 副总经理 7.6847 4.6574 73.0579 14.6 100
以上核心技术（业务）人员为方圆支承薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计52人；2008年度优秀员工合计18人。
以上核心技术（业务）人员、年度优秀员工的姓名、职务等信息将通过巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn）进行披露。
同时，为保证任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司董事会承诺：在限制性股票激励计划期限内的每一独立年度激励计划的授予，任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10%。
3、限制性股票分配的决策程序
限制性股票激励对象名单和授予数量于考核年度结束后由薪酬与考核委员会拟定，并由公司薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》对激励对象进行考核，由董事会批准，经监事会核实，分配方案确定后，公司将及时公告激励对象的获授情况。
（八）限制性股票的授予价格
0 元，即上述限制性股票获取后无偿奖励给激励对象。
（九）限制性股票的授予日
本激励计划的授予日指公司依照本激励计划从二级市场上购入的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户至激励对象名下之日。
上述限制性股票获取后在一个月内完成由公司到激励对象个人账户的非交易过户手续，授予日必须为交易日。本激励计划的各期授予日在下列条件均已成
就时由董事会酌情确定:
1、在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议；
2、本公司股东大会审议批准本激励计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予日；
3、本激励计划当期考核年度已符合激励基金提取条件；
4、董事会已审核确定当期激励对象名单及限制性股票分配方案；
5、公司已根据本激励计划将当期全部购股资金用于从二级市场购入股票。 若在公司已按本激励计划完成限制性股票的购买但尚未进行股票授予时,公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项, 应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整，公司派送现金红利，则该部分限制性股票应得现金红利进入激励基金专用资金账户留待下期作为购买资金。
（十）限制性股票的授予条件
激励对象只有在以下条件全部成就时, 才能获授本激励计划某期限制性股票:
1、公司当期激励基金的提取条件已经成就，即公司考核年度净利润增长率达到或超过10%。
2、上市公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、根据公司绩效评价办法, 激励对象在该考核年度的个人绩效评价合格。
4、 激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重
大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、在符合以上条件的前提下, 就职于该本公司的子公司的激励对象, 只有在考核年度该子公司经审计达到经营盈利时, 才能获授限制性股票。
（十一）限制性股票的锁定期
1、激励对象自获授限制性股票之日起两年内不得转让，否则由此所得收益归公司所有。
2、锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定, 该等股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同(限制性股票分批锁定或提前、暂停、终止锁定时, 依其取得的股票股利也相应锁定或提前、暂停、终止锁定)。在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让, 但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利, 包括但不限于该股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。
3、限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算，直至符合该条件才能解除锁定期。
4、公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债等事项时, 激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划约定进行锁定和解锁。
（十二）限制性股票的解锁期
1、解锁期
两年锁定期结束之日起, 即进入为期三年的解锁期, 其中第一年可转让的限制性股票不超过该期所授予限制性股票总量的30%；第二年可转让的限制性股票不超过该期所授予限制性股票总量的30%；第三年可转让的限制性股票不超过该期所授予限制性股票总量的40%。
2、解锁条件
在锁定期解除之后, 激励对象所持的限制性股票按本激励计划的安排进行解锁的条件为: 根据公司绩效评价办法, 每位激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前两个绩效考核年度的个人绩效评价合格。
如任何激励对象未满足解锁条件, 则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定，直至该激励对象在连续两个绩效考核年度的个人绩效评价合格始得解锁； 其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。
3、限制性股票的转让
激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关锁定期的规定。
目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票(其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积)及就该等股票分配的股票股利组成。
（十三）会计处理方法与业绩影响测算
1、当期激励基金的提取条件已经成就时, 确定提取比例及提取的激励基金总额, 公司不进行账务处理，建立备查账：
借: 利润分配
贷: 资本公积――其他资本公积
2、从二级市场回购股
借: 库存股
贷: 银行存款
3、授予
借: 资本公积――其他资本公积
贷: 库存股
4、根据锁定及解锁的期限
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(30%/3+30%/4+40%/5)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(30%/3+30%/4+40%/5)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(30%/3+30%/4+40%/5)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(30%/4+40%/5)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励基金总额*(40%/5)
最后若资本公积出现余额，转入“资本公积――股本溢价”
（十五）对各期业绩影响预测
假设没有人员变动, 且各期解锁条件及个人考核均能达成, 则首期限制性股票激励计划对公司历年的业绩影响如下：
2009 年影响业绩额＝2009年提取激励基金总额*25.5%
2010 年影响业绩额＝2009年提取激励基金总额*25.5%+2010年提取激励基金总额*25.5%
2011 年影响业绩额＝2009年提取取激励总额*25.5%+2010年提取激励基金总额*25.5%+2011年提取激励基金总额*25.5%
2012 年影响业绩额＝2009年提取激励基金总额*15.5%+2010年提取激励基金总额*25.5%+2011年提取激励基金总额*25.5%
2013 年影响业绩额＝2009年提取激励基金总额*8%+2010年提取激励基金总额*15.5%+2011年提取激励基金总额*25.5%
2014 年影响业绩额＝2010年提取激励基金总额*8%+2011年提取激励基金总额*15.5%
2015 年影响业绩额＝2011年提取激励基金总额*8%
二、股票期权激励计划
公司授予激励对象600万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行600万股公司股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
本计划拟授予激励对象的股票期权分三次实施，第一次授予300万份、第二次授予200万份、第三次授予100万份，三次合计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量共600万股，占目前公司股本总额的比例为3.19%。第一次股票期权授予于2009年实施，第二次、第三次授予分别于2010年、2011年实施。
每次授予的期权数量及占公司股本总额的比例： 授予的股票期权数量
次数
第一次
第二次
第三次
合计 授予年份 （万份） 2009年 2010年 2011年 300 200 100 600 司股本总额的比例（%） 1.60 1.06 0.53 3.19 授予的期权数量及占目前公
（三）股票期权激励计划的分配
1、第一次授予股票期权的具体分配情况
如果在本次激励计划规定的考核年度结束时获授条件满足，则第一次授予给激励对象的股票期权数量具体分配暂定为： 姓名
王春琦
鲍治国
核心技术（业
务）人员
年度优秀员工
子公司高级管
理人员
合 计 职务 副总经理 副总经理 获授的股票期标的股票占目前公司占第一次授予的股权数量（万份）股本总额的比例（%）票期权的比例（%）30 20 183.6 36.4 30 300 0.1596 0.1064 0.9808 0.1936 0.1596 1.60 10.00 6.67 61.20 12.13 10.00 100.00
以上核心技术（业务）人员为方圆支承薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计52人；2008年度优秀员工合计18人；子公司长沙方圆高级管理人员1人。
以上核心技术（业务）人员、年度优秀员工和子公司高级管理人员的姓名、职务等信息将通过巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn）进行披露。
2、第二次及第三次授予股票期权激励对象的确定
第二次和第三次授予股票期权的各激励对象名单和授予数量于考核年度结束后由薪酬与考核委员会拟定，并由公司薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》对激励对象进行考核，由董事会批准，经监事会核实，分配方案确定后，公司将及时公告激励对象的获授情况。
为保证任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司董事会承诺：股票期权激励计划的每一次实施，任何一名激励对象获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为6年（2009年－2014年），每份股票期权授予后自授予日起三年内有效。
2、股票期权激励计划的授权日
在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准
后，由公司董事会确定。公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一次授权，并完成登记、公告等相关程序。第二次和第三次授予期权届时召开董事会确定授权日，各次授予期权的授权日为该次董事会召开后的第一个交易日。授权日必须为交易日，但不得为下列日期：
（1）定期报告公布前30日。
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。
4、可行权日
各次授予股票期权对应的可行权日为各次授权日起满一周年后的下一交易日起的24个月内。激励对象可以在方圆支承公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日行权，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、标的股票的禁售期
股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规、规章的规定。
（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
目前《公司章程》规定：公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、第一次授予的股票期权的行权价格
第一次授予的股票期权的行权价格为15.38元。
2、第一次授予的股票期权的行权价格的确定方法
第一次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本期股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）本期股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
3、第二次和第三次授予股票期权行权价格的确定方法
第二次和第三次在每次授予前召开董事会，并披露本次授权情况的摘要，行权价格取下列两个价格的较高者：
（1）该次期权授权情况摘要公告前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）该次期权授权情况摘要公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
（六）股票期权激励计划的获授条件、行权条件、行权安排
1、获授条件
（1）方圆支承未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）根据《激励考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）方圆支承未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）在本激励计划的有效期内，公司将对激励对象进行绩效考核，达到以下规定的条件方可行权。
①第一次授予股票期权的行权条件
在满足下述条件下，激励对象自授权日起满一周年后的下一交易日起24个月内进行行权。具体行权条件如下：
A、净利润指标：授权日所在年度（2009年）净利润较上一年度（2008年）增长超过10%；
B、净资产收益率指标：2009年加权平均净资产收益率不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中的低者）
C、市值指标：2009年公司市值较2008年末的增长率不低于同期中小企业板指数（代码：399101）的增长率或公司市值的下降幅度小于中小企业板指数的下
降幅度。其中，“公司市值”和“中小企业板指数”变动幅度以2009年最后一个
交易日收盘时的公司总市值及指数与2008年最后一个交易日收盘时的数值比较。
公司市值变动幅度=（2009年最后一个交易日收盘时市值—2008年最后一个交易日收盘时总市值）/2008年最后一个交易日收盘时总市值
中小企业板指数变动幅度=（2009年最后一个交易日收盘时中小企业板指数—2008年最后一个交易日收盘时中小企业板指数）/2008年最后一个交易日收盘时中小企业板指数
②第二次授予股票期权的行权条件
在满足下述条件下，激励对象自第二次授权日起满一周年后的下一交易日起24个月内进行行权。具体行权条件如下：
A、净利润指标：2010年度净利润较2009年度增长超过10%或2010年度净利润较2008年度增长超过20%；
B、净资产收益率指标：2009年、2010年每年加权平均净资产收益率均不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中的低者）
C、市值指标：2010年公司市值较2009年末的增长率不低于同期中小企业板指数（代码：399101）的增长率或公司市值的下降幅度小于中小企业板指数的下降幅度。
③第三次授予股票期权的行权条件
在满足下述条件下，激励对象自第三次授权日起满一周年后的下一交易日起24个月内进行行权。具体行权条件如下：
A、净利润指标：2011年度净利润较2010年度增长超过10%或2011年度净利润较2008年度增长超过30%；
B、净资产收益率指标：2009年、2010年、 2011年每年加权平均净资产收益率均不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非
经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中的低者）
C、市值指标：2011年公司市值较2010年末的增长率不低于同期中小企业板指数（代码：399101）的增长率或公司市值的下降幅度小于中小企业板指数的下降幅度。
（5）本期股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司董事会认为，公司选择净利润增长率和净资产收益率作为股票期权的行权条件，该考核指标要求公司具有较强的经营能力，有利于保护现有股东的利益，提升方圆支承的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。同时，行权条件规定了市值指标，要求激励对象行权前一年末本公司市值较上年末的增长率不低于同期中小企业板指数（代码：399101）的增长率或本公司市值的下降幅度小于中小企业板指数的下降幅度，此条件的设定有效维护了全体股东的利益。
3、行权安排
各次股票期权分别自该次授权日起满一周年后的下一个交易日在有效期内的可行权日，满足行权条件的激励对象可以行权。
若前述行权条件未能达到，则该次对应部分股票期权作废，由公司注销；股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：