江苏中联电气股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）、江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动的通知》等文件传达的精神和要求，本着实事求是、求真务实的原则，认真开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查整改落实等工作，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2010年7月1日，公司组建以董事长为负责人的专项治理工作小组，正式启动公司治理专项活动。
2010年7月至8月，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的各项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。
2010年9月10日，公司依据自查结果完成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》并提交公司第二届董事会第四次会议审议。
2010年9月11日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的分析评议，并安排专人做好相关评议的纪录和汇总工作。
2010年10月，江苏证监局对公司进行了现场全面检查，根据对公司的现场检查情况和日常监管情况，江苏证监局向公司出具了公司治理的监管意见函和评价意见，提出了整改意见及建议。
2010年11月底前，公司对公司治理自查、公众评议以及江苏证监局提出或发现的问题进行了全面、切实、有效的整改。
二、自查阶段发现的问题及整改情况
根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体如下：
1、充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改情况说明：2010年10月制订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》；2010年11月审计委员会就关于公司参股紫金财产保险股份有限公司增资扩股项目召开了专门会议，委员会对影响公司发展的事项进行了认真审议、严格把关，并提出了积极的意见。
发挥董事会专门委员会作用是一项长期的工作，公司将会在经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。
2、进一步完善内部控制体系。
整改情况说明：2010年8月至2010年9月期间，公司对内部各项管理制度进行梳理，修订和完善各项内部管理和控制制度，进一步健全和完善了内部控制体系。
3、加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的政策学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。
整改情况说明：2010年8月至2010年10月期间，公司证券部收集汇总相关法律法规及监管部门文件，报送给公司董事、监事、高级管理人员。2010年8月25日，公司全体董事、监事、高级管理人员参加了关于买卖股票方面的法律、法规和制度的学习，以此提高提高董事、监事和高级管理人员的“自律”意识和工作的规范性。自2010年11月起公司将会持续进行加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的政策学习工作。
4、进一步加强信息披露管理工作，完善信息披露流程及信息披露问责制度。 整改情况说明： 2010年8月，公司财务人员参加了关于财务管理工作的专题培训学习活动，增强其岗位技能，强化其工作责任心，并促使其保持必备的职业谨慎，有效地加强企业的财务管理。
5、进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况说明：2010 年8月30日完成了对公司网站的改版工作，开辟投资者专栏并及时更新公司网站的信息，构建起一个良性互动的沟通平台，提高投资者对公司的关注度和认知度。公司将继续认真听取投资者对公司日常经营管理、治理结构方面的意见,加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，进一步做好投资者关系管理工作。
三、公众评议阶段发现问题的整改情况
公众评议期间，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关意见或建议。
四、江苏证监局现场检查发现问题的整改情况
公司针对中国证监会江苏监管局提出的整改要求，公司积极开展整改工作。具体整改情况如下：
（一）公司需进一步规范三会运作
1、公司应根据《上市公司治理准则》第三十二条的规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。
整改情况说明：公司在2010年11月底前已与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务等内容。
2、公司须进一步完善股东大会的召开程序，公司应切实按照章程的规定，规范董事会的召开程序，进一步规范三会记录。
整改情况说明：公司已于2010年10月29日起更换了三会记录本，采用订本方式记
录三会召开情况。另除签批页由参会人员签字外，每页都将由主持人签字确认并存档，确保三会记录保存的真实性和完整性。公司将在今后的工作中，严格按照《公司章程》第五十七条，《股东大会议事规则》第三十六条的要求进一步规范股东大会的召开程序。
3、公司《监事会议事规则》第三十八条规定，监事会定期会议和临时会议在召开10日前通知监事，公司上市以来召开的历次监事会，存在实际通知日期存在少于规定日期的情况，公司应规照相关议事规则的要求，规范监事会的召开程序；公司章程及《监事会议事规则》对职工代表监事构成的规定不一致，公司应完善章程和《监事会议事规则》中的相关条款。
整改情况说明：公司对照《公司章程》和公司实际情况，对《公司监事会议事规则》进行了修订。新修订的《公司监事会议事规则》已经2010年11月25日召开的第四次临时股东大会审议通过。在今后的工作中，公司将严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，规范监事会的召开程序。
（二）公司需进一步建立健全相关内控制度
1、公司尚未按照证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》（证监公司字
[2006]92号）的规定修改章程。公司应修改章程载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施内容，董事会须建立对大股东股份“占用即冻结”机制，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
整改情况说明：已对照相关法规要求对《公司章程》进行了修订，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确了股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人追究制度。2010年11月25日召开的第四次临时股东大会已审议通过了对《公司章程》的修订，公司将遵照执行。
2、公司制订了《总经理工作细则》，但需根据公司章程及董事会议事规则等相关
制度对经理人员的任职资格、职责权限等进行修订完善。
整改情况说明：结合公司实际情况，对《总经理工作细则》进行了修订，对经理人员的任职资格、职责权限进行了相应的修订完善。新修订的《总经理工作细则》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
3、公司尚未建立经理层问责制度，公司应建立系统的经理层考核和问责制度，完善对经理层的绩效评价机制。
整改情况说明：结合公司实际情况，对照相关法规制订了《内部问责制度》，《内部问责制度》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
4、公司《信息披露管理制度》中无定期报告编制、审议、披露的相关条款，也未按照证监局要求明确信息披露公告文稿和相关备查文件报备的时间，需对《信息披露管理制度》作进一步完善。
整改情况说明：对《信息披露管理制度》进行了全面修订，从制度上明确了对定期报告编制、审议、披露等相关条款。新修订的《信息披露管理制度》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
5、公司《制度汇编》中部分制度须进行修订完善。
整改情况说明：2010年11月对财务部工作职责等制度进行了修订。
（三）公司需进一步加强内控制度的执行
1、公司设立了审计部，配备2名专职审计人员，主要对募集资金的使用和存放进行定期审计，但对公司财务收支和经济活动内部审计监督有待加强。公司应增强内部审计力量，按照《内部审计制度》的要求开展内部审计工作，并完善有关工作档案，进一步发挥内部审计的监督作用。
整改情况说明：通过内部人员的调整、配置，2010年11月对审计部工作人员进行了充实和调整，要求审计部要加强对内审人员专业知识和专业能力的培训工作，要从
公司的控制环境、控制活动和财务信息几个方面开展内审工作，做好内审档案的留存等基础工作。
2、公司经理办公会会议开会次数和会议纪要的制作不符合《总经理工作细则》的相关要求，公司应按照《总经理工作细则》的规定，规范总经理办公会的召开和记录工作。
整改情况说明：2010年10月对《总经理工作细则》进行了修订，并责成公司办的相关人员要做好总经理办公会议的记录工作，对参会人员的发言要点要作详细记录，增强会议记录的规范性、准确性和完整性，确保相关会议材料内容、形式的规范有效，并切实加强相关档案的管理工作。
3、公司须进一步加强财务基础工作。配备与公司经营发展相适应的财务人员，完善内部牵制，做好会计核算工作。
整改情况说明：财务部根据不相容职责分离的原则对财务岗位进行分工，面向社会进行财务管理人员的招聘工作。今后将定期组织财务人员参加相关财务培训，努力提高其自身专业水平。
（四）其他要求
1、建议设立专门法律部门或明确履行法律职责的部门，配备专职人员，并加强合同管理。
整改情况说明：公司将配备相关人员负责合同的审核、传递、执行工作，此项工作将在2010年年底前完成。
2、建议公司完善收发文登记和印章使用的登记工作。
整改情况说明：2010年11月起公司收发文登记、印章使用登记均已采用订本式登记簿。
公司将以本次治理活动为良好契机，推进公司内控制度的建立健全，不断健全完
善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，严格按照法律、法规的要求，保障公司健康稳定地发展，促进公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。
江苏中联电气股份有限公司董事会
二O一O年十二月二十八日
江苏中联电气股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）、江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动的通知》等文件传达的精神和要求，本着实事求是、求真务实的原则，认真开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查整改落实等工作，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2010年7月1日，公司组建以董事长为负责人的专项治理工作小组，正式启动公司治理专项活动。
2010年7月至8月，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的各项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。
2010年9月10日，公司依据自查结果完成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》并提交公司第二届董事会第四次会议审议。
2010年9月11日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的分析评议，并安排专人做好相关评议的纪录和汇总工作。
2010年10月，江苏证监局对公司进行了现场全面检查，根据对公司的现场检查情况和日常监管情况，江苏证监局向公司出具了公司治理的监管意见函和评价意见，提出了整改意见及建议。
2010年11月底前，公司对公司治理自查、公众评议以及江苏证监局提出或发现的问题进行了全面、切实、有效的整改。
二、自查阶段发现的问题及整改情况
根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体如下：
1、充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改情况说明：2010年10月制订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》；2010年11月审计委员会就关于公司参股紫金财产保险股份有限公司增资扩股项目召开了专门会议，委员会对影响公司发展的事项进行了认真审议、严格把关，并提出了积极的意见。
发挥董事会专门委员会作用是一项长期的工作，公司将会在经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。
2、进一步完善内部控制体系。
整改情况说明：2010年8月至2010年9月期间，公司对内部各项管理制度进行梳理，修订和完善各项内部管理和控制制度，进一步健全和完善了内部控制体系。
3、加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的政策学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。
整改情况说明：2010年8月至2010年10月期间，公司证券部收集汇总相关法律法规及监管部门文件，报送给公司董事、监事、高级管理人员。2010年8月25日，公司全体董事、监事、高级管理人员参加了关于买卖股票方面的法律、法规和制度的学习，以此提高提高董事、监事和高级管理人员的“自律”意识和工作的规范性。自2010年11月起公司将会持续进行加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的政策学习工作。
4、进一步加强信息披露管理工作，完善信息披露流程及信息披露问责制度。 整改情况说明： 2010年8月，公司财务人员参加了关于财务管理工作的专题培训学习活动，增强其岗位技能，强化其工作责任心，并促使其保持必备的职业谨慎，有效地加强企业的财务管理。
5、进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况说明：2010 年8月30日完成了对公司网站的改版工作，开辟投资者专栏并及时更新公司网站的信息，构建起一个良性互动的沟通平台，提高投资者对公司的关注度和认知度。公司将继续认真听取投资者对公司日常经营管理、治理结构方面的意见,加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，进一步做好投资者关系管理工作。
三、公众评议阶段发现问题的整改情况
公众评议期间，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关意见或建议。
四、江苏证监局现场检查发现问题的整改情况
公司针对中国证监会江苏监管局提出的整改要求，公司积极开展整改工作。具体整改情况如下：
（一）公司需进一步规范三会运作
1、公司应根据《上市公司治理准则》第三十二条的规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。
整改情况说明：公司在2010年11月底前已与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务等内容。
2、公司须进一步完善股东大会的召开程序，公司应切实按照章程的规定，规范董事会的召开程序，进一步规范三会记录。
整改情况说明：公司已于2010年10月29日起更换了三会记录本，采用订本方式记
录三会召开情况。另除签批页由参会人员签字外，每页都将由主持人签字确认并存档，确保三会记录保存的真实性和完整性。公司将在今后的工作中，严格按照《公司章程》第五十七条，《股东大会议事规则》第三十六条的要求进一步规范股东大会的召开程序。
3、公司《监事会议事规则》第三十八条规定，监事会定期会议和临时会议在召开10日前通知监事，公司上市以来召开的历次监事会，存在实际通知日期存在少于规定日期的情况，公司应规照相关议事规则的要求，规范监事会的召开程序；公司章程及《监事会议事规则》对职工代表监事构成的规定不一致，公司应完善章程和《监事会议事规则》中的相关条款。
整改情况说明：公司对照《公司章程》和公司实际情况，对《公司监事会议事规则》进行了修订。新修订的《公司监事会议事规则》已经2010年11月25日召开的第四次临时股东大会审议通过。在今后的工作中，公司将严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，规范监事会的召开程序。
（二）公司需进一步建立健全相关内控制度
1、公司尚未按照证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》（证监公司字
[2006]92号）的规定修改章程。公司应修改章程载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施内容，董事会须建立对大股东股份“占用即冻结”机制，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
整改情况说明：已对照相关法规要求对《公司章程》进行了修订，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确了股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人追究制度。2010年11月25日召开的第四次临时股东大会已审议通过了对《公司章程》的修订，公司将遵照执行。
2、公司制订了《总经理工作细则》，但需根据公司章程及董事会议事规则等相关
制度对经理人员的任职资格、职责权限等进行修订完善。
整改情况说明：结合公司实际情况，对《总经理工作细则》进行了修订，对经理人员的任职资格、职责权限进行了相应的修订完善。新修订的《总经理工作细则》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
3、公司尚未建立经理层问责制度，公司应建立系统的经理层考核和问责制度，完善对经理层的绩效评价机制。
整改情况说明：结合公司实际情况，对照相关法规制订了《内部问责制度》，《内部问责制度》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
4、公司《信息披露管理制度》中无定期报告编制、审议、披露的相关条款，也未按照证监局要求明确信息披露公告文稿和相关备查文件报备的时间，需对《信息披露管理制度》作进一步完善。
整改情况说明：对《信息披露管理制度》进行了全面修订，从制度上明确了对定期报告编制、审议、披露等相关条款。新修订的《信息披露管理制度》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
5、公司《制度汇编》中部分制度须进行修订完善。
整改情况说明：2010年11月对财务部工作职责等制度进行了修订。
（三）公司需进一步加强内控制度的执行
1、公司设立了审计部，配备2名专职审计人员，主要对募集资金的使用和存放进行定期审计，但对公司财务收支和经济活动内部审计监督有待加强。公司应增强内部审计力量，按照《内部审计制度》的要求开展内部审计工作，并完善有关工作档案，进一步发挥内部审计的监督作用。
整改情况说明：通过内部人员的调整、配置，2010年11月对审计部工作人员进行了充实和调整，要求审计部要加强对内审人员专业知识和专业能力的培训工作，要从
公司的控制环境、控制活动和财务信息几个方面开展内审工作，做好内审档案的留存等基础工作。
2、公司经理办公会会议开会次数和会议纪要的制作不符合《总经理工作细则》的相关要求，公司应按照《总经理工作细则》的规定，规范总经理办公会的召开和记录工作。
整改情况说明：2010年10月对《总经理工作细则》进行了修订，并责成公司办的相关人员要做好总经理办公会议的记录工作，对参会人员的发言要点要作详细记录，增强会议记录的规范性、准确性和完整性，确保相关会议材料内容、形式的规范有效，并切实加强相关档案的管理工作。
3、公司须进一步加强财务基础工作。配备与公司经营发展相适应的财务人员，完善内部牵制，做好会计核算工作。
整改情况说明：财务部根据不相容职责分离的原则对财务岗位进行分工，面向社会进行财务管理人员的招聘工作。今后将定期组织财务人员参加相关财务培训，努力提高其自身专业水平。
（四）其他要求
1、建议设立专门法律部门或明确履行法律职责的部门，配备专职人员，并加强合同管理。
整改情况说明：公司将配备相关人员负责合同的审核、传递、执行工作，此项工作将在2010年年底前完成。
2、建议公司完善收发文登记和印章使用的登记工作。
整改情况说明：2010年11月起公司收发文登记、印章使用登记均已采用订本式登记簿。
公司将以本次治理活动为良好契机，推进公司内控制度的建立健全，不断健全完
善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，严格按照法律、法规的要求，保障公司健康稳定地发展，促进公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。
江苏中联电气股份有限公司董事会
二O一O年十二月二十八日