企业与公司法
简答题
一、企业法律形式的含义和特征分别是什么？
答：含义：是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
特征（1）企业法律形式是由法律予以规定的。
（2）是可以发展变化的。
（3）决定企业内部的组织结构。
（4）企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责 任范围。
（5）企业法律形式决定企业立法的体系和结构。
二、简述我国独资企业设立的条件
答：（1）投资人为一个自然人。
（2）要有合法的企业名称。
（3）有投资人的申报的出资。
（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（5）有相对满足其经营业务开展需要的从业人员。
三、设立合伙企业应当满足哪些条件？
答：（1）有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人，应当具有完全民事行为能力。
（2）有书面合伙协议。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。
（5）法律、行政法规规定的其他条件。
四、简述中外合作经营企业的特征
答：（1）中外合作企业的投资者有中方，也有外方；可能是两方，也有可能是多方。
（2）合作经营合同是企业成立的基本依据。
（3）中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业。
（5）投资外方可以现行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。
（6）企业的管理既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制
（7）利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加 以规定。
五、公司有何特征？
答：（1）以营利为目的
（2）具备法人资格
（3）依法定程序设立
（4）符合法定要求的股东投资
（5）以章程为存在和活动的依据
六、什么是中外合资经营企业？中外合资经营企业有哪些法律特征？
答：中外合资经营企业是指国外的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则
经中国政府批准在中华人民共和国和国境内同中国的公司，企业或其他经济组织共同投 资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合同企业。
法律特征（1）中外双方或多方共同为合营企业的设立人和股东。
（2）中外合营者在企业中的地位平等，权利义务相一致。
（3）由于合资经营企业是有限责任公司或者股份有限公司，具备中国法人资 格，因而中外投资者以投资额为限或所持股份为限对企业债务承担有限 责任。
（4）合资经营企业不设股东会，其最高权利机购是由中外合营者委派组成的 董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。
（5）合营企业中中国合营者的投资可包含合营期间提供的场地使用权，如果 场地使用未作为中方合营者投资的合营企业应向中国政府缴纳场地使用费。
（6）中外合资经营企业享有直接经营产品进出口业务的权利，可以直接从国 际市场采购原材料，也可以直接向国际市场销售本企业的产品，直接向外 国银行筹措生产经营所需资金。
（7）中外合资企业的合营期限根据不同行业和 项目的具体情况由合营各方协 商却定。
（8）作为中外合资经营企业的标志之一是，外方的投入一般不得低于注册资 本的25%，否则，不可以享受税收优惠待遇。
七、在优化鼓励投资的制度环境方面，《公司法》在2005年作了哪些修订？
答：（1）较大幅度地降低了公司注册资本的法定最低标准
（2）允许公司的注册资本分期缴付
（3）放宽了出资财产的种类和形式比例限制
（4）取消了股份公司设立批准制度
（5）允许股份公司以私募方式集资设立
（6）降低了股份公司发起人人数标准
（7）取消了公司对外投资的比例限制及承认一人公司
八、我国股份有限公司的设立条件和设立方式分别有哪些？
答：条件（1）发起人符合法定人数
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定
（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
（6）有公司住所
方式（1）发起设立
（2）募集设立
（3）由有限责任公司 变更设立
九、公司债券与股票有何区别？
答：（1）证券持有人与公司形成的法律关系的性质不同。
（2）证券发行主体的范围不同。
（3）证券利益实现的方式不同。
十、发行公司债券应当符合哪些条件？
答：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人 民币6000万元。
（2）累计债券金额不超过公司净资产的40%。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
（4）筹集资金的投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
（6）国务院规定的其他条件。
十一、简述资产负债表、法定公积金、任意公积金的含义。
答：资产负债表是反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状
况的财务报表。
法定公积金指公司依公司法的强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储 备金。
任意公积金也成为任意储备金，是指根据公司章程或者公司股东会、股东大会决议于法 定公积金提取后从公司当年税后利润再行提取的积累资金。
十二、跨国公司有何特征？
答：（1）拥有雄厚的资金实力和全球开展商业活动的经验和能力
（2）占据较多的社会资源和自然资源
（3）雇佣人数庞大
（4）经营战略覆盖全球
（5）对过级经济发展的影响力巨大
十三、何谓外国公司？
答：存在两种法律上的含义：
（1）从普通法律意义上奖，一切依据外国法在国外设立的公司针对本国而言均是外国 公司，外国公司与本国法律体制没有主体性或者组织性方面的联系。
（2）从公司法意义上讲，外国公司是只依据外国法在外国成立，但依据本国法，在本 国设立分公司的该外国公司，公司法上规定的外国公司就是这种公司。我国《公 司法》在法律上并没有特别的含义，它自身并不是一个国际性的商业组织，只是 在一国依据该国法律成立，在多个国家通过设立子公司和分公司从事经营活动的 公司企业。
十四、何谓公司人格否认？公司人格否认的制度特征有哪些？
答：公司人格否认是为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司法机
关可以在特定的情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任，判令公司控制股东或实 际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济手段。
制度特征（1）公司人格否认以公司具有法人人格为前提。
（2）公司人格的否认结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法 律责任。
（3）公司人格否认只是公司人格制度的一种例外，不能普遍适用。
（4）公司人格否认是对公司中股东与债券人利益的再调整，其目的是实现社 会的公平与正义。
十五、对公司人格滥用行为的判断依据是什么？
答：（1）公司资本显著不足。
（2）欺诈或错误的行为。
（3）公司人格混同。
（4）公司管理或运作没有遵守公司程式。
（5）股东过度控制。
十六、公司重整制度的特征有哪些？
答：（1）从制度目标和价值来看，公司重整制度旨在积极挽救有重建希望的困境企业，通过 使其扭亏为盈和持续经营，来保护社会整体利益。
（2）从使用主体来看，各国或地区立法规定不一，美国的使用范围较为宽泛，日本、英 国及其台湾地区的重整制度只适用于股份有限公司。
（3）从程序启动的条件看，公司重整程序的启动条件与破产清算程序和和解程序相比更 为宽松。
（4）从重整的手段来看，公司重整手段较为丰富，不仅包括和解制度中债权人对债务人 诸如债务减免，延期履行等妥协与让步，还包括剥离、股权出售、合并与分立、股 份置换等一切有利于改善公司绩效、带来积极的净现金流量的措施。
（5）从重整的参与主体来看，公司的股东与债权人作为利害关系人共同参与公司的重整， 而不同于和解、破产清算程序中股东无所作为。
（6）从公权力及其干预力度来看，公司重整是在法院的干预下，由债务人、债权人和出 资人等多方主体依法对公司债券债务关系和经营事物进行的有序整理。这使之迥异 于我国长期存在的带有浓厚计划经济色彩的企业整顿制度，后者完全由政府一手操 办，整顿手段以行政命令方式为主，甚至派出各种工作组进驻企业。
十七、我国《公司法》对股份有限公司注册资本的最低限额、发起人的人数和住所有何要求？ 答：最低限额：最低限额为500万元人民币, 上市公司股本总额应达到3000万元人民币。
发起人的人数：2到200人以下。
住所：应该有固定的公司住所。
十八、新《公司法》关于有限责任公司的组织机构的设置、关于股份转让、关于股东人数、关于注册资本的最低限额是如何规定的？
答：（1）有限责任公司的组织机构的设置：股东会，董事会，监事会，经理系统四个部分组 成。
（2）注册资本最低限额为3万元人民币，法律，行政法规对注册资本最低限额另有规定 的，从其规定。
（3）有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人。
（4）股东之间相互转让其全部或者部分股权以及股东向股东以外的人转让股权的相关 制度，当然存在一定的限制。
十九、公司公开发行新股的条件有哪些？
答：（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近3年财务会计文件无虚假记录，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二十、股份有限公司申请股票上市的条件是什么？
答：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元；
（4）发行的股份的比例为10%以上；
（5）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
二十一、国有企业的具体形式有哪些？
答：（1）全民所有制企业
（2）国有独资公司
（3）国有有限责任公司
（4）股份有限公司
二十二、破产案件由何地法院管辖？
答：（1）破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
（2）基层人民法院一般管辖县、县级市或区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；
（3）中级人民法院一般管辖地区、地级市以上工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；
（4）个别案件的级别管辖，可以依照《民事诉讼法》的相关规定办理，即可以实行指定管 辖和提审管辖。
二十三、《公司法》第142条关于公司股份的转让有哪些限制？
答：（1）有限责任公司的股东可以在符合法律规定的条件下任意转让其股份；
（2）增加了股份公司的股份交易的场所，对发起人持有的股份公司的股份由原来的在公司 成立后3年内不得转让改为公司成立后1年内不得转让，对公司董事、监事、经理股 权转让的方式有所放宽。
二十四、述母子公司间法律关系的特征
答：（1）母公司与子公司各自具有独立的法人资格
（2）母公司持有子公司50%以上的股份
（3）母公司对子公司有控制权。
二十五、企业设立的一般条件、企业设立原则有哪些？
答：一般条件（1）成果以及商业服务活动为社会所需要
（2）有自己的名称和住所
（3）有符合国家规定的资金
（4）有与生产经营活动规模相适应的从业人员
（5）有相应的管理机构和负责人
（6）有明确的符合法律规定的经营范围
（7）有明确、规范的财务会计制度。
企业设立原则大致有（1）自由设立原则
（2）特许设立原则
（3）准则设立原则
（4）行政许可设立原则
二十六、《公司法》关于合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额、关于合伙企业的对外担保、关于合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人后转为有限合伙人等是如何规定的？
答：（1）处分合伙企业的不动产
（2）改变合伙企业的名称
（3）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
（4）向登记机关申请办理变更登记手续
（5）以合伙企业的名义为他人提供担保的
（6）以合伙企业的名义举借债务的
（7）聘任合伙以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
二十七、
二十八、母公司和子公司有何区别？
答：子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通 过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公 司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承 担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
（1）子公司受母公司的实 际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥 有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的 情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥 有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
（2）母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决 原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一 公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要 拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份 控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也 可以形成母公司、 子公司的关系。
（3）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方 面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有 法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活 动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和 母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 通过持有其他公司一 定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用 的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控 股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母
公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司 集团模式。
二十九、新《公司法》第217条关于高级管理人员和控股股东是如何规定的？
答：（1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司 章程规定的其他人员。
（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份 占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东 大会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。
（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
三十、我国《合伙企业法》第49条规定，合伙人有哪些情形的当然退伙
答：（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）被依法宣告为无民事行为能力人；
（3）个人丧失偿债能力；
（4）被人民法院强制执行在合伙协议中的全部财产份额。
三十一、私营企业的法律特征
答：（1）私人直接投资且生产资料归私人所有
（2）存在雇佣劳动关系
（3）私营企业是营利性的经济组织
三十二、外资企业的特征
答：（1）外资企业的全部资本是由外国的投资者投资的，企业的利润全归外国投资者，风险和 亏损也由外国投资者独立承担。
（2）外资企业是外国投资者依照中国的法律中国境内设立的
（3）外资企业在顺国应是一个经济实体或是法律主体，其在中国的经营活动以自己的名义 进行，自主经营。
三十三、有限责任公司特征
答：（1）有限责任公司股东人数通常有上限和下限（2—50人）
（2）有限责任公司原股东对公司债务承担有限责任
（3）不能公开向社会公众募集公司资本
（4）股东出资转让有一定的限制
（5）法定资本额的限制
三十四、有限责任公司的设立条件
答：（1）股东符合法定人数
（2）股东的资达到法定资本最低限额
（3）股东共同制定的公司章程
（4）有公司名称，建立适当的组织机构。
（5）有固定的生产经营场和必要的生产经营条件
三十五、有限责任公司的股权转让，具有哪些法律特征
答：（1）以协议方式进行
（2）股权的转让不改变公司的独立人格
（3）公司股权的转让涉及交易以外的其他利益主体包括公司本身的利益
（4） 股东权转让完成后应当由公司依据强制法的要求办理更登记手续，作为向社会的公示。
三十六、股票的印制样式要符合法律的标准化要求，其正面应当记载法定的内容
答：（1）公司名称；
（2）公司登记成立的日期；
（3）股票种类、票面金额及代表的股份额、股票的编号。
三十七、我国《公司法》规定，公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会 答：（1）董事人事不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损股本总额1/时；
（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时。
三十八、股份有限公司董事会具有以下特征
答：（1）董事会成员由股东会选举产生
（2）董事会是公司法定的常设机关
（3）董事会是公司的对外代表机关
（4）董事会是公司的经营决策机关
（5）由于董事会决策公司事务得由全体董事按一人一票的表决权设定。
三十九、监事会的职权
答：（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会（股东大会）；
（5）公司章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议。
四十、股利分配的形式
答：（1）现金股利
（2）财产股利
（3）股票股利
（4）建业股息
四十一、公益金的法律特征
答：（1）它在公司法上有明确的强制性要求，公司不得因章程或股东会决议而违反之。
（2）公益金应在当年税后利润中按比例提取，公益金的提取比例为公司税后利润的5%至 10%。
（3）公益金只能用于职工集体福利项目的开支。
四十二、资本公积金黄色的来源
答：（1）超过股票票面金额肆行股份所得的溢价款；
（2）资产评估时，从资产估价的增值中扣除估价减值的溢价额；
（3）处分资产的溢价收入；
（4）因合并其他企业，继受之财产减去被合并企业的债务，并减除向该企业股东给付额的 余额；
（5）受领赠予所得。
四十三、股利分配的原则
答：（1）纳税优先原则。
（2）弥补亏损、提取公积金与公益金优先的原则。
（3）公司亏损时不分配股利的原则
（4）实现同股同利的原则。
四十四、公司收购与公司合并三个重要的区别
答：（1）公司收购参于收购广阔来讲，一般只取得目标公司的达到支配程度的股份，或者虽然 取得目标公司的部分经营性资产及营业权益的所有权，而不能必然导致目标公司的解 散，除非在收购的同时将目标公司予以吸收合并；
（2）一般情况下，公司收购的法律关系发生在收购方与目标公司的股东之间，除非目标公 司的股东会、股东等公司所有者通过决议或章程之规定授权董事会出售公司整体、经营 性资产及营业权益；
（3）由于收购不改变目标公司的实体法律地位，或者收购了某些经营性资产及营业权益， 收购方并不直接承担目标公司的债务，除非在收购的同时将目标公司予以吸收合并，或 是者在收购经营性资产及营业权益的合同中有明确的约定并得到目标公司债权人之同意。
四十五、公司组织机构的基本构成
答：（1）权力机关：一般为股东会。
（2）决策机关：一般为董事会。
（3）监督机关：一般为监事会。
（4）执行机关：即经理。
企业与公司法
简答题
一、企业法律形式的含义和特征分别是什么？
答：含义：是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
特征（1）企业法律形式是由法律予以规定的。
（2）是可以发展变化的。
（3）决定企业内部的组织结构。
（4）企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责 任范围。
（5）企业法律形式决定企业立法的体系和结构。
二、简述我国独资企业设立的条件
答：（1）投资人为一个自然人。
（2）要有合法的企业名称。
（3）有投资人的申报的出资。
（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（5）有相对满足其经营业务开展需要的从业人员。
三、设立合伙企业应当满足哪些条件？
答：（1）有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人，应当具有完全民事行为能力。
（2）有书面合伙协议。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。
（5）法律、行政法规规定的其他条件。
四、简述中外合作经营企业的特征
答：（1）中外合作企业的投资者有中方，也有外方；可能是两方，也有可能是多方。
（2）合作经营合同是企业成立的基本依据。
（3）中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业。
（5）投资外方可以现行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。
（6）企业的管理既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制
（7）利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加 以规定。
五、公司有何特征？
答：（1）以营利为目的
（2）具备法人资格
（3）依法定程序设立
（4）符合法定要求的股东投资
（5）以章程为存在和活动的依据
六、什么是中外合资经营企业？中外合资经营企业有哪些法律特征？
答：中外合资经营企业是指国外的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则
经中国政府批准在中华人民共和国和国境内同中国的公司，企业或其他经济组织共同投 资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合同企业。
法律特征（1）中外双方或多方共同为合营企业的设立人和股东。
（2）中外合营者在企业中的地位平等，权利义务相一致。
（3）由于合资经营企业是有限责任公司或者股份有限公司，具备中国法人资 格，因而中外投资者以投资额为限或所持股份为限对企业债务承担有限 责任。
（4）合资经营企业不设股东会，其最高权利机购是由中外合营者委派组成的 董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。
（5）合营企业中中国合营者的投资可包含合营期间提供的场地使用权，如果 场地使用未作为中方合营者投资的合营企业应向中国政府缴纳场地使用费。
（6）中外合资经营企业享有直接经营产品进出口业务的权利，可以直接从国 际市场采购原材料，也可以直接向国际市场销售本企业的产品，直接向外 国银行筹措生产经营所需资金。
（7）中外合资企业的合营期限根据不同行业和 项目的具体情况由合营各方协 商却定。
（8）作为中外合资经营企业的标志之一是，外方的投入一般不得低于注册资 本的25%，否则，不可以享受税收优惠待遇。
七、在优化鼓励投资的制度环境方面，《公司法》在2005年作了哪些修订？
答：（1）较大幅度地降低了公司注册资本的法定最低标准
（2）允许公司的注册资本分期缴付
（3）放宽了出资财产的种类和形式比例限制
（4）取消了股份公司设立批准制度
（5）允许股份公司以私募方式集资设立
（6）降低了股份公司发起人人数标准
（7）取消了公司对外投资的比例限制及承认一人公司
八、我国股份有限公司的设立条件和设立方式分别有哪些？
答：条件（1）发起人符合法定人数
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定
（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
（6）有公司住所
方式（1）发起设立
（2）募集设立
（3）由有限责任公司 变更设立
九、公司债券与股票有何区别？
答：（1）证券持有人与公司形成的法律关系的性质不同。
（2）证券发行主体的范围不同。
（3）证券利益实现的方式不同。
十、发行公司债券应当符合哪些条件？
答：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人 民币6000万元。
（2）累计债券金额不超过公司净资产的40%。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
（4）筹集资金的投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
（6）国务院规定的其他条件。
十一、简述资产负债表、法定公积金、任意公积金的含义。
答：资产负债表是反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状
况的财务报表。
法定公积金指公司依公司法的强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储 备金。
任意公积金也成为任意储备金，是指根据公司章程或者公司股东会、股东大会决议于法 定公积金提取后从公司当年税后利润再行提取的积累资金。
十二、跨国公司有何特征？
答：（1）拥有雄厚的资金实力和全球开展商业活动的经验和能力
（2）占据较多的社会资源和自然资源
（3）雇佣人数庞大
（4）经营战略覆盖全球
（5）对过级经济发展的影响力巨大
十三、何谓外国公司？
答：存在两种法律上的含义：
（1）从普通法律意义上奖，一切依据外国法在国外设立的公司针对本国而言均是外国 公司，外国公司与本国法律体制没有主体性或者组织性方面的联系。
（2）从公司法意义上讲，外国公司是只依据外国法在外国成立，但依据本国法，在本 国设立分公司的该外国公司，公司法上规定的外国公司就是这种公司。我国《公 司法》在法律上并没有特别的含义，它自身并不是一个国际性的商业组织，只是 在一国依据该国法律成立，在多个国家通过设立子公司和分公司从事经营活动的 公司企业。
十四、何谓公司人格否认？公司人格否认的制度特征有哪些？
答：公司人格否认是为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司法机
关可以在特定的情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任，判令公司控制股东或实 际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济手段。
制度特征（1）公司人格否认以公司具有法人人格为前提。
（2）公司人格的否认结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法 律责任。
（3）公司人格否认只是公司人格制度的一种例外，不能普遍适用。
（4）公司人格否认是对公司中股东与债券人利益的再调整，其目的是实现社 会的公平与正义。
十五、对公司人格滥用行为的判断依据是什么？
答：（1）公司资本显著不足。
（2）欺诈或错误的行为。
（3）公司人格混同。
（4）公司管理或运作没有遵守公司程式。
（5）股东过度控制。
十六、公司重整制度的特征有哪些？
答：（1）从制度目标和价值来看，公司重整制度旨在积极挽救有重建希望的困境企业，通过 使其扭亏为盈和持续经营，来保护社会整体利益。
（2）从使用主体来看，各国或地区立法规定不一，美国的使用范围较为宽泛，日本、英 国及其台湾地区的重整制度只适用于股份有限公司。
（3）从程序启动的条件看，公司重整程序的启动条件与破产清算程序和和解程序相比更 为宽松。
（4）从重整的手段来看，公司重整手段较为丰富，不仅包括和解制度中债权人对债务人 诸如债务减免，延期履行等妥协与让步，还包括剥离、股权出售、合并与分立、股 份置换等一切有利于改善公司绩效、带来积极的净现金流量的措施。
（5）从重整的参与主体来看，公司的股东与债权人作为利害关系人共同参与公司的重整， 而不同于和解、破产清算程序中股东无所作为。
（6）从公权力及其干预力度来看，公司重整是在法院的干预下，由债务人、债权人和出 资人等多方主体依法对公司债券债务关系和经营事物进行的有序整理。这使之迥异 于我国长期存在的带有浓厚计划经济色彩的企业整顿制度，后者完全由政府一手操 办，整顿手段以行政命令方式为主，甚至派出各种工作组进驻企业。
十七、我国《公司法》对股份有限公司注册资本的最低限额、发起人的人数和住所有何要求？ 答：最低限额：最低限额为500万元人民币, 上市公司股本总额应达到3000万元人民币。
发起人的人数：2到200人以下。
住所：应该有固定的公司住所。
十八、新《公司法》关于有限责任公司的组织机构的设置、关于股份转让、关于股东人数、关于注册资本的最低限额是如何规定的？
答：（1）有限责任公司的组织机构的设置：股东会，董事会，监事会，经理系统四个部分组 成。
（2）注册资本最低限额为3万元人民币，法律，行政法规对注册资本最低限额另有规定 的，从其规定。
（3）有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人。
（4）股东之间相互转让其全部或者部分股权以及股东向股东以外的人转让股权的相关 制度，当然存在一定的限制。
十九、公司公开发行新股的条件有哪些？
答：（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近3年财务会计文件无虚假记录，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二十、股份有限公司申请股票上市的条件是什么？
答：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元；
（4）发行的股份的比例为10%以上；
（5）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
二十一、国有企业的具体形式有哪些？
答：（1）全民所有制企业
（2）国有独资公司
（3）国有有限责任公司
（4）股份有限公司
二十二、破产案件由何地法院管辖？
答：（1）破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
（2）基层人民法院一般管辖县、县级市或区的工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；
（3）中级人民法院一般管辖地区、地级市以上工商行政管理机关核准登记企业的破产案件；
（4）个别案件的级别管辖，可以依照《民事诉讼法》的相关规定办理，即可以实行指定管 辖和提审管辖。
二十三、《公司法》第142条关于公司股份的转让有哪些限制？
答：（1）有限责任公司的股东可以在符合法律规定的条件下任意转让其股份；
（2）增加了股份公司的股份交易的场所，对发起人持有的股份公司的股份由原来的在公司 成立后3年内不得转让改为公司成立后1年内不得转让，对公司董事、监事、经理股 权转让的方式有所放宽。
二十四、述母子公司间法律关系的特征
答：（1）母公司与子公司各自具有独立的法人资格
（2）母公司持有子公司50%以上的股份
（3）母公司对子公司有控制权。
二十五、企业设立的一般条件、企业设立原则有哪些？
答：一般条件（1）成果以及商业服务活动为社会所需要
（2）有自己的名称和住所
（3）有符合国家规定的资金
（4）有与生产经营活动规模相适应的从业人员
（5）有相应的管理机构和负责人
（6）有明确的符合法律规定的经营范围
（7）有明确、规范的财务会计制度。
企业设立原则大致有（1）自由设立原则
（2）特许设立原则
（3）准则设立原则
（4）行政许可设立原则
二十六、《公司法》关于合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额、关于合伙企业的对外担保、关于合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人后转为有限合伙人等是如何规定的？
答：（1）处分合伙企业的不动产
（2）改变合伙企业的名称
（3）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
（4）向登记机关申请办理变更登记手续
（5）以合伙企业的名义为他人提供担保的
（6）以合伙企业的名义举借债务的
（7）聘任合伙以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
二十七、
二十八、母公司和子公司有何区别？
答：子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通 过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公 司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承 担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
（1）子公司受母公司的实 际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥 有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的 情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥 有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
（2）母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决 原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一 公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要 拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份 控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也 可以形成母公司、 子公司的关系。
（3）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方 面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有 法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活 动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和 母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 通过持有其他公司一 定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用 的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控 股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母
公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司 集团模式。
二十九、新《公司法》第217条关于高级管理人员和控股股东是如何规定的？
答：（1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司 章程规定的其他人员。
（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份 占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东 大会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。
（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
三十、我国《合伙企业法》第49条规定，合伙人有哪些情形的当然退伙
答：（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）被依法宣告为无民事行为能力人；
（3）个人丧失偿债能力；
（4）被人民法院强制执行在合伙协议中的全部财产份额。
三十一、私营企业的法律特征
答：（1）私人直接投资且生产资料归私人所有
（2）存在雇佣劳动关系
（3）私营企业是营利性的经济组织
三十二、外资企业的特征
答：（1）外资企业的全部资本是由外国的投资者投资的，企业的利润全归外国投资者，风险和 亏损也由外国投资者独立承担。
（2）外资企业是外国投资者依照中国的法律中国境内设立的
（3）外资企业在顺国应是一个经济实体或是法律主体，其在中国的经营活动以自己的名义 进行，自主经营。
三十三、有限责任公司特征
答：（1）有限责任公司股东人数通常有上限和下限（2—50人）
（2）有限责任公司原股东对公司债务承担有限责任
（3）不能公开向社会公众募集公司资本
（4）股东出资转让有一定的限制
（5）法定资本额的限制
三十四、有限责任公司的设立条件
答：（1）股东符合法定人数
（2）股东的资达到法定资本最低限额
（3）股东共同制定的公司章程
（4）有公司名称，建立适当的组织机构。
（5）有固定的生产经营场和必要的生产经营条件
三十五、有限责任公司的股权转让，具有哪些法律特征
答：（1）以协议方式进行
（2）股权的转让不改变公司的独立人格
（3）公司股权的转让涉及交易以外的其他利益主体包括公司本身的利益
（4） 股东权转让完成后应当由公司依据强制法的要求办理更登记手续，作为向社会的公示。
三十六、股票的印制样式要符合法律的标准化要求，其正面应当记载法定的内容
答：（1）公司名称；
（2）公司登记成立的日期；
（3）股票种类、票面金额及代表的股份额、股票的编号。
三十七、我国《公司法》规定，公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会 答：（1）董事人事不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损股本总额1/时；
（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时。
三十八、股份有限公司董事会具有以下特征
答：（1）董事会成员由股东会选举产生
（2）董事会是公司法定的常设机关
（3）董事会是公司的对外代表机关
（4）董事会是公司的经营决策机关
（5）由于董事会决策公司事务得由全体董事按一人一票的表决权设定。
三十九、监事会的职权
答：（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会（股东大会）；
（5）公司章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议。
四十、股利分配的形式
答：（1）现金股利
（2）财产股利
（3）股票股利
（4）建业股息
四十一、公益金的法律特征
答：（1）它在公司法上有明确的强制性要求，公司不得因章程或股东会决议而违反之。
（2）公益金应在当年税后利润中按比例提取，公益金的提取比例为公司税后利润的5%至 10%。
（3）公益金只能用于职工集体福利项目的开支。
四十二、资本公积金黄色的来源
答：（1）超过股票票面金额肆行股份所得的溢价款；
（2）资产评估时，从资产估价的增值中扣除估价减值的溢价额；
（3）处分资产的溢价收入；
（4）因合并其他企业，继受之财产减去被合并企业的债务，并减除向该企业股东给付额的 余额；
（5）受领赠予所得。
四十三、股利分配的原则
答：（1）纳税优先原则。
（2）弥补亏损、提取公积金与公益金优先的原则。
（3）公司亏损时不分配股利的原则
（4）实现同股同利的原则。
四十四、公司收购与公司合并三个重要的区别
答：（1）公司收购参于收购广阔来讲，一般只取得目标公司的达到支配程度的股份，或者虽然 取得目标公司的部分经营性资产及营业权益的所有权，而不能必然导致目标公司的解 散，除非在收购的同时将目标公司予以吸收合并；
（2）一般情况下，公司收购的法律关系发生在收购方与目标公司的股东之间，除非目标公 司的股东会、股东等公司所有者通过决议或章程之规定授权董事会出售公司整体、经营 性资产及营业权益；
（3）由于收购不改变目标公司的实体法律地位，或者收购了某些经营性资产及营业权益， 收购方并不直接承担目标公司的债务，除非在收购的同时将目标公司予以吸收合并，或 是者在收购经营性资产及营业权益的合同中有明确的约定并得到目标公司债权人之同意。
四十五、公司组织机构的基本构成
答：（1）权力机关：一般为股东会。
（2）决策机关：一般为董事会。
（3）监督机关：一般为监事会。
（4）执行机关：即经理。