资产证券化的会计制度
会计制度本身不会创造新的融资产品，在第一节介绍的这些既定的法律框架下，会计制度扮演的角色，主要是把各种各样的经济事项依照规则进行确认、数字化并且用适当的形式报告出来。确认和数字化工作是服务于交易的当事人，报告工作则跟多地服务于社会公众。由于资产证券化交易自身的复杂性，给资产证
券化会计带来了三个核心问题：一是会计确认问题；二是会计计量问题；三是合并问题。
．会计确认问题：真实销售或担保融资
会计确认问题是资产证券化会计的核心问题，即资产证券化是“真实销售”（
资。对此，目前有两种确认方法：风险与报酬分析法和金融合成分析法。
风险与报酬分析法是典型的资产证券化业务会计确认方法。根据该方法，金融工具及其所附属的风险与报酬被视为一个不可分割的整体。因此，资产证券化的发起人只有转让了相关资产组合所有的风险和收益，证券化交易才能作为销售处理，所获得的资金作为资产转让收入，同时确认相关的损益；否则，应视为有担保的融资在表内进行处理。该方法适用于资产证券化产生初期交易较为简单时的会计处理。
但是，随着金融创新的不断演化，基于基本金融工具上的控制权与其风险、收益能被有效地分解开来，并以各种相互独立的金融衍生工具作为载体分散给不同的投资者。于是，使用风险与报酬分析法很难确认交易的本质，并给实际操作增加了难度。
年6月，美国财务会计准则委员会（FASB ）颁布了第125号准则：《金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理》。该准则采用金融合成分析法（），对资产证券化的会计确认问题提出了明晰的判断标准。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题，同由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的资产和负债性质来分析金融资产的转让本质。
（1）出售处理与融资处理的比较
资产证券化对于发起人是作为出售处理，还是作为有担保的融资处理，有着不同的影响，关系到发起人预期财务目标的实现。下表列示了两种不同的会计处理对发起人的财务报表的影响：
表2-1 担保融资与真实出售对发起人财务报表的影响（略）
出售或融资的处理还影响到期后的财务报表，如果证券化资产作为融资的担保，仍然保留在资产负债表内，并且证券化收入记为负债，那么融资的处理方式将会使发起人产生更高的利息费用。证券化资产中体现的收益或损失也将推迟到期后实现。
（2）金融合成分析法介绍
金融合成分析法”的核心在于控制权决定资产的归属，而且承认金融资产和负债能分割成不同的组成部分。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题与由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的各组成部分的资产（决定了经济利益）和负债（将来有可能牺牲经济利益的义务）来分析一项金融资产的转让。转让中的每一个实体都确认转让后它控制的资产和负债并且不再确认在转让中放弃和解除了的资产和负债。
根据金融合成分析法，对一项资产转让交易是否进行销售的会计处理取决于转让者是否放弃了对该资产的控制权，而不是取决于交易的形式。
当转让人在交易中收到转让资产的对价(considerations)而不是获利权（beneficial interests）时，一项转让者失去控制权的金融资产转让（全部或部分）应确认为销售。当且仅当满足以下条件时转让人才失去对转让资产的控制权：
①转让资产与转让人分离，即转让资产已经在转让人的控制范围之外，包括发生破产或其它被接收的情况 ②受让人可以无条件地将转让资产或资产中的获利权进行抵押或再转让。如果受让人是合格的特设交易载体，则该机构的收益人可以无条件拥有抵押或再转让该项资产的权利。实际上，满足这项条件意味着受让人获得了资产的控制权。
③转让人不再通过以下途径保持对转让资产的有效控制： ），还是有担保的融
）签订合约授权并强制转让人在到期日前回购或赎回转让资产。
）签订合约使得转让人有权回购或赎回在同类市场上不能轻易获得的转让资产。
尽管“金融合成分析法”提出了明晰的判断标准来处理销售还是融资业务，但是金融工具的日趋复杂，使得利用金融合成分析法测试证券化业务是否涉及资产控制权的转让时，仍需要对证券化的合约安排体系进行细致的分析和辨别。即将整个证券化体系分解成若干相互独立的合约组件，再按各组件的重要性进行判断，其中三个关键性特征尤其值得关注：在合约期间，哪一方拥有抵押或出售转让资产或资产的获利权的权利？受让人是否拥有向转让人追索的权利？合同中隐含哪些选择权（option ）。
以这三项标准可以将各类金融资产交易进行简单的归纳和辨别，并表列如下。其中第一项标准用以判断控制权的转移，即只要受让人在合约期间拥有权力抵押或出售资产，则表明该项资产的控制权已经转让，应确认为销售业务。否则确认为有担保的融资。其它两项特征用于辨别内含的合约类型。
在金融合成分析法下，更倾向于将证券化确认为销售业务作表外处理，同时确认和计量新产生的金融工具或金融合约。
表2－2 金融资产交易确认分析表（略）
．资产证券化会计中有关的计量问题
金融合成分析法承认金融资产和负债可以分割成不同的部分，资产证券化的发起人通过证券化的手段转让资产，获得了现金和一些新的资产和负债，同时也保留了一些原始资产上的利益或负债。如何计量证券化过程中产生的新的资产和负债，以及所保留的资产与负债成为人们关注的问题。
（1）证券化资产转让的计量
资产证券化中的计量问题在于如何区分出在证券化资产销售以后转让人控制的新增的金融资产和负担的债务，这部分资产和负债从而属于转让收入的一部分，应当运用其公允价值为基础进行初始计量。如果认定某项资产或负债是转让者没有放弃控制权而保留下来的获利权或义务，则不用根据交换的概念进行新的计量。
出售资产收到的现金和其它与转让资产无关的资产都是一项新的资产。因而是销售收入的一部分。证券化之后发起人所负担的任何债务，即使其与被转让资产相关（例如追索和担保义务），在资产转让前可能内含于其中，但在转让之前转让人并不对任何人负有义务，而在转让之后便产生了义务，因而也是一项新的义务。新生的债务是销售收入的减项。所以这些新增资产和负债都应该以公允价值进行初始计量。
对于证券化之后发起人所持有的在转让资产中的所有其他利益，虽然是另外一种不同的资产，但是这些转让资产中的留存利益从未离开过转让者的占有，控制权的转让也没有发生，因而继续是转让者的资产。因此，留存利益应该继续以账面价值记录，不确认利得或损失。原始资产的账面价值应当在资产的已出售部分和保留部分（留存利益）之间分配 。
综上所述，转让人在资产转让完成时应当：
①继续在其资产负债表中列示任何转让资产的留存利益，如服务性资产、在资产证券化过程中留存未分割利益（如保留的剥离式证券）等。
②通过在售出资产与留存利益之间分配转让资产的帐面价值，来计量转让资产中的服务性资产和其他留存利益（假如存在）。分配的根据是在转让日售出资产和留存利益的相关公允价值。
当一项符合销售条件的资产证券化业务完成时，发起人（卖方）应当：
①终止确认出售的资产组合。
②以公允价值初始确认作为销售的款项而获得或承担的所有资产或负债，包括现金、持有或者签发的卖出或买入期权（例如保证或追索义务）、远期承诺（例如在某些证券化的循环过程中交付额外应收项目的承诺）、互换（例如将固定利率转换为浮动利率的条款）和服务性负债。
③确认销售的损益。
④如果不能实际可行地评估资产的公允价值，则发起人应该将资产记为零值。如果不能实际可行地评估负债的公允价值，对这项交易发起人应该不确认利得，并以下面较大一个值确认这些负债：
）所获得资产的公允价值减去所负担的可计量的负债的公允价值的差额超出；
）售出资产的帐面价值总和的部分。
）根据或有事项的会计处理确认的金额，
（2）资产证券化后服务权(Servicing Right)的确认与计量
①服务权的性质
通常抵押贷款、信用卡应收款或者其它金融资产需要持续的服务，包括收取本金、利息；从代管基金里支付税金、保险费；监管违约情况；在必要情况下取消抵押物的赎回权；对保证人、信托人和其它提供服务的人支付费用；向金融资产获利权的持有者支付本金、利息并进行核算。为了保证原始资产组合的顺利回收获利，在资产证券化过程中资产的服务权通常保留在发起人处。由于服务内在于所有原始资产之中，只有在销售或证券化的时候，服务被保留下来或者被单独购买或承担，服务才能根据合约规定单独地从基础资产中分离，并成为独立的资产或债务。
②服务权确认与计量
服务权的会计处理方法经历了一个发展的过程，现金流行使用的是FASB 颁布的第125号准则《金融资产转让、服务以及债务解除的会计核算》中采取的做法。具体如下：
）在资产负债表上将服务性资产独立于服务性负债来报告。
）在销售日或证券化日，将原始资产的帐面价值基于转让资产和服务权相对的公允价值分摊给两者，初始计量保留的服务性资产。
）由于在销售或证券化过程中承担的服务性负债是新产生的，应使用其公允价值初始计量。
）单独确认从被服务的资产中收取未来利息收入的权力，这些收入超过合约规定的服务费。实际上是纯利息剥离。
）通过在预计的净服务性收益（服务收入超出服务成本的部分）期间 按比例摊销所确认的金额，并对服务性资产的减值进行后续计量。
） 通过在产生预期净服务性损失（服务成本超出服务收入的部分）的期间内摊销所确认的金额。并对
服务性负债公允价值并超出了其帐面价值进行后续计量。
．资产证券化带来的会计报表合并问题
在资产证券化的交易过程中，特设交易载体设立的目的就是为了剥离发起人的资产组合，实现法律、会计意义上的“真实销售”，以达到发起人特定的财务目标。因此特设交易载体同发起人有着千丝万缕的利益关系。特设交易载体的报表是否应当与发起人的财务报表合并，也成为证券化会计中一个重要的课题。因为，如果特殊交易载体被视为发起人的子公司从而合并进发起人的财务报表，那么两个独立法人实体也就成为一个经济实体，两者之间的交易就成为同一经济实体内部的交易活动，必须从合并报表中剔除。这样恰恰违反了证券化的初衷，因为一旦合并，则不论发起人和特设交易载体各自的报表原先如何确认，作融资或销售，对合并报表而言结果是相似的，证券化期望达到的财务目标也就不可能完成了。
下图是一张简化了的特设交易载体的资产负债表：
表2－3 SPV资产负债表（略）
从资产负债表上看，如果发起人拥有权益资本，自行组建特设交易载体，则特设交易载体成为发起人的子公司，合并不会引起争议。但是通常为了避免这种情况，比如美国证券交易委员会（SEC ）认为大多数特设交易载体必须是对该实体进行了实质性资本投资的独立第三方。然而，独立第三方发起设立特设交易载体并没有解决合并问题，反而使得合并问题变得模糊起来。因为“剩余利益”（Residual interests ）的定性和归属问题，使得发起人与特设交易载体的关系变得十分复杂。
特设交易载体通常采用“信托”机构的形式建立。初期，由独立第三方注入最低限度的资本金，以满足法定要求。在资产证券化最普遍的形式，担保抵押债务证券（CMO ）的方式下，特设交易载体通过发行优先/从属债券来募集资金用于购买发起人的资产组合，优先债券拥有从资产组合产生的现金流量中优先受偿权。只有在满足优先债券的偿付条件后，剩余资金才能用于偿还从属债券，从属债券的风险大大高于优先债券。
同时根据风险收益对称的原理，从属债券往往拥有“剩余利益”。当担保资产组合产生的现金流量在偿还优先债券的固定数额的本金和利息外，可能会超过预期数量，这部分“超额利润”全部归属从属债券的持有人。而且这部分“从属性负债”受到的“剩余利益”往往会在金额上超过法定资本金的利得，从这个意义上讲，从属性负债可视为特设交易载体的准资本金（quasi-Capital ）。为了使证券化结构拥有较高的信用支持，减少普通投资者的投资风险，一般由发起人保留或认购大部分从属债券。这样，发起人承担了大量的风险。 现行合并理论是以母公司对关联公司经营管理活动的实际控制程度为判断合并与否的依据，而不在于法定持股比例的要求。凡是对关联公司的经营和财务活动有着控制权的都要合并。问题的实质在于判断以信托形式存在的特设交易载体是否属于发起人的一个准子公司，通常有以下三个评判标准：
（1）特设交易载体为发起人带来收益与发起人真实的子公司无实质的差异
（2）发起人直接或间接地控制特设交易载体，并从其净资产中获利
（3）发起人拥有与这些利益相关的风险
只要符合其中之一，就可判断为准子公司。这就意味着，如果发起人拥有相当比例的剩余利益，合并特设交易载体更符合会计惯例。剩余利益的归属成为合并问题中重要的判断标准。
资产证券化的会计制度
会计制度本身不会创造新的融资产品，在第一节介绍的这些既定的法律框架下，会计制度扮演的角色，主要是把各种各样的经济事项依照规则进行确认、数字化并且用适当的形式报告出来。确认和数字化工作是服务于交易的当事人，报告工作则跟多地服务于社会公众。由于资产证券化交易自身的复杂性，给资产证
券化会计带来了三个核心问题：一是会计确认问题；二是会计计量问题；三是合并问题。
．会计确认问题：真实销售或担保融资
会计确认问题是资产证券化会计的核心问题，即资产证券化是“真实销售”（
资。对此，目前有两种确认方法：风险与报酬分析法和金融合成分析法。
风险与报酬分析法是典型的资产证券化业务会计确认方法。根据该方法，金融工具及其所附属的风险与报酬被视为一个不可分割的整体。因此，资产证券化的发起人只有转让了相关资产组合所有的风险和收益，证券化交易才能作为销售处理，所获得的资金作为资产转让收入，同时确认相关的损益；否则，应视为有担保的融资在表内进行处理。该方法适用于资产证券化产生初期交易较为简单时的会计处理。
但是，随着金融创新的不断演化，基于基本金融工具上的控制权与其风险、收益能被有效地分解开来，并以各种相互独立的金融衍生工具作为载体分散给不同的投资者。于是，使用风险与报酬分析法很难确认交易的本质，并给实际操作增加了难度。
年6月，美国财务会计准则委员会（FASB ）颁布了第125号准则：《金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理》。该准则采用金融合成分析法（），对资产证券化的会计确认问题提出了明晰的判断标准。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题，同由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的资产和负债性质来分析金融资产的转让本质。
（1）出售处理与融资处理的比较
资产证券化对于发起人是作为出售处理，还是作为有担保的融资处理，有着不同的影响，关系到发起人预期财务目标的实现。下表列示了两种不同的会计处理对发起人的财务报表的影响：
表2-1 担保融资与真实出售对发起人财务报表的影响（略）
出售或融资的处理还影响到期后的财务报表，如果证券化资产作为融资的担保，仍然保留在资产负债表内，并且证券化收入记为负债，那么融资的处理方式将会使发起人产生更高的利息费用。证券化资产中体现的收益或损失也将推迟到期后实现。
（2）金融合成分析法介绍
金融合成分析法”的核心在于控制权决定资产的归属，而且承认金融资产和负债能分割成不同的组成部分。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题与由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的各组成部分的资产（决定了经济利益）和负债（将来有可能牺牲经济利益的义务）来分析一项金融资产的转让。转让中的每一个实体都确认转让后它控制的资产和负债并且不再确认在转让中放弃和解除了的资产和负债。
根据金融合成分析法，对一项资产转让交易是否进行销售的会计处理取决于转让者是否放弃了对该资产的控制权，而不是取决于交易的形式。
当转让人在交易中收到转让资产的对价(considerations)而不是获利权（beneficial interests）时，一项转让者失去控制权的金融资产转让（全部或部分）应确认为销售。当且仅当满足以下条件时转让人才失去对转让资产的控制权：
①转让资产与转让人分离，即转让资产已经在转让人的控制范围之外，包括发生破产或其它被接收的情况 ②受让人可以无条件地将转让资产或资产中的获利权进行抵押或再转让。如果受让人是合格的特设交易载体，则该机构的收益人可以无条件拥有抵押或再转让该项资产的权利。实际上，满足这项条件意味着受让人获得了资产的控制权。
③转让人不再通过以下途径保持对转让资产的有效控制： ），还是有担保的融
）签订合约授权并强制转让人在到期日前回购或赎回转让资产。
）签订合约使得转让人有权回购或赎回在同类市场上不能轻易获得的转让资产。
尽管“金融合成分析法”提出了明晰的判断标准来处理销售还是融资业务，但是金融工具的日趋复杂，使得利用金融合成分析法测试证券化业务是否涉及资产控制权的转让时，仍需要对证券化的合约安排体系进行细致的分析和辨别。即将整个证券化体系分解成若干相互独立的合约组件，再按各组件的重要性进行判断，其中三个关键性特征尤其值得关注：在合约期间，哪一方拥有抵押或出售转让资产或资产的获利权的权利？受让人是否拥有向转让人追索的权利？合同中隐含哪些选择权（option ）。
以这三项标准可以将各类金融资产交易进行简单的归纳和辨别，并表列如下。其中第一项标准用以判断控制权的转移，即只要受让人在合约期间拥有权力抵押或出售资产，则表明该项资产的控制权已经转让，应确认为销售业务。否则确认为有担保的融资。其它两项特征用于辨别内含的合约类型。
在金融合成分析法下，更倾向于将证券化确认为销售业务作表外处理，同时确认和计量新产生的金融工具或金融合约。
表2－2 金融资产交易确认分析表（略）
．资产证券化会计中有关的计量问题
金融合成分析法承认金融资产和负债可以分割成不同的部分，资产证券化的发起人通过证券化的手段转让资产，获得了现金和一些新的资产和负债，同时也保留了一些原始资产上的利益或负债。如何计量证券化过程中产生的新的资产和负债，以及所保留的资产与负债成为人们关注的问题。
（1）证券化资产转让的计量
资产证券化中的计量问题在于如何区分出在证券化资产销售以后转让人控制的新增的金融资产和负担的债务，这部分资产和负债从而属于转让收入的一部分，应当运用其公允价值为基础进行初始计量。如果认定某项资产或负债是转让者没有放弃控制权而保留下来的获利权或义务，则不用根据交换的概念进行新的计量。
出售资产收到的现金和其它与转让资产无关的资产都是一项新的资产。因而是销售收入的一部分。证券化之后发起人所负担的任何债务，即使其与被转让资产相关（例如追索和担保义务），在资产转让前可能内含于其中，但在转让之前转让人并不对任何人负有义务，而在转让之后便产生了义务，因而也是一项新的义务。新生的债务是销售收入的减项。所以这些新增资产和负债都应该以公允价值进行初始计量。
对于证券化之后发起人所持有的在转让资产中的所有其他利益，虽然是另外一种不同的资产，但是这些转让资产中的留存利益从未离开过转让者的占有，控制权的转让也没有发生，因而继续是转让者的资产。因此，留存利益应该继续以账面价值记录，不确认利得或损失。原始资产的账面价值应当在资产的已出售部分和保留部分（留存利益）之间分配 。
综上所述，转让人在资产转让完成时应当：
①继续在其资产负债表中列示任何转让资产的留存利益，如服务性资产、在资产证券化过程中留存未分割利益（如保留的剥离式证券）等。
②通过在售出资产与留存利益之间分配转让资产的帐面价值，来计量转让资产中的服务性资产和其他留存利益（假如存在）。分配的根据是在转让日售出资产和留存利益的相关公允价值。
当一项符合销售条件的资产证券化业务完成时，发起人（卖方）应当：
①终止确认出售的资产组合。
②以公允价值初始确认作为销售的款项而获得或承担的所有资产或负债，包括现金、持有或者签发的卖出或买入期权（例如保证或追索义务）、远期承诺（例如在某些证券化的循环过程中交付额外应收项目的承诺）、互换（例如将固定利率转换为浮动利率的条款）和服务性负债。
③确认销售的损益。
④如果不能实际可行地评估资产的公允价值，则发起人应该将资产记为零值。如果不能实际可行地评估负债的公允价值，对这项交易发起人应该不确认利得，并以下面较大一个值确认这些负债：
）所获得资产的公允价值减去所负担的可计量的负债的公允价值的差额超出；
）售出资产的帐面价值总和的部分。
）根据或有事项的会计处理确认的金额，
（2）资产证券化后服务权(Servicing Right)的确认与计量
①服务权的性质
通常抵押贷款、信用卡应收款或者其它金融资产需要持续的服务，包括收取本金、利息；从代管基金里支付税金、保险费；监管违约情况；在必要情况下取消抵押物的赎回权；对保证人、信托人和其它提供服务的人支付费用；向金融资产获利权的持有者支付本金、利息并进行核算。为了保证原始资产组合的顺利回收获利，在资产证券化过程中资产的服务权通常保留在发起人处。由于服务内在于所有原始资产之中，只有在销售或证券化的时候，服务被保留下来或者被单独购买或承担，服务才能根据合约规定单独地从基础资产中分离，并成为独立的资产或债务。
②服务权确认与计量
服务权的会计处理方法经历了一个发展的过程，现金流行使用的是FASB 颁布的第125号准则《金融资产转让、服务以及债务解除的会计核算》中采取的做法。具体如下：
）在资产负债表上将服务性资产独立于服务性负债来报告。
）在销售日或证券化日，将原始资产的帐面价值基于转让资产和服务权相对的公允价值分摊给两者，初始计量保留的服务性资产。
）由于在销售或证券化过程中承担的服务性负债是新产生的，应使用其公允价值初始计量。
）单独确认从被服务的资产中收取未来利息收入的权力，这些收入超过合约规定的服务费。实际上是纯利息剥离。
）通过在预计的净服务性收益（服务收入超出服务成本的部分）期间 按比例摊销所确认的金额，并对服务性资产的减值进行后续计量。
） 通过在产生预期净服务性损失（服务成本超出服务收入的部分）的期间内摊销所确认的金额。并对
服务性负债公允价值并超出了其帐面价值进行后续计量。
．资产证券化带来的会计报表合并问题
在资产证券化的交易过程中，特设交易载体设立的目的就是为了剥离发起人的资产组合，实现法律、会计意义上的“真实销售”，以达到发起人特定的财务目标。因此特设交易载体同发起人有着千丝万缕的利益关系。特设交易载体的报表是否应当与发起人的财务报表合并，也成为证券化会计中一个重要的课题。因为，如果特殊交易载体被视为发起人的子公司从而合并进发起人的财务报表，那么两个独立法人实体也就成为一个经济实体，两者之间的交易就成为同一经济实体内部的交易活动，必须从合并报表中剔除。这样恰恰违反了证券化的初衷，因为一旦合并，则不论发起人和特设交易载体各自的报表原先如何确认，作融资或销售，对合并报表而言结果是相似的，证券化期望达到的财务目标也就不可能完成了。
下图是一张简化了的特设交易载体的资产负债表：
表2－3 SPV资产负债表（略）
从资产负债表上看，如果发起人拥有权益资本，自行组建特设交易载体，则特设交易载体成为发起人的子公司，合并不会引起争议。但是通常为了避免这种情况，比如美国证券交易委员会（SEC ）认为大多数特设交易载体必须是对该实体进行了实质性资本投资的独立第三方。然而，独立第三方发起设立特设交易载体并没有解决合并问题，反而使得合并问题变得模糊起来。因为“剩余利益”（Residual interests ）的定性和归属问题，使得发起人与特设交易载体的关系变得十分复杂。
特设交易载体通常采用“信托”机构的形式建立。初期，由独立第三方注入最低限度的资本金，以满足法定要求。在资产证券化最普遍的形式，担保抵押债务证券（CMO ）的方式下，特设交易载体通过发行优先/从属债券来募集资金用于购买发起人的资产组合，优先债券拥有从资产组合产生的现金流量中优先受偿权。只有在满足优先债券的偿付条件后，剩余资金才能用于偿还从属债券，从属债券的风险大大高于优先债券。
同时根据风险收益对称的原理，从属债券往往拥有“剩余利益”。当担保资产组合产生的现金流量在偿还优先债券的固定数额的本金和利息外，可能会超过预期数量，这部分“超额利润”全部归属从属债券的持有人。而且这部分“从属性负债”受到的“剩余利益”往往会在金额上超过法定资本金的利得，从这个意义上讲，从属性负债可视为特设交易载体的准资本金（quasi-Capital ）。为了使证券化结构拥有较高的信用支持，减少普通投资者的投资风险，一般由发起人保留或认购大部分从属债券。这样，发起人承担了大量的风险。 现行合并理论是以母公司对关联公司经营管理活动的实际控制程度为判断合并与否的依据，而不在于法定持股比例的要求。凡是对关联公司的经营和财务活动有着控制权的都要合并。问题的实质在于判断以信托形式存在的特设交易载体是否属于发起人的一个准子公司，通常有以下三个评判标准：
（1）特设交易载体为发起人带来收益与发起人真实的子公司无实质的差异
（2）发起人直接或间接地控制特设交易载体，并从其净资产中获利
（3）发起人拥有与这些利益相关的风险
只要符合其中之一，就可判断为准子公司。这就意味着，如果发起人拥有相当比例的剩余利益，合并特设交易载体更符合会计惯例。剩余利益的归属成为合并问题中重要的判断标准。