股权还是资产，这是一个问题
公司的对外投资行为从大的类别上可以分为新设投资和并购投资，其中新设投资根据投资主体数量的不同可以划分为单独投资和合资投资，这两者在适用和特点上并没有根本区别，主要区别在于是否是单一股东。单独投资股权结构简单，合资投资则可以整合合作方各自的优势（如资金优势+政府关系优势+市场优势）。并购投资主要分为股权收购和资产收购两种类型，相比于新设投资的两种形式，股权收购和资产收购在交易结构、纳税负担、审批程序和第三方影响等方面均有一些不同之处。本文的着眼点即对股权收购和资产收购的差异性进行对比分析。
各种投资类型划分示意图如下：
一、 交易结构上的区别
股权收购和资产收购从性质上说都是一种产权交易行为，但是两者的交易主体和交易客体均有所不同。
股权收购的交易主体是收购公司和目标公司股东，交易的客体是目标公司的股权；资产收购的交易主体是收购公司和目标公司本身，交易的客体是目标公司所拥有的特定资产。
股权收购和资产收购的交易主客体和交易层级示意图如下：
交易层级的差别是股权收购和资产收购最核心的不同，直接决定了两种交易方式主客体的差异，风险性和收益性也产生了本质的区别。
从风险的角度来看，股权收购的交易客体是各种债权债务和权益组合体的公司法人，投资方作为公司新股东要承接并购前目标企业存在的各种法律关系，其中往往会隐藏着包括或有负债、未决诉讼等各种类型的法律风险，同时财务资料的完整性和真实性也会对交易估值产生影响，对并购后公司收益能否达到投资方的初衷产生影响。这种
复杂性不可避免地增加了投资方尽职调查的难度，从而增加并购方的费用和并购交易的不确定性。而资产收购原公司的债权债务由出售资产的企业承担，并购方对目标公司的债权债务无需承担责任，并购方只需对资产本身进行调查即可，风险较小，相对简单和干净。
从收益的角度来看，股权收购可以保留所买公司以后的品牌、销售渠道乃至人才团队，而且大多数情况下税收负担也相对较低；但是资产收购交易的目标只是特定资产，无法获得原公司与该资产无关的隐性资源。
二、 股权收购和资产收购的纳税负担
股权收购和资产收购由于其交易标的的差异，其在交易环节涉及到的税种也不尽相同，股权收购只涉及到印花税和企业所得税，而资产收购除了该两种税之外，根据其实际交易的资产类别不同，还会涉及到增值税、营业税、土地增值税等其它税种。股权收购和资产收购在纳税负担角度的差异情况对比分析如下：
表格 1 股权转让涉及的税种
表格 2 资产收购涉及的税种
另外，虽然资产收购涉及的税种比股权收购多，但是资产收购的
税负却并不必然高于股权收购，这与股权成本、转让价款，资产成本和售价等情况有关，具体情况具体分析，没有必然的结论，股权收购税负较低只是一个通常情况下的结论。
三、 审批程序
股权收购和资产收购在审批程序上类似，主要原则是涉及到国有
资产的需要经过国资委审批，涉及到上市公司的需要证监会审批（资产收购中重大资产变动才需要证监会批准），其它情况下双方自行交易，无需审批。
表格 3 股权收购和资产收购的审批
关批准并补缴关税。
四、 股权收购和资产收购过程中的第三方
股权收购的交易标的是目标公司的股权，该行为除了对交易双方有影响之外，还会对标的公司的其它股东和债权人产生影响，股权收购过程中的第三方主要就是目标公司的其他股东和债权人。
其他股东的影响方面，《公司法》第71条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其它股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
债权人方面，股权转让并不需要债权人同意，但是如果转让价格明显低于正常的市场价格，损害债权人利益的情况下，债权人可以行使撤销权。《合同法》第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
另外，如果拟转让的股权存在质押，则该股权转让行为还会影响股权质押权人。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”
资产收购的交易标的是目标公司的资产，对目标公司的股权结构不产生影响，主要影响对拟转让资产享有权利的人，如抵押权人、租赁权人等。
根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条、《中华人民共和国担保法》第四十九条的规定，抵押期间抵押人转让抵押物，应当通知抵押权人并经抵押权人同意，否则转让行为无效。但《中华人民共和国物权法》第一百九十一条以及最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第六十七条还同时规定，未经通知或者未经抵押权人同意转让抵押物的，如受让方代为清偿债务消灭抵押权的，转让有效。即受让方通过行使涤除权涤除转让标的物上的抵押权负担的，转让行为有效。
股权还是资产，这是一个问题
公司的对外投资行为从大的类别上可以分为新设投资和并购投资，其中新设投资根据投资主体数量的不同可以划分为单独投资和合资投资，这两者在适用和特点上并没有根本区别，主要区别在于是否是单一股东。单独投资股权结构简单，合资投资则可以整合合作方各自的优势（如资金优势+政府关系优势+市场优势）。并购投资主要分为股权收购和资产收购两种类型，相比于新设投资的两种形式，股权收购和资产收购在交易结构、纳税负担、审批程序和第三方影响等方面均有一些不同之处。本文的着眼点即对股权收购和资产收购的差异性进行对比分析。
各种投资类型划分示意图如下：
一、 交易结构上的区别
股权收购和资产收购从性质上说都是一种产权交易行为，但是两者的交易主体和交易客体均有所不同。
股权收购的交易主体是收购公司和目标公司股东，交易的客体是目标公司的股权；资产收购的交易主体是收购公司和目标公司本身，交易的客体是目标公司所拥有的特定资产。
股权收购和资产收购的交易主客体和交易层级示意图如下：
交易层级的差别是股权收购和资产收购最核心的不同，直接决定了两种交易方式主客体的差异，风险性和收益性也产生了本质的区别。
从风险的角度来看，股权收购的交易客体是各种债权债务和权益组合体的公司法人，投资方作为公司新股东要承接并购前目标企业存在的各种法律关系，其中往往会隐藏着包括或有负债、未决诉讼等各种类型的法律风险，同时财务资料的完整性和真实性也会对交易估值产生影响，对并购后公司收益能否达到投资方的初衷产生影响。这种
复杂性不可避免地增加了投资方尽职调查的难度，从而增加并购方的费用和并购交易的不确定性。而资产收购原公司的债权债务由出售资产的企业承担，并购方对目标公司的债权债务无需承担责任，并购方只需对资产本身进行调查即可，风险较小，相对简单和干净。
从收益的角度来看，股权收购可以保留所买公司以后的品牌、销售渠道乃至人才团队，而且大多数情况下税收负担也相对较低；但是资产收购交易的目标只是特定资产，无法获得原公司与该资产无关的隐性资源。
二、 股权收购和资产收购的纳税负担
股权收购和资产收购由于其交易标的的差异，其在交易环节涉及到的税种也不尽相同，股权收购只涉及到印花税和企业所得税，而资产收购除了该两种税之外，根据其实际交易的资产类别不同，还会涉及到增值税、营业税、土地增值税等其它税种。股权收购和资产收购在纳税负担角度的差异情况对比分析如下：
表格 1 股权转让涉及的税种
表格 2 资产收购涉及的税种
另外，虽然资产收购涉及的税种比股权收购多，但是资产收购的
税负却并不必然高于股权收购，这与股权成本、转让价款，资产成本和售价等情况有关，具体情况具体分析，没有必然的结论，股权收购税负较低只是一个通常情况下的结论。
三、 审批程序
股权收购和资产收购在审批程序上类似，主要原则是涉及到国有
资产的需要经过国资委审批，涉及到上市公司的需要证监会审批（资产收购中重大资产变动才需要证监会批准），其它情况下双方自行交易，无需审批。
表格 3 股权收购和资产收购的审批
关批准并补缴关税。
四、 股权收购和资产收购过程中的第三方
股权收购的交易标的是目标公司的股权，该行为除了对交易双方有影响之外，还会对标的公司的其它股东和债权人产生影响，股权收购过程中的第三方主要就是目标公司的其他股东和债权人。
其他股东的影响方面，《公司法》第71条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其它股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
债权人方面，股权转让并不需要债权人同意，但是如果转让价格明显低于正常的市场价格，损害债权人利益的情况下，债权人可以行使撤销权。《合同法》第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
另外，如果拟转让的股权存在质押，则该股权转让行为还会影响股权质押权人。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”
资产收购的交易标的是目标公司的资产，对目标公司的股权结构不产生影响，主要影响对拟转让资产享有权利的人，如抵押权人、租赁权人等。
根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条、《中华人民共和国担保法》第四十九条的规定，抵押期间抵押人转让抵押物，应当通知抵押权人并经抵押权人同意，否则转让行为无效。但《中华人民共和国物权法》第一百九十一条以及最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第六十七条还同时规定，未经通知或者未经抵押权人同意转让抵押物的，如受让方代为清偿债务消灭抵押权的，转让有效。即受让方通过行使涤除权涤除转让标的物上的抵押权负担的，转让行为有效。