摘要：会计信息失真是目前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题。利用关联方交易是上市公司最常用也是最不易被察觉的一种会计技术陷阱。2006年2月15日颁布的新企业会计准则对“关联方关系及其交易”规定做了改进与完善，对有关关联方的会计信息失真将起到有效的遏制作用。 关键词： 会计信息失真；关联方关系及其交易；新会计准则；改进与完善 会计信息失真是目前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题。它不仅违反了证券法，损害了上市公司的整体形象，而且严重损害了广大投资者的利益,一直是制约经济发展的一大难题。关联方操纵属于企业进行盈余管理的一种途径，利用关联方交易是上市公司最常用也是最不易被察觉的一种会计技术陷阱。企业对外提供的财务报告一般被认为是建立在公平交易基础上的。但存在关联方关系时，关联方之间的交易可能不是建立在公平交易基础上，因为关联方进行交易时，不存在竞争性的、自由市场交易的条件，而且交易双方的关系常常会以一种微妙的方式影响交易。同时，在某些情况下，关联方之间通过虚假的交易可以达到粉饰会计报表、欺骗报表使用者的目的。 一、利用关联交易进行会计造假的主要手段及原因分析 上市公司利用关联方关系及其交易进行会计造假的手段主要有以下六种：资金占用式关联交易、隐藏式关联交易、租赁式关联交易、提供担保式关联交易、购买或出售资产式关联交易和组合式关联交易。例如：美国安然公司在2001年5月将分析师认为最多值5.5亿元至7.5亿元的3家天然气发电厂卖给另一家安然关联企业；而6月30日，又把一批最多值5000万的资产以1.2亿元卖给另一家关联企业从而使每股盈余虚增15美分。安然财务造假事件暴露以后，其总裁在回答分析师提问时说他们和LJM只有几笔微不足道的交易，而实际上，他们和LJM之间的关联交易是导致安然最后崩溃的导火索之一。不管何种形式，其本质都是利用关联方交易操纵利润，分析起来主要由以下原因造成： 首先，体制方面原因，2001年9月11日《中国上市公司治理准则》规定控股股东应与上市公司在上市公司人员与管理层、董事会、经理层等各方面实现独立。但现实情况大多是，控股股东与上市公司往往是“两块牌子、一套人马，资产、财务和人员未分开，导致控股股东以关联交易操纵利润、移动上市公司资产或圈钱，从而损害了中小股东和投资者的合法权益。” 其次，制度方面原因。现行《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》中相关规定过于概括和笼统，而且不够完善，例如：在关联方的定义中只列举了两种情况，但实际中，会构成关联方关系的情况远不止这两种；而在披露方面，存在关联交易，应披露关联方性质、交易类型和交易要素（包括交易金额和相应比例，未结算金额和相应比例，定价政策）这其中缺乏重大交易影响程度的披露；相应比例中没有关联方交易占净利润的比例；定价政策中，只有价格规定原则，而没有确定这种价格的理由和非关联方交易价格之间的差异以及与价格有关的收付款方式等相关规定。由于制度本身规定不够完善，为信息提供者利用关联交易造假提供了机会，笔者认为，这是诸原因中较关键的一个。 再次，与其他造假手法相似的原因。关联交易作为会计造假的重要手法之一，同其他造假手法存在着共同原因。如：增加公司利润；为了获取上市资格和提升股价；造假成本远小于造假所可能带来的利润等。 最后，由于关联交易“大家”特殊性和复杂性使得这种手法不易被发现，容易躲过注册会计师的审计。 二、新会计准则对关联方关系及其交易规定的完善 财政部于2006年2月15日颁布了新的39项企业会计准则。企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司施行,力争在不长时间内在所有大中型企业执行。相较现行由财政部于1997年5月发布的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》，新准则的修订主要体现在：准则内容描述更具体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关系的外延，对关联方关系及交易披露事项作了具体要求。具体内容如下： （一）关联方关系及交易的报表附注披露范围 准则增加了合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业在财务报表期，不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。属多层投资控制关系的，关联关系及交易应披露到最低级企业。 （二）关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则 修订后的准则正文强调了实质重于形式原则，即判断是否为关联方关系，财务报表披露关注的是实质而不仅是法律形式，财务报表披露应根据一方对另一方实质上的直接或间接控制、共同控制或施加重大影响关系，或根据两方或多方实质上同受另一方控制关系确认关联方。不能仅因为两个或多个企业有同一名关键管理人员，即将其作为关联方，除非该关键管理人员能同时对这些企业实施控制、共同控制或重大影响；不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营者作为关联方，应根据各合营方之间的经济业务关联实质和共同控制某合营企业的相互影响力确认合营各方的关联方关系，例如A企业、B企业共同合营C企业，若A、B企业之间不存在经济业务关联或不能通过合营企业C企业建立业务关联的，A、B企业间不确认为关联方。 （三）关联方交易的披露仍应遵循重要性原则，同时应区别情况处理 （四）修订后的准则扩展了关联方的外延 直接或间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方属于关联方。例如，A企业通过B企业、C企业直接对D企业实施共同控制，A企业和C企业间接或直接对D企业的财务和经营政策共同决定，且A企业和C企业之间存在经济业务关联的，确认为关联方。母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员属于关联方。例如，A企业总经理王某的配偶与A企业为关联方，其配偶拥有A企业股份及取得股权收益的，属关联交易应予以披露。受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、重大影响的其他企业属于关联方。例如，A企业董事长张某的子女拥有B企业20%的股权，则A企业与B企业为关联方关系，双方交易须披露。 （五）修订后的准则加大了对关联交易的披露 1.无论是否发生关联方交易，存在直接或间接控制关系的关联方企业应当在报表附注中披露母子公司的关系，包括关联方企业的基本信息、主营业务、所持股权金额、直接或间接控制比例及其变化等信息，考虑某些企业关联关系的复杂性，企业至少应披露母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司。例如， 则F企业披露关联方关系，至少应披露A企业、D企业、E企业的关联方信息。 2.修订后准则取消了关联方交易金额或比例的披露选择，企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。 3.新准则强调对未结算项目的信息披露。应披露关联方间未结算项目的条款和条件以及有关提供或取得担保的详细信息；未结算项目的坏账准备金额（当期计提额、转销额以及余额）等对企业财务状况和经营成果已确定或可能有影响的事项。例如，A企业对B企业施加重大影响，为B企业提供贷款担保，双方均应在个别报表详细披露担保事项、担保金额、合同条款等详细信息。 4.新准则强调关联方交易的公允原则。企业应披露关联交易定价政策，在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与公平交易相同的条款。例如，A企业与其直接控制的B企业发生商品交易，若其交易价格制订原则是参照同类商品的市场价格，企业对非关联方同期销售同类商品20%以上的，以对非关联方交易价格为依据；企业对非关联方企业销售比例较低的（20%以下），则企业应提供市场同类商品同期价格的可靠外部依据，或由注册会计师对其交易的真实、合法、有效和交易价格的公允性发表肯定意见的情况下方可披露其交易为公平交易。 三、修订后准则对抑制利用关联方操纵的作用 企业在利润操纵中往往倾向于利用缺乏公允性的关联交易，将利润从一方转移到另一方，从而达到操纵利润的目的。根据实质重于形式的原则，新准则对关联方的定义做出了明确的扩展，包括了一系列对企业具有控制、共同控制和重大影响的三大类关系。修订后的准则还加大了对关联交易的披露，无论是否发生关联方交易，存在控制关系的关联方企业都应当在报表附注中披露母子公司的关系，明确指出需要披露的层次具体包括母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司。此外，关联方发生交易，取消金额或比例的披露选择，要求企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例；对未结算项目要求披露详细信息及金额，强调只有在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与公平交易相同的条款。总之，新准则一方面加大了关联交易披露的范围和内容；另一方面将以往较为概括的要求明确化和具体化，从而增强了关联交易的透明度。 新会计准则立足于适应市场经济发展、促进与国际会计准则的接轨，其按照国际会计惯例对会计信息的生成和披露做了更加严格和科学的规定，这些制度安排，有利于进一步夯实企业资产质量，充分揭示财务风险，正确衡量经营业绩，为实现向投资者、债权人和社会公众提供决策有用的会计信息铸牢了基础，相信它的实施将在一定程度上有效地遏制会计信息失真问题。 [参考文献] [1]企业会计准则――关联方关系及其交易披露.财政部 2006.2.15 [2]关联方关系及其交易披露.准则应用指南.全国首期高级会计人才培训班. [3]楼继伟.中国企业会计准则建设的可贵实践和崭新突破. [4]应唯.关联方交易. [5]李爽.会计信息失真的现状、成因与对策研究.北京:经济科学出版社,2002. [6]肖虹.我国关联方关系及其交易披露规范研究.会计研究,2000.(7). [7]金鹰. 关联方交易的若干思考. 黑龙江对外经贸,2005.
摘要：会计信息失真是目前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题。利用关联方交易是上市公司最常用也是最不易被察觉的一种会计技术陷阱。2006年2月15日颁布的新企业会计准则对“关联方关系及其交易”规定做了改进与完善，对有关关联方的会计信息失真将起到有效的遏制作用。 关键词： 会计信息失真；关联方关系及其交易；新会计准则；改进与完善 会计信息失真是目前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题。它不仅违反了证券法，损害了上市公司的整体形象，而且严重损害了广大投资者的利益,一直是制约经济发展的一大难题。关联方操纵属于企业进行盈余管理的一种途径，利用关联方交易是上市公司最常用也是最不易被察觉的一种会计技术陷阱。企业对外提供的财务报告一般被认为是建立在公平交易基础上的。但存在关联方关系时，关联方之间的交易可能不是建立在公平交易基础上，因为关联方进行交易时，不存在竞争性的、自由市场交易的条件，而且交易双方的关系常常会以一种微妙的方式影响交易。同时，在某些情况下，关联方之间通过虚假的交易可以达到粉饰会计报表、欺骗报表使用者的目的。 一、利用关联交易进行会计造假的主要手段及原因分析 上市公司利用关联方关系及其交易进行会计造假的手段主要有以下六种：资金占用式关联交易、隐藏式关联交易、租赁式关联交易、提供担保式关联交易、购买或出售资产式关联交易和组合式关联交易。例如：美国安然公司在2001年5月将分析师认为最多值5.5亿元至7.5亿元的3家天然气发电厂卖给另一家安然关联企业；而6月30日，又把一批最多值5000万的资产以1.2亿元卖给另一家关联企业从而使每股盈余虚增15美分。安然财务造假事件暴露以后，其总裁在回答分析师提问时说他们和LJM只有几笔微不足道的交易，而实际上，他们和LJM之间的关联交易是导致安然最后崩溃的导火索之一。不管何种形式，其本质都是利用关联方交易操纵利润，分析起来主要由以下原因造成： 首先，体制方面原因，2001年9月11日《中国上市公司治理准则》规定控股股东应与上市公司在上市公司人员与管理层、董事会、经理层等各方面实现独立。但现实情况大多是，控股股东与上市公司往往是“两块牌子、一套人马，资产、财务和人员未分开，导致控股股东以关联交易操纵利润、移动上市公司资产或圈钱，从而损害了中小股东和投资者的合法权益。” 其次，制度方面原因。现行《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》中相关规定过于概括和笼统，而且不够完善，例如：在关联方的定义中只列举了两种情况，但实际中，会构成关联方关系的情况远不止这两种；而在披露方面，存在关联交易，应披露关联方性质、交易类型和交易要素（包括交易金额和相应比例，未结算金额和相应比例，定价政策）这其中缺乏重大交易影响程度的披露；相应比例中没有关联方交易占净利润的比例；定价政策中，只有价格规定原则，而没有确定这种价格的理由和非关联方交易价格之间的差异以及与价格有关的收付款方式等相关规定。由于制度本身规定不够完善，为信息提供者利用关联交易造假提供了机会，笔者认为，这是诸原因中较关键的一个。 再次，与其他造假手法相似的原因。关联交易作为会计造假的重要手法之一，同其他造假手法存在着共同原因。如：增加公司利润；为了获取上市资格和提升股价；造假成本远小于造假所可能带来的利润等。 最后，由于关联交易“大家”特殊性和复杂性使得这种手法不易被发现，容易躲过注册会计师的审计。 二、新会计准则对关联方关系及其交易规定的完善 财政部于2006年2月15日颁布了新的39项企业会计准则。企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司施行,力争在不长时间内在所有大中型企业执行。相较现行由财政部于1997年5月发布的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》，新准则的修订主要体现在：准则内容描述更具体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关系的外延，对关联方关系及交易披露事项作了具体要求。具体内容如下： （一）关联方关系及交易的报表附注披露范围 准则增加了合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业在财务报表期，不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。属多层投资控制关系的，关联关系及交易应披露到最低级企业。 （二）关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则 修订后的准则正文强调了实质重于形式原则，即判断是否为关联方关系，财务报表披露关注的是实质而不仅是法律形式，财务报表披露应根据一方对另一方实质上的直接或间接控制、共同控制或施加重大影响关系，或根据两方或多方实质上同受另一方控制关系确认关联方。不能仅因为两个或多个企业有同一名关键管理人员，即将其作为关联方，除非该关键管理人员能同时对这些企业实施控制、共同控制或重大影响；不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营者作为关联方，应根据各合营方之间的经济业务关联实质和共同控制某合营企业的相互影响力确认合营各方的关联方关系，例如A企业、B企业共同合营C企业，若A、B企业之间不存在经济业务关联或不能通过合营企业C企业建立业务关联的，A、B企业间不确认为关联方。 （三）关联方交易的披露仍应遵循重要性原则，同时应区别情况处理 （四）修订后的准则扩展了关联方的外延 直接或间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方属于关联方。例如，A企业通过B企业、C企业直接对D企业实施共同控制，A企业和C企业间接或直接对D企业的财务和经营政策共同决定，且A企业和C企业之间存在经济业务关联的，确认为关联方。母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员属于关联方。例如，A企业总经理王某的配偶与A企业为关联方，其配偶拥有A企业股份及取得股权收益的，属关联交易应予以披露。受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、重大影响的其他企业属于关联方。例如，A企业董事长张某的子女拥有B企业20%的股权，则A企业与B企业为关联方关系，双方交易须披露。 （五）修订后的准则加大了对关联交易的披露 1.无论是否发生关联方交易，存在直接或间接控制关系的关联方企业应当在报表附注中披露母子公司的关系，包括关联方企业的基本信息、主营业务、所持股权金额、直接或间接控制比例及其变化等信息，考虑某些企业关联关系的复杂性，企业至少应披露母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司。例如， 则F企业披露关联方关系，至少应披露A企业、D企业、E企业的关联方信息。 2.修订后准则取消了关联方交易金额或比例的披露选择，企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。 3.新准则强调对未结算项目的信息披露。应披露关联方间未结算项目的条款和条件以及有关提供或取得担保的详细信息；未结算项目的坏账准备金额（当期计提额、转销额以及余额）等对企业财务状况和经营成果已确定或可能有影响的事项。例如，A企业对B企业施加重大影响，为B企业提供贷款担保，双方均应在个别报表详细披露担保事项、担保金额、合同条款等详细信息。 4.新准则强调关联方交易的公允原则。企业应披露关联交易定价政策，在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与公平交易相同的条款。例如，A企业与其直接控制的B企业发生商品交易，若其交易价格制订原则是参照同类商品的市场价格，企业对非关联方同期销售同类商品20%以上的，以对非关联方交易价格为依据；企业对非关联方企业销售比例较低的（20%以下），则企业应提供市场同类商品同期价格的可靠外部依据，或由注册会计师对其交易的真实、合法、有效和交易价格的公允性发表肯定意见的情况下方可披露其交易为公平交易。 三、修订后准则对抑制利用关联方操纵的作用 企业在利润操纵中往往倾向于利用缺乏公允性的关联交易，将利润从一方转移到另一方，从而达到操纵利润的目的。根据实质重于形式的原则，新准则对关联方的定义做出了明确的扩展，包括了一系列对企业具有控制、共同控制和重大影响的三大类关系。修订后的准则还加大了对关联交易的披露，无论是否发生关联方交易，存在控制关系的关联方企业都应当在报表附注中披露母子公司的关系，明确指出需要披露的层次具体包括母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司。此外，关联方发生交易，取消金额或比例的披露选择，要求企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例；对未结算项目要求披露详细信息及金额，强调只有在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与公平交易相同的条款。总之，新准则一方面加大了关联交易披露的范围和内容；另一方面将以往较为概括的要求明确化和具体化，从而增强了关联交易的透明度。 新会计准则立足于适应市场经济发展、促进与国际会计准则的接轨，其按照国际会计惯例对会计信息的生成和披露做了更加严格和科学的规定，这些制度安排，有利于进一步夯实企业资产质量，充分揭示财务风险，正确衡量经营业绩，为实现向投资者、债权人和社会公众提供决策有用的会计信息铸牢了基础，相信它的实施将在一定程度上有效地遏制会计信息失真问题。 [参考文献] [1]企业会计准则――关联方关系及其交易披露.财政部 2006.2.15 [2]关联方关系及其交易披露.准则应用指南.全国首期高级会计人才培训班. [3]楼继伟.中国企业会计准则建设的可贵实践和崭新突破. [4]应唯.关联方交易. [5]李爽.会计信息失真的现状、成因与对策研究.北京:经济科学出版社,2002. [6]肖虹.我国关联方关系及其交易披露规范研究.会计研究,2000.(7). [7]金鹰. 关联方交易的若干思考. 黑龙江对外经贸,2005.