山东新华制药股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告
一、 公司的基本情况
山东新华制药股份有限公司（下称“本公司”）于1993年由山东新华制药厂改制设立。1996年12月本公司以香港为上市地点，公开发行中华人民共和国H股股票。1997年7月本公司以深圳为上市地点，公开发行中华人民共和国A股股票。1998年11月经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。2001年9月经批准增发A股普通股票3,000万股，同时减持国有股300万股。
截至2009年12月31日，本公司的注册资本为人民币457,313千元，股本结构如下：
股份类别
一、有限售条件的流通股合计 国家持股 境内法人持股 A股有限售条件高管股 境内非国有法人持股
二、无限售条件的流通股合计 人民币普通股（A股） 境外上市外资股（H股） 三、股份总数
本公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品。
二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则
(一) 公司建立内部控制的目的
1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证本公司经营管理目标的实现；
2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证本公司各项业务活动的健康运行；
3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护本公司财产的安全完整；
4．规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5．确保国家有关法律法规和规章制度及本公司内部控制制度的贯彻执行。
股份数量 187,809,725164,207,424
023,39023,578,911269,503,105119,503,105150,000,000457,312,830
占总股本比例（%）
41.07%35.91%
00.01%5.15%58.92%26.12%32.80%100.00%
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及本公司的实际情况；
2．内部控制制度约束本公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3．内部控制制度必须涵盖本公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4．内部控制制度要保证本公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5．内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6．内部控制制度应随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、内部控制综述
（一）公司内部控制结构 1．公司的治理机构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，本公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对本公司进行管理和监督。
董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对本公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是本公司的监督机构，负责对本公司董事、经理的行为及本公司财务进行监督。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2．公司的组织机构、职责划分
结合本公司实际情况，本公司下设办公室、人力资源部、财务资产部、发展规划部、生产运行部、安全环保部、审计部、质量检验部、研究院、机动工程部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。
本公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。
（二）公司内部控制制度
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及香港证券市场有关的规定，制订了《公司章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理办法》等重大规章制度，确保了本公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与控制制度以本公司的基本控制
制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（三）会计系统
1．会计机构的职责和权限
本公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
2．会计核算和管理
本公司的财务会计制度执行财政部颁布的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，建立了本公司具体的会计规章制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
3．内部财务管理标准情况
本公司为完善内部会计控制，制订了完善的内部财务管理标准，具体包括《货币资金及财务收支管理标准》、《存货管理标准》、《在建工程、固定资产及无形资产管理标准》《采购及销售管理标准》、《应收款项管理标准》、《成本费用管理标准》等。本公司的一切经营活动均严格按照上述标准执行，确保了本公司财产的安全及会计信息的质量。
(1) 本公司对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准制度，保证了货币资金控制的不相容岗位相互分离的原则，相关机构和人员也相互制约，确保货币资金的安全。
(2) 本公司建立了严格的实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失，确保了本公司实物资产的账实相符及本公司资产的安全。
(3)本公司建立了规范的工程项目决策程序，明确了相关机构和人员的职责权限，建立了工程项目投资决策的责任制度，加强了工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计控制，防范了决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。
(4) 本公司合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的会计控制程序，加强了请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞了采购环节的漏洞，减少了采购风险。
(5) 在销售与收款环节，本公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和条件及收款方式，充分发挥了会计机构和人员的作用，加强了合同订立、商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少了坏账损失。
(6) 本公司建立了完善的成本费用控制系统，为做好成本费用管理工作打下了坚实的基础。制订了一系列的定额管理标准及资金占用定额管理标准，分解成本费用指标，控制成本费用差异，严格考核成本费用指标的完成情况，落实奖罚措施，降低成本费用，提高公司经济效益。
（四）内部控制机构及控制程序
本公司设立有审计部、法律纪律检查部作为本公司内部控制日常稽核监督的机构，并配备了专门的审计人员，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，有效监控本公司整体经营风险，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
本公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
1． 交易授权控制
本公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用本公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由本公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
2． 责任分工控制
本公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3． 凭证与记录控制
本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
4． 资产接触与记录使用控制
本公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。本公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
5．内部稽核控制
本公司实行了内部审计制度，对本公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（五）2009 年本公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效
(1)2009 年本公司与公司聘请的法律顾问对本公司有关内控管理制度进行梳理，并根据本公司实际情况，结合境内外证券市场法规变化，修订内部控制管理制度有关内容。2008年周年股东大会对《公司章程》进行了修订，进一步明确了本公司分红政策。
(2)年度内，为进一步有效发挥激励约束机制作用，调动员工积极性，年内出台修订了《员工奖惩规定》、《员工教育培训管理规定》、《技术进步奖励办法》等多项制度规定。在完善公司内控制度的基础上，本公司进一步强化对公司高管培训。通过培训，进一步增强内控意识，保障公司健康运行。
四、内部控制制度的实施情况及重点控制活动
（一）基本控制制度 1． 公司治理方面
本公司严格根据《公司法》、《证券法》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完善了《董事会工作条例》、《监事会工作条例》，建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。
2． 日常管理方面
本公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。本公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，本公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。具体实施情况说明如下：
(1) 采购供应管理方面
本公司为降低采购成本，充分利用资源，成立了专门的采购及供应机构-采购物控部，不断变更采购模式，并提出了“变革模式，职能分开，分段管理，公开透明，强化监督，严格考核”的24字方针，打破了传统的采购模式，建立了决策、执行和监督三位一体的招标、比价采购模式，加强了决策和执行透明度，扩大了招标品种和供应商范围，大大降低了采购成本。为提高本公司资金使用效率，规范资金支付程序，提高采购透明度，本公司修订了《物资采购资金支出结算管理办法》，对支付范围、支付原则、支付程序等做了详细的规定，使采购资金支付制度化、程序化。为进一步堵塞采购管理工作中的漏洞，本公司制订了《职位轮换（轮岗）暂行办法》，定期从本公司内部公开招聘相关人员，不断为采购队伍补充新鲜血液，建立了良好的定期轮换制度，从而最大限度的杜绝了采购活动中不良个人行为的发生。本公司采购管理模式的改革，赢得了供应商的广泛认可，并建立了长期合作伙伴关系，使采购成本大大降低，为本公司产品成本的下降作出了巨大贡献，提高了产品竞争力，促进了本公司经济效益的回升。
(2) 生产管理方面
本公司认真贯彻ISO9001：2000质量管理体系，制定了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了本公司生产质量管理的目标和规范了本公司生产管理的职责、流程和控制标准。本公司制订了《岗位责任制度》、《新产品投产管理标准》等规程文件，要求员工按照规程操作。产品质量日常监测方面，本公司研发中心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。
(3) 人力资源管理方面
本公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。本公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
(4) 销售管理方面
本公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和条件及收款方式，充分发挥了会计机构和人员的作用，加强了合同订立、商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少了坏账损失。本公司在应收账款管理方面，将应收账款落实到人，实行应收账款“终身制”，贯彻“谁发货，谁收款”的原则。对应收账款实行“三级”管理：公司级、部门级、业务员级，本公司财务有专人负责应收账款管理，各营销部门也设有专人负责，营销人员也要求建立自己的业务台账，做到账实相符。本公司财务内部还设有专门的信用风险管理人员，负责全公司的信用风险管理，建立客户信用档案，对客户确定科学合理的信用额度，转变应收账款管理理念，由以前的“事后控制”转为现在的“事前、事中控制”，坚决杜绝超信用额度销售行为的发生，最大限度的规避经营风险。
（二）重要的管理控制方法 1． 生产经营及财务管理
生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。
2． 市场营销管理
销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息，了解掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导本公司及时调整生产经营计划。
3． 成本费用核算与管理控制方法
本公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖
掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。本公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务资产部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。
（三）资产管理控制制度
本公司已制定了《货币资金及财务收支管理标准》、《存货管理标准》、《在建工程、固定资产及无形资产管理标准》《采购及销售管理标准》、《应收款项管理标准》、《成本费用管理标准》等，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照本公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（四）控股子公司管理控制（控股子公司控制图见附件）
本公司制定了《子公司管理规定》,明确了对控股子公司的控制政策及程序；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；及时向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司所属控股子公司管理严格、充分，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（五）公司关联交易的内部控制
本公司制定了《关联交易管理办法》,本公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平的原则，不得损害本公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分本公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。本公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（六）对外担保的内部控制
本公司制定了《对外担保管理规定》，本公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，本公司认真执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。在对外担保时，认真调查被担保人的经营和信誉情况，审慎依法的作出决定。同时妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司对外担保的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（七）募集资金使用的内部控制
本公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、审批、使用、变更以及信息披露程序和权限。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司募集资金使用的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（八）重大投资的内部控制
本公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中本公司指定专门机构，负责对本公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（九）信息披露的内部控制
本公司根据《公司法》、《证券法》以及证券监管部门有关规章、规则、规定，公司章程规定，制定了《信息披露管理办法》，明确本公司信息披露原则、内容、要求以及工作程序，旨在按照有关证券监管法规要求，规范公司运作，避免出现重大遗漏、虚假或误导性信息。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（十）内部监督控制制度
本公司制定了《内部审计管理规定》，对本公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部、法律纪律检查部作为本公司内部控制日常稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理，但内部审计工作的广度和深度仍待加强。
五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价 1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
(1)监事会评价。监事会作为本公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对本公司财务报告、公司高管人员的遵纪守法行为、保障股东利益的行为和本公司的内部控制进行有效监督和评价。
(2)内审评价。本公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。本公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行本公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
2．控制制度执行的效果
通过制定和有效实施内控制度，本公司销售额连续取得两位数增长，并呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了本公司产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了本公司的综合竞争力，为本公司的长远发展奠定坚实的基础。
本公司管理当局认为，本公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了本公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2009年12月31日与会计报表相关的重大方面的执行是有效的。
六、完善内部控制制度的有关措施
由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。
山东新华制药股份有限公司
二〇一〇年四月九日
10
山东新华制药股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告
一、 公司的基本情况
山东新华制药股份有限公司（下称“本公司”）于1993年由山东新华制药厂改制设立。1996年12月本公司以香港为上市地点，公开发行中华人民共和国H股股票。1997年7月本公司以深圳为上市地点，公开发行中华人民共和国A股股票。1998年11月经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。2001年9月经批准增发A股普通股票3,000万股，同时减持国有股300万股。
截至2009年12月31日，本公司的注册资本为人民币457,313千元，股本结构如下：
股份类别
一、有限售条件的流通股合计 国家持股 境内法人持股 A股有限售条件高管股 境内非国有法人持股
二、无限售条件的流通股合计 人民币普通股（A股） 境外上市外资股（H股） 三、股份总数
本公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品。
二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则
(一) 公司建立内部控制的目的
1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证本公司经营管理目标的实现；
2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证本公司各项业务活动的健康运行；
3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护本公司财产的安全完整；
4．规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5．确保国家有关法律法规和规章制度及本公司内部控制制度的贯彻执行。
股份数量 187,809,725164,207,424
023,39023,578,911269,503,105119,503,105150,000,000457,312,830
占总股本比例（%）
41.07%35.91%
00.01%5.15%58.92%26.12%32.80%100.00%
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1．内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及本公司的实际情况；
2．内部控制制度约束本公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3．内部控制制度必须涵盖本公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4．内部控制制度要保证本公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5．内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6．内部控制制度应随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、内部控制综述
（一）公司内部控制结构 1．公司的治理机构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，本公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对本公司进行管理和监督。
董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对本公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是本公司的监督机构，负责对本公司董事、经理的行为及本公司财务进行监督。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2．公司的组织机构、职责划分
结合本公司实际情况，本公司下设办公室、人力资源部、财务资产部、发展规划部、生产运行部、安全环保部、审计部、质量检验部、研究院、机动工程部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。
本公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。
（二）公司内部控制制度
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及香港证券市场有关的规定，制订了《公司章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理办法》等重大规章制度，确保了本公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与控制制度以本公司的基本控制
制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（三）会计系统
1．会计机构的职责和权限
本公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
2．会计核算和管理
本公司的财务会计制度执行财政部颁布的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，建立了本公司具体的会计规章制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
3．内部财务管理标准情况
本公司为完善内部会计控制，制订了完善的内部财务管理标准，具体包括《货币资金及财务收支管理标准》、《存货管理标准》、《在建工程、固定资产及无形资产管理标准》《采购及销售管理标准》、《应收款项管理标准》、《成本费用管理标准》等。本公司的一切经营活动均严格按照上述标准执行，确保了本公司财产的安全及会计信息的质量。
(1) 本公司对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准制度，保证了货币资金控制的不相容岗位相互分离的原则，相关机构和人员也相互制约，确保货币资金的安全。
(2) 本公司建立了严格的实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失，确保了本公司实物资产的账实相符及本公司资产的安全。
(3)本公司建立了规范的工程项目决策程序，明确了相关机构和人员的职责权限，建立了工程项目投资决策的责任制度，加强了工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计控制，防范了决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。
(4) 本公司合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的会计控制程序，加强了请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞了采购环节的漏洞，减少了采购风险。
(5) 在销售与收款环节，本公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和条件及收款方式，充分发挥了会计机构和人员的作用，加强了合同订立、商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少了坏账损失。
(6) 本公司建立了完善的成本费用控制系统，为做好成本费用管理工作打下了坚实的基础。制订了一系列的定额管理标准及资金占用定额管理标准，分解成本费用指标，控制成本费用差异，严格考核成本费用指标的完成情况，落实奖罚措施，降低成本费用，提高公司经济效益。
（四）内部控制机构及控制程序
本公司设立有审计部、法律纪律检查部作为本公司内部控制日常稽核监督的机构，并配备了专门的审计人员，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，有效监控本公司整体经营风险，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
本公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
1． 交易授权控制
本公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用本公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由本公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
2． 责任分工控制
本公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3． 凭证与记录控制
本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
4． 资产接触与记录使用控制
本公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。本公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
5．内部稽核控制
本公司实行了内部审计制度，对本公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（五）2009 年本公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效
(1)2009 年本公司与公司聘请的法律顾问对本公司有关内控管理制度进行梳理，并根据本公司实际情况，结合境内外证券市场法规变化，修订内部控制管理制度有关内容。2008年周年股东大会对《公司章程》进行了修订，进一步明确了本公司分红政策。
(2)年度内，为进一步有效发挥激励约束机制作用，调动员工积极性，年内出台修订了《员工奖惩规定》、《员工教育培训管理规定》、《技术进步奖励办法》等多项制度规定。在完善公司内控制度的基础上，本公司进一步强化对公司高管培训。通过培训，进一步增强内控意识，保障公司健康运行。
四、内部控制制度的实施情况及重点控制活动
（一）基本控制制度 1． 公司治理方面
本公司严格根据《公司法》、《证券法》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完善了《董事会工作条例》、《监事会工作条例》，建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。
2． 日常管理方面
本公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。本公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，本公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。具体实施情况说明如下：
(1) 采购供应管理方面
本公司为降低采购成本，充分利用资源，成立了专门的采购及供应机构-采购物控部，不断变更采购模式，并提出了“变革模式，职能分开，分段管理，公开透明，强化监督，严格考核”的24字方针，打破了传统的采购模式，建立了决策、执行和监督三位一体的招标、比价采购模式，加强了决策和执行透明度，扩大了招标品种和供应商范围，大大降低了采购成本。为提高本公司资金使用效率，规范资金支付程序，提高采购透明度，本公司修订了《物资采购资金支出结算管理办法》，对支付范围、支付原则、支付程序等做了详细的规定，使采购资金支付制度化、程序化。为进一步堵塞采购管理工作中的漏洞，本公司制订了《职位轮换（轮岗）暂行办法》，定期从本公司内部公开招聘相关人员，不断为采购队伍补充新鲜血液，建立了良好的定期轮换制度，从而最大限度的杜绝了采购活动中不良个人行为的发生。本公司采购管理模式的改革，赢得了供应商的广泛认可，并建立了长期合作伙伴关系，使采购成本大大降低，为本公司产品成本的下降作出了巨大贡献，提高了产品竞争力，促进了本公司经济效益的回升。
(2) 生产管理方面
本公司认真贯彻ISO9001：2000质量管理体系，制定了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了本公司生产质量管理的目标和规范了本公司生产管理的职责、流程和控制标准。本公司制订了《岗位责任制度》、《新产品投产管理标准》等规程文件，要求员工按照规程操作。产品质量日常监测方面，本公司研发中心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。
(3) 人力资源管理方面
本公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。本公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
(4) 销售管理方面
本公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和条件及收款方式，充分发挥了会计机构和人员的作用，加强了合同订立、商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少了坏账损失。本公司在应收账款管理方面，将应收账款落实到人，实行应收账款“终身制”，贯彻“谁发货，谁收款”的原则。对应收账款实行“三级”管理：公司级、部门级、业务员级，本公司财务有专人负责应收账款管理，各营销部门也设有专人负责，营销人员也要求建立自己的业务台账，做到账实相符。本公司财务内部还设有专门的信用风险管理人员，负责全公司的信用风险管理，建立客户信用档案，对客户确定科学合理的信用额度，转变应收账款管理理念，由以前的“事后控制”转为现在的“事前、事中控制”，坚决杜绝超信用额度销售行为的发生，最大限度的规避经营风险。
（二）重要的管理控制方法 1． 生产经营及财务管理
生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。
2． 市场营销管理
销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息，了解掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导本公司及时调整生产经营计划。
3． 成本费用核算与管理控制方法
本公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖
掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。本公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务资产部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。
（三）资产管理控制制度
本公司已制定了《货币资金及财务收支管理标准》、《存货管理标准》、《在建工程、固定资产及无形资产管理标准》《采购及销售管理标准》、《应收款项管理标准》、《成本费用管理标准》等，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照本公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（四）控股子公司管理控制（控股子公司控制图见附件）
本公司制定了《子公司管理规定》,明确了对控股子公司的控制政策及程序；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；及时向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司所属控股子公司管理严格、充分，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（五）公司关联交易的内部控制
本公司制定了《关联交易管理办法》,本公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平的原则，不得损害本公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分本公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。本公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（六）对外担保的内部控制
本公司制定了《对外担保管理规定》，本公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，本公司认真执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。在对外担保时，认真调查被担保人的经营和信誉情况，审慎依法的作出决定。同时妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司对外担保的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（七）募集资金使用的内部控制
本公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、审批、使用、变更以及信息披露程序和权限。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司募集资金使用的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（八）重大投资的内部控制
本公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中本公司指定专门机构，负责对本公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（九）信息披露的内部控制
本公司根据《公司法》、《证券法》以及证券监管部门有关规章、规则、规定，公司章程规定，制定了《信息披露管理办法》，明确本公司信息披露原则、内容、要求以及工作程序，旨在按照有关证券监管法规要求，规范公司运作，避免出现重大遗漏、虚假或误导性信息。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，本公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及本公司相关规章制度的情形。
（十）内部监督控制制度
本公司制定了《内部审计管理规定》，对本公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部、法律纪律检查部作为本公司内部控制日常稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理，但内部审计工作的广度和深度仍待加强。
五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价 1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
(1)监事会评价。监事会作为本公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对本公司财务报告、公司高管人员的遵纪守法行为、保障股东利益的行为和本公司的内部控制进行有效监督和评价。
(2)内审评价。本公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。本公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行本公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
2．控制制度执行的效果
通过制定和有效实施内控制度，本公司销售额连续取得两位数增长，并呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了本公司产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了本公司的综合竞争力，为本公司的长远发展奠定坚实的基础。
本公司管理当局认为，本公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了本公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2009年12月31日与会计报表相关的重大方面的执行是有效的。
六、完善内部控制制度的有关措施
由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。
山东新华制药股份有限公司
二〇一〇年四月九日
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