招商局集团内部控制规定 － 参资企业财务管理
2010年版
第一章 总则
第一条 为加强对参资企业的财务管理，维护集团利益，根据国家相关法律法规以及《招商局集团财务管理制度》，制定本规定。
第二条 本规定适用于集团各级全资、控股公司和单位（以下简称“各公司”）。集团控制的上市公司原则上执行本规定，在执行本规定过程中，在形式、程序等方面须满足上市公司相关法律、监管要求。参资公司和单位可参照执行。
第三条 本规定中所称参资企业是指各公司投资的除全资、控股以外的其它企业。
集团专门从事股权投资业务的公司所投资的参资企业、以及处于停业状态的参资企业，不适用本规定。
第四条 各公司在对参资企业实施财务管理过程中，需强化以下关键方面或关键环节的风险控制，并采取相应的措施：
（一） 各公司在支付参资企业相关款项时，需审核与投资项目相关的可行性研究、项目绩效评估、经济行为文件等相关资料，严禁支付任何未按规定审批的参资企业项目的款项；
（二） 对于重要参资企业，应力争由我方选派合适人员担任财务
负责人，参与重大事项表决权及日常经营管理，维护公司利益；
（三） 各公司应通过选派的财务负责人等管理人员，通过董事会、监事会等公司治理组织，要求参资企业建立公司业绩目标、财务预算、重大投融资、利润分配、对外担保、对外捐赠、关联交易控制、考核和审计监督等政策和程序，以对参资企业的财务事项实施有效控制；
（四） 各公司应明确参资企业财务报表及其他相关信息的报送流程，确保公司及时取得参资企业的财务相关信息。
第二章 新设与其他投资参资企业的控制
第五条 新设参资企业的控制：
（一） 公司财务部门对被投资企业章程中涉及财务的条款应进行审核，确定参资企业章程。各公司根据章程选派合适人员担任参资企业的董事、财务负责人等高级管理人员（以下简称“选派人员”），依法参与建立参资企业的治理架构；
（二） 参资企业设立后，各公司应按合同章程的要求制定投资计划，除合同章程有特殊规定，各公司应投入的股本金和垫款，应按占股比例和其它股东同进度支付；
（三） 各公司投入资本后，应及时取得出资证明等相关资产证明
文件，交各公司财务部门保管。
（四） 各股东资金到位后，应由具有相关资质的中介机构作验资证明，验资报告副本应提交一份由各公司财务部门保存。
（五） 各公司应加强参资企业筹办期间的财务管理，定期跟踪、检查筹办费用支出和资本性支出情况。各公司派驻筹办机构人员须定期将重大财务事项书面报告各公司财务部门。
第六条 除新设形式以外投资的参资企业，在按规定作出投资决策后，应按投资协议投入资本金及约定的其它对价，并取得相关的出资证明及完成验资证明，验资报告副本应提交一份由各公司财务部门保存，公司按照会计制度规定进行账务处理。
第三章 参资企业的财务管理控制
第七条 各公司主要通过选派人员对参资企业实施财务管理。选派人员应当定期向公司报告参资企业的经营、财务有关事项，对于重大风险事项或重大决策信息，选派人员应及时上报公司。
各公司选派的财务负责人按照《招商局集团财务负责人管理规定》进行管理。
第八条 各公司选派人员须按照公司的要求，在规定时间内催收参
资企业财务报告及其它相关信息，并及时报送公司财务部及其它相关部门。各公司财务部门在收到参资企业报表后，财务部门应对报表进行检查、分析，并按要求及时上报。此外，还应及时收集由参资企业所在国家或地区的注册会计师出具的审计报告。
各公司在年度会计期间由于特殊原因，未能及时取得参资公司财务报告的，应制定相应的核算方法，报上级公司备案后实施。
第九条 各公司取得参资企业相关财务信息的人员，负有保密责任。
第十条 参资企业的日常经营及管理由参资企业负责，各公司应通过选派人员加强对其的监控。遇重大事项（如利润分配、投资、融资、担保、重大资产处置等），各公司选派人员须提前报告公司，经公司财务部门等相关部门研究决策后方可表决。
第十一条 各公司选派人员应督促参资企业建立内部控制制度体系，明确相关业务的操作流程和业务授权审批制度，并在公司章程中明确约定审批权限。
第十二条 对于参资企业发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司应在参资企业章程中严格限制其业务开展范围和权限体系，并可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范参资企业采用分拆项目的方式绕过授权审批。
第十三条 参资企业应建立内部审计制度，明确内部审计的目标、范围，并要求参资企业及时将内部审计报告提交公司选派人员。各公司选派人员应根据需要组织或参与财务收支、资产经营效益（经济效益）、产权代表离任（经济责任）及其他专项审计，以及时发现和解决问题。
第十四条 参资企业每年应委托具有资质的会计师事务所进行年度报告的审计工作，对审计报告及管理建议书中揭示的问题和建议，各公司选派人员应督促参资企业整改。
第十五条 各公司在进行外部审计工作时，根据需要要求其参资企业的外部审计机构配合或审阅参资企业审计底稿时，各公司选派人员督促参资积极配合。
第十六条 参资企业召开董事会等重要会议前，各公司选派人员应将收到的有关董事会等会议涉及财务的文件及时报公司财务部等部门审议，以便表达公司意见、维护公司利益。
第十七条 各公司选派人员应将取得的参资企业的重要文件（包括预算、财务报告、审计报告等）及时提交各公司保管，有关财务部分交财务部门。
第十八条 参资企业确因业务发展的需要，应经股东大会或董事会批准进行筹资。各公司按占股比例和其它股东一起为参资企业出资
或垫款，或为参资企业对外借款提供担保，必须得到集团的批准。
第十九条 除合同章程有规定及集团批准外，各公司不得单方面为参资企业提供担保，也不得单方面为参资企业提供借款。合同章程有规定及集团认可的情况下，各公司应要求其他方股东提供反担保，并按有关法律规定办理反担保手续。
第二十条 各公司选派人员应争取参资企业有利于公司的利润分配方案，并积极催收股利。
第四章 参资企业的处置控制
第二十一条 各公司处置（含转让和终止）参资企业，须按照集团规定执行，履行报批程序。
第二十二条 参资企业经营期满或提前终止宣布解散时，应成立清算机构，根据所在国家或地区的政策法规及参资企业合同章程的规定，做好清算工作。各公司应派员参与全部清理过程。
第二十三条 参资企业清算完毕，各公司应及时取得清算报告等资料，并妥善保管。
第五章 档案管理
第二十四条 各公司应建立参资企业档案，并由专人负责保管。档案原则上一公司一档案，档案内容包括：各公司上级公司或董事会批准投资参资公司的相关文件、成立参资企业的政府批文、参资企业合同、参资企业章程、可行性研究报告、参资企业营业执照、出资证明、财务报告、核数报告、出资台账、分红台账、董事会纪要、及其它数据等。
第六章 附 则
第二十五条 本规定自批准之日起执行。本规定是在原《招商局集团内部控制规定-参资企业财务管理》的基础上修订，原规定同时废止。
第二十六条 各公司可结合公司实际情况制定参资企业财务管理内部控制办法，但不得与本规定相抵触，并报上级公司备案。
第二十七条
本规定由集团财务部负责解释和修订。
招商局集团内部控制规定 － 参资企业财务管理
2010年版
第一章 总则
第一条 为加强对参资企业的财务管理，维护集团利益，根据国家相关法律法规以及《招商局集团财务管理制度》，制定本规定。
第二条 本规定适用于集团各级全资、控股公司和单位（以下简称“各公司”）。集团控制的上市公司原则上执行本规定，在执行本规定过程中，在形式、程序等方面须满足上市公司相关法律、监管要求。参资公司和单位可参照执行。
第三条 本规定中所称参资企业是指各公司投资的除全资、控股以外的其它企业。
集团专门从事股权投资业务的公司所投资的参资企业、以及处于停业状态的参资企业，不适用本规定。
第四条 各公司在对参资企业实施财务管理过程中，需强化以下关键方面或关键环节的风险控制，并采取相应的措施：
（一） 各公司在支付参资企业相关款项时，需审核与投资项目相关的可行性研究、项目绩效评估、经济行为文件等相关资料，严禁支付任何未按规定审批的参资企业项目的款项；
（二） 对于重要参资企业，应力争由我方选派合适人员担任财务
负责人，参与重大事项表决权及日常经营管理，维护公司利益；
（三） 各公司应通过选派的财务负责人等管理人员，通过董事会、监事会等公司治理组织，要求参资企业建立公司业绩目标、财务预算、重大投融资、利润分配、对外担保、对外捐赠、关联交易控制、考核和审计监督等政策和程序，以对参资企业的财务事项实施有效控制；
（四） 各公司应明确参资企业财务报表及其他相关信息的报送流程，确保公司及时取得参资企业的财务相关信息。
第二章 新设与其他投资参资企业的控制
第五条 新设参资企业的控制：
（一） 公司财务部门对被投资企业章程中涉及财务的条款应进行审核，确定参资企业章程。各公司根据章程选派合适人员担任参资企业的董事、财务负责人等高级管理人员（以下简称“选派人员”），依法参与建立参资企业的治理架构；
（二） 参资企业设立后，各公司应按合同章程的要求制定投资计划，除合同章程有特殊规定，各公司应投入的股本金和垫款，应按占股比例和其它股东同进度支付；
（三） 各公司投入资本后，应及时取得出资证明等相关资产证明
文件，交各公司财务部门保管。
（四） 各股东资金到位后，应由具有相关资质的中介机构作验资证明，验资报告副本应提交一份由各公司财务部门保存。
（五） 各公司应加强参资企业筹办期间的财务管理，定期跟踪、检查筹办费用支出和资本性支出情况。各公司派驻筹办机构人员须定期将重大财务事项书面报告各公司财务部门。
第六条 除新设形式以外投资的参资企业，在按规定作出投资决策后，应按投资协议投入资本金及约定的其它对价，并取得相关的出资证明及完成验资证明，验资报告副本应提交一份由各公司财务部门保存，公司按照会计制度规定进行账务处理。
第三章 参资企业的财务管理控制
第七条 各公司主要通过选派人员对参资企业实施财务管理。选派人员应当定期向公司报告参资企业的经营、财务有关事项，对于重大风险事项或重大决策信息，选派人员应及时上报公司。
各公司选派的财务负责人按照《招商局集团财务负责人管理规定》进行管理。
第八条 各公司选派人员须按照公司的要求，在规定时间内催收参
资企业财务报告及其它相关信息，并及时报送公司财务部及其它相关部门。各公司财务部门在收到参资企业报表后，财务部门应对报表进行检查、分析，并按要求及时上报。此外，还应及时收集由参资企业所在国家或地区的注册会计师出具的审计报告。
各公司在年度会计期间由于特殊原因，未能及时取得参资公司财务报告的，应制定相应的核算方法，报上级公司备案后实施。
第九条 各公司取得参资企业相关财务信息的人员，负有保密责任。
第十条 参资企业的日常经营及管理由参资企业负责，各公司应通过选派人员加强对其的监控。遇重大事项（如利润分配、投资、融资、担保、重大资产处置等），各公司选派人员须提前报告公司，经公司财务部门等相关部门研究决策后方可表决。
第十一条 各公司选派人员应督促参资企业建立内部控制制度体系，明确相关业务的操作流程和业务授权审批制度，并在公司章程中明确约定审批权限。
第十二条 对于参资企业发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司应在参资企业章程中严格限制其业务开展范围和权限体系，并可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范参资企业采用分拆项目的方式绕过授权审批。
第十三条 参资企业应建立内部审计制度，明确内部审计的目标、范围，并要求参资企业及时将内部审计报告提交公司选派人员。各公司选派人员应根据需要组织或参与财务收支、资产经营效益（经济效益）、产权代表离任（经济责任）及其他专项审计，以及时发现和解决问题。
第十四条 参资企业每年应委托具有资质的会计师事务所进行年度报告的审计工作，对审计报告及管理建议书中揭示的问题和建议，各公司选派人员应督促参资企业整改。
第十五条 各公司在进行外部审计工作时，根据需要要求其参资企业的外部审计机构配合或审阅参资企业审计底稿时，各公司选派人员督促参资积极配合。
第十六条 参资企业召开董事会等重要会议前，各公司选派人员应将收到的有关董事会等会议涉及财务的文件及时报公司财务部等部门审议，以便表达公司意见、维护公司利益。
第十七条 各公司选派人员应将取得的参资企业的重要文件（包括预算、财务报告、审计报告等）及时提交各公司保管，有关财务部分交财务部门。
第十八条 参资企业确因业务发展的需要，应经股东大会或董事会批准进行筹资。各公司按占股比例和其它股东一起为参资企业出资
或垫款，或为参资企业对外借款提供担保，必须得到集团的批准。
第十九条 除合同章程有规定及集团批准外，各公司不得单方面为参资企业提供担保，也不得单方面为参资企业提供借款。合同章程有规定及集团认可的情况下，各公司应要求其他方股东提供反担保，并按有关法律规定办理反担保手续。
第二十条 各公司选派人员应争取参资企业有利于公司的利润分配方案，并积极催收股利。
第四章 参资企业的处置控制
第二十一条 各公司处置（含转让和终止）参资企业，须按照集团规定执行，履行报批程序。
第二十二条 参资企业经营期满或提前终止宣布解散时，应成立清算机构，根据所在国家或地区的政策法规及参资企业合同章程的规定，做好清算工作。各公司应派员参与全部清理过程。
第二十三条 参资企业清算完毕，各公司应及时取得清算报告等资料，并妥善保管。
第五章 档案管理
第二十四条 各公司应建立参资企业档案，并由专人负责保管。档案原则上一公司一档案，档案内容包括：各公司上级公司或董事会批准投资参资公司的相关文件、成立参资企业的政府批文、参资企业合同、参资企业章程、可行性研究报告、参资企业营业执照、出资证明、财务报告、核数报告、出资台账、分红台账、董事会纪要、及其它数据等。
第六章 附 则
第二十五条 本规定自批准之日起执行。本规定是在原《招商局集团内部控制规定-参资企业财务管理》的基础上修订，原规定同时废止。
第二十六条 各公司可结合公司实际情况制定参资企业财务管理内部控制办法，但不得与本规定相抵触，并报上级公司备案。
第二十七条
本规定由集团财务部负责解释和修订。