集权还是分权：智慧教育控制权案例
摘要：本文分析一个采用分权治理模式的高科技企业创业失利的案例。一个立志打造“中国科技教育第一品牌”的一家民营高新技术企业，其产品曾入选北京市自主知识产权100强，在国内普教装备市场的渠道覆盖率一度超过50%，打造了国家级课程实验室，曾在业内倍受关注。建立之初，以能人志同道合、合作治理为基础建立了分权治理模式。但是在公司的成长期，主营业务方向发生了分歧，无人可以统领全军，两条主线平行展开，最后只好以分道扬镳为结局。本文从能人合作创业过程的控制权形态从互补竞争型向竞争排他型转化过程的个人动因与制度因素出发，重点分析资源优势的转化与控制权均势的演化，以及制度缺失的作用；分析企业发展各阶段影响企业控制权的因素，归纳调整企业控制权可以采取的措施。引发人们思考：第一，对于轻资产的科技企业，如何为着使命和战略目标而把握控制权配置，从公司治理层面进行创新；第二，在分权模式下，如何通过制度建设保障战略目标的持续性和避免陷入发展危机。
关键词：企业控制权、治理结构、中小科技企业、创业、资源、互补性、竞争性
一、引言
创业之初，如何建立内部治理结构是一个棘手的问题。但是沉浸在创业兴奋中的人们可能忘记制度的建立。对于能人合伙的科技型企业尤其如此。以往的总结创业失败成因的文献主要关注技术、市场、产品、经验及其他经营层面的要素，忽略了治理结构等制度要件。以为这是创业成功之后的事情（李雪灵等，2014；黎赔肆和李富，2014）。但是中关村国家自主创新示范园区的创业失败的案例中，相比技术和市场失败，制度缺失占了大多数。对于跟随成熟商业模式的民营企业，资金和经验占据主导，也往往掌握在一个家族手中，因此，很容易选择集权治理模式。科技型创业企业以知识产权优势开拓新的市场，由于缺少市场积累和经验，面临极大的市场不确定性，而强强联手可以优势互补，因此，科技型企业创业往往是若干掌握资源的能人的合伙。由于创业者各自的教育背景、事业追求，特别是所掌握资源的互补性，公司治理的民主模式或者分权模式是一个自然选择。然而，一个民主治理模式不可以实现适度集权吗？在一个民主治理模式中如何能够集中集体智慧，保证战略意图的实现？如何能够集中优势资源突破主攻方向？如何避免分裂而创业失败？这不仅是深入的理论问题，更是紧迫的实践问题。
二、文献综述与理论框架
控制权问题的讨论由来已久。
控制权模式的设计有两个相互关联又相互制约的出发点。第一，从企业法人的使命出发，作为治理结构的核心要件的控制权配置一定要适应企业的发展阶段的要求，为企业使命与战略目标服务。第二，从股东的投资目的出发，要在企业的持续期内为股东带来最大利润。但是，股东是多元化的，其利润诉求与收益的时间节点不尽相同，因此股东的投资目标是异质的，这就在根本上为控制权冲突构建了内因。两个出发点在企业不同发展阶段表现出各具
特点的和谐与冲突，而又具体表现为在控制权配置方面的董事会的内部矛盾和委托代理冲突。
关于企业控制权配置的收益包含短期与长期两个方面：短期为“现金收益权”，长期为“战略价值”。参与配置的每一个控制人都有两个层次的选择：自身的短期与长期协调、与其他控制人的争夺。那么争夺中配置的稳态是什么？有文献认为是排他性与互补性两种结局，而排他性与互补性的共存也是可能的（欧阳桃花，2013）。
（一）文献综述
关于控制权配置问题，在众多研究领域均有涉及，例如：控制权私人收益、私人信息、团队理论（Marschak and Radner，1972）；控制权的代表、集中、决策权的外生性以及层次理论等等（Aghion and Bolton 1992; Aghion and Tirole 1997; Dessein 2002; Hart and Holmstrom 2002; Zabonik 2002; Aghion et al. 2004; Hart and Moore 2005; Marino and Matsusaka 2005; Baker et al. 2006）。控制权配置是公司机制设计的关键问题。在公司内部，无论是水平还是垂直的组织架构设置，均与控制权配置密切相关。至于风险投资参与企业及合资企业，控制权配置更是核心问题。当然，仅有参与人之间存在意见分歧时，控制权的配置才会至关重要。Van den Steen（2008）指出在新兴行业、公司早期的风险投资阶段、处于转型阶段的公司及行业，分歧产生的概率高，控制权竞争激烈，控制权配置问题格外突出。
1. 控制权配置的影响因素
由于控制权源自公司的产权，而产权结构又影响着公司剩余索取权，因此控制权、产权结构以及公司剩余索取权三者密不可分。Hart(1995)以及Holmstrom （1999）认为，公司的所有权可将公司的权力传递给经理人，并指出这种权力是一种决策权。Hermalin (1999)首次正式指出，如果没有集中的产权结构，公司的控制权集中亦不可能实现。Wernerfelt (2002)则指出拥有公司控制权的人应同时拥有公司的股份，这样才能将决策者的利益同公司的利益联系起来。Van den Steen (2007)则明确指出，当参与人存在意见分歧时，应将公司的控制权与剩余收益索取权同时赋予决策者。Van den Steen（2010）的研究认为，经理人若想取得公司的控制权，集中的控制权、集中的所有权结构以及低水平的激励制度为必要条件。张小茜、汪炜(2008)以及王哲兵、韩立岩(2013)更是直接用股东持有普通股的份额来表示公司的控制权。
同资本类似，技术、信息、劳动力以及市场等生产要素亦影响着公司的控制权配置。Mjoen & Tallman(1997)，Geringer & Hebert(1989)，苏晓华、张书军(2010)以及崔淼等(2013)均认为技术、劳动力以及市场等资源会影响公司的控制权配置，并从资源的视角探讨了跨国合资企业的控制权配置问题。学者认为，资源的性质决定了公司控制权配置。互补性的资源组合的企业控制权稳定，而具有替代性的资源组合的企业控制权争夺则比较激烈。例如Deitz & Tokman et al. (2010)对跨国合资企业的研究发现企业成立初期，由于跨国公司与东道国投资者投入的资源具有互补性，使得投资者之间形成资源依赖关系，因此合资企业能够稳定地发展，不会出现投资各方争夺控制权的局面。
除上述生产要素类因素，一国的金融市场环境、法律制度以及社会文化等因素亦会影响公司的控制权配置（祝继高、王春飞，2012；朱红军、汪辉，2004）。
2. 控制权配置模式研究
分权与集权，为控制权配置的两种常见模式。分散的控制权配置模式是指由众多利益相关方共享公司决策权的平衡结构；其基本准则是，当各方意见不一致时，按照事先约定的原则最终达成一致(Boot, et al., 2006) 。但是这种一致往往是各方利益妥协的结果，对公司的长期价值或者核心竞争力而言并非最优。针对分散控制权配置模式的不足，Burkart 等人(1997)主张，应该由掌握信息的一方（一般指经理人）享有公司的决策权，即采取集权的配置模式。将控制权集中于一方可提高决策效率，但这种决策可能是有偏的（偏离无控制权的
利益相关者的利益）(姚伟等，2003) ，甚至导致对部分利益相关者的负面影响。
关于最优控制权配置模式的争论持续至今，尚无定论。Hart and Holmstrom (2002)假设决策不可合约化，但决策权是可以通过合同进行配置的，并且经理人在众多决策之中有自己的偏好。但是该文的结论表明公司的边界比公司控制权配置原则更为重要。Baker et al. (2006) 考察了存在私人收益时的控制权配置问题，结果表明：首先静态模型的最优控制权配置应遵循参与者的总体效用最大化原则，但是遵循这一原则进行的控制权配置也不总能做出最优决策；他们进一步应用重复博弈模型研究控制权的动态配置问题，发现此时的最优控制权配置应遵循最小化最大违约收益之和。Van den Steen（2008）进一步研究发现，当仅进行一次决策时，最优选择是将项目的控制权以及剩余收益索取权集中在同一人手中。因为当参与者拥有较多的控制权时，他对剩余收益索取权的估值将更高，因此应赋予该参与者更高的剩余收益索取权；反之当参与者拥有较高的剩余收益索取权时，他对控制权的估值将更高，因此应赋予该决策者更高的控制权。当需要进行系列决策时，由于每次决策拥有正确观点的参与人可能不同，将控制权与收益权集中在同一人手中会出现问题，此时控制权的配置需要看各决策之间的关系。Van den Steen（2008）的研究结果表明，当收益权的分配方式外生时，若各决策之间的关系为互补关系，则控制权配置应采用方式。相对集中的方式，若各决策之间的关系为替代关系，则控制权配置应采用分散的方式。
综上所述，现有文献主要应用契约理论以及博弈论来探讨控制权配置问题。但文献中所涉及到的分歧仅限于不同参与人对同一项目的最优执行过程存在分歧，并没有涉及到公司战略层面的分歧。并且，现有文献没有涉及到存在资本约束以及风险投资参与的公司的控制权配置问题。而这些问题对处于创业阶段的高科技企业是不可忽略的。
（二）理论框架
科技型企业在创业阶段和成长阶段的控制权模式设计和控制权配置有什么特征呢？与出自传统产业的私人企业显著不同的是：第一，能人创业。第二，资源优势互补。第三，民主诉求。第四，企业文化不稳定。科技型产业企业旨在探索新的产业或者产品领域，具有引领消费升级的动力。各自掌握一方面优质市场资源是一般常态，因此合作是理性的最优选择。能够启动产业、甚至成功获得风险投资基金说明了互补性稳态。但是，随着市场的开拓与初步成功而进入成长期，原有的资源优势的均衡就会被打破，天平会向某个控制人倾斜，这时排他性凸显，互补性与排他性共存的新稳态形成，这是一种对立统一的存在。互补性与排他性共存的维持是成长期战略目标实现的前提，否则，企业徘徊在成长的某个阶段，甚至夭折。王竹泉、杜媛(2012)从企业边界的角度得到了类似的结论，他们指出企业内外部环境以及利益相关者偏好的变化将导致原有的均衡被打破，甚至原有企业的瓦解。因此，要有创新商业模式过程中控制权的互补性与排他性共存的协调机制。
在创新激励的创业环境中，我们考虑一个典型创业企业。这里，科技型创业企业由掌握不同资源的创业者选择合作创业模式。创业者的资源包括：技术资源、资本资源、渠道资源和管理资源。四类资源由不同的自然人所拥有，在激烈竞争的创业环境中，合作是最优选择。为此，可以建立一个简洁的博弈论模型。
在一个各自掌握关键资源的强人合作创业环境中，控制权依据其资源的对比有一个自然的配置，进而资源优势的演化决定控制权的再配置或者争夺。控制权配置模式分为集权式和分权式。在以自主知识产权为核心的创业企业中，创业者怀有各自的抱负，也形成一定的共识，因此，不会盲从，也不会轻易放弃自己的追求；依靠自己手中的资源，顺理成章地选择控制权分权模式，尤其看重公司资源配置决策的发言权与表决权。在控制权配置的分权模式下，控制权具有两个基本属性：互补性与竞争性。这样就形成互补性与竞争性两个维度的控制权状态空间。控制权状态随时间的迁移就形成一个演化轨迹。竞争性的加剧会减弱互补性的约束，控制权就会失去稳态而出现波动，公司就会出现危机。控制权的均衡是互补性强
于竞争性而保持一定时间的稳定的状态。但是控制权份额的决定因素是所掌控资源的重要性。当控制权人掌控的资源对比发生显著变化时，控制权均衡就会失去，经过控制权争夺而形成新的均衡，但是互补性依然要强于竞争性。应当强调的是，互补性和竞争性不是非此即彼的排中律，而是同时存在的两个属性。
崔淼、欧阳桃花和徐志（2013）提出公司控制权配置的两个维度：共生性和排他性。这是对于以往学者所提排他性的发展。但是，从其论述与案例分析中可以看到，他们的建议实际上不是两个维度，而是两个状态，即控制权人达到平衡的共生状态或者排他状态。因为维度是相对独立的属性。随着控制权人掌控资源均势的变化，共生的程度会变化；当一方获得资源的绝对控制地位时排他性就成为主导，而造成其他方的控制权丧失。实际上，排他性是控制权的基本性质，共生性是一种过渡。我们提出的互补性是共生性的一种形态，或者是极端情形，控制权人各方谁也离不开谁。因此，本文设计的控制权状态空间的两个维度也可以是：共生性和竞争性。这是适合中小科技型企业创业的治理结构设计问题研究的。
在控制权配置的分权模式下，契约的作用是不可忽视的。这就是分权模式的机制设计。资源优势的转化会改变控制权均势，互补性会减弱，而竞争性增强。竞争的结果无非是达成控制权配的新置强势，或者是分权模式崩溃，这就是强势取胜而转为集权模式，或者是各执己见而分道扬镳。因此在机制设计上必须有危机应对机制。为了防止分权模式下的资源争夺的加剧和给公司战略实施造成重大损失，必须有民主集中机制。这是决策机制，要包含具体的决策程序和决策准则。这两个机制要形成契约，进入公司章程。王广亮、张屹山（2007）指出企业契约的签约过程是经济权力向政治权力的转化过程，是权力关系的合法化、制度化过程。合法化或制度化的权力就是合法权威，合法权威有一个必要前提就是共同规范，在企业权威中就表现为企业契约或企业制度。在大股东治理的环境下天然具备上述契约形成的基础。实际上，大股东主导的董事会要在民主集中机制中起到保障作用。大股东放弃主导权就是放弃公司，这是最大的制度风险。
除规范化的契约，Graham et al. (2012)的研究指出，对亚洲国家而言，在控制权配置过程中企业文化以及企业内部社会关系的理顺亦至关重要。
三、研究设计
为什么选择智慧教育进行控制权治理的案例分析，是因为该公司在科技型中小企业创业中具有典型性和代表性。科技型企业创业的基本特征在于创业者手中握有自主知识产权，新技术与资本的结合去开拓新的市场。智慧教育的四个主要开创者分别掌握专利、渠道和资本，又是轻资产而重人力资本的企业，其创业阶段是成功的，进入成长期后出现战略分歧而争夺资源，导致发展失利。创业者受过很好的教育，怀有一番抱负，又具有国际管理和国内市场发展的经验，行业又处于大发展阶段，有着突出的发展潜力；但是，忽略了治理结构设计与调整。这是科技精英创业的一个普遍的弱项。分析智慧教育案例，可以认知科技型中小企业创业在治理结构建设，特别是控制权配置方面的基本规律，补充相关理论，并形成管理对策。
这是一个教育行业的强人合作的科技型企业创业的案例。在控制权分权模式下，其过程伴随资源优势从均衡到失衡，导致战略方向迷失，稀缺资源争夺，最终以分裂结局。因此，适合采用单案例探索的深入的分析方法（Gummesson.1991; 崔淼等，2013）。
作者之一曾在该公司长期任职，有亲身体会。在案例设计与研究过程中，作者和案例的所有主人公进行深度访谈，阅读和讨论公司战略设计和主要财务报表；调研了战略投资者进入的关键环节，特别是第一次战略投资未达到预期目标而退出的文档；就战略分歧、资源配置变化和控制权变动的解释、股权激励的效果以及重要事件的决策过程与当事人多次交换意
见，形成分析框架和案例分析的阶段划分。
研究过程是理论分析、案例结构分析、重点事件分析和过程演化分析的结合。SPS （Structural, Pragmatic & Situational; Pan & Tan, 2011）分析框架给了本案例研究以方法论的指导（崔淼等，2013）, 本文采用了阶段式建模分析的思路。从理论认知上，我们重点参考了崔淼等（2013）提出的跨国公司外方与本地控制人的控制权争夺的“共生性”和“排他性”两个维度思路，结合中小科技型企业强人合作创业的特征建立了“互补性”和“竞争性”的二维度多阶段模型，以互补性和竞争性均衡态的迁移为主线，分析创业、成长、资源配置失衡、调整等主要阶段的控制权在互补性和竞争性两个维度之间的倾斜程度，突出竞争性的加剧所导致的控制权的失衡。
案例分析过程层层递进。在演化阶段划分的基础上，重点突出控制人掌控资源的形态变化，突出战略目标共识的形成和分歧产生的成因，分析战略投资者进入又退出的背景和考虑。同时作为制度分析的对比，也报告了在管理精细化方面的措施。
四、案例阐述
我们研究的对象是2007年创立的中关村国家自主创新示范区的科技型创业企业“智慧教育”。作为新一轮消费升级的核心内容，家庭的教育支出不断增加，教育消费的内容与形式不断创新，发展势头长盛不衰。因此，到了21世纪的头几年，教育产业的创业凸显潜力无限的发展前景。在这样一个历史背景下，4个掌握不同资源的能人聚合在一起，决定通过强强合作，以初始注册资本4000万，创立一个从事青少年科技教育的高科技公司——“智慧教育”。4个创业者的背景1是：郭总——主要投资人，董事长兼CEO ，持有美国绿卡，在美国有过若干次创业并有NASQ 上市经验；韩总——执行董事、常务副总，曾任教育部考试中心英语考试项目的相关负责人，掌握中小学科技教育渠道；郑总——非执行董事，一家台资公司创始人，拥有智力插拼积木的系列专利，掌握加工制造的OEM 渠道；强总——执行董事、副总，曾任985高校副教授、Linux 标准工作组成员、中国开源软件推进联盟副秘书长，并有两次IT 企业创业和运营经验，掌握研发资源。因此，创业与上市资源、政府渠道、研发资源和生产资源掌握在不同人手里，强强合作创业是最优选择。公司总部在北京，研发中心在南京。
郭总制定的发展规划是：先做大，再做强；通过项目孵化平台，多角度发展创新业务，再选择重点做强，目标是3-5年上创业板。创业之初，这个战略得到董事会一致认同。至于重点方向的决策方式与程序，无人顾及。公司以分权运营和控制模式起步了。
智慧教育从创业、成长到危机的三部曲：
第一部：能人创业，分权经营。四个能人一起创业智慧教育，手中分别掌握体制内应试教育、寓教于乐的课外教育和研发等不同资源，设计了分权治理结构和平行发展的主营业务。在公司创建之初，公司首先利用韩总掌握的教育体制内的中小学渠道，为高中必修课程的“通用技术”建设提供包含教具在内的解决方案，这一新课是配合2006年教育部为倡导“科技素质教育”而新列入国民教育序列的，2006年开始在全国范围内的普通高中内重点推行。面对这一只有国家标准课程纲要、无历史教研积累的空白领域，智慧教育的技术优势占据了先机。智慧教育的第一个产品——“智慧1.0版”的通用技术课程整体解决方案结合传统工具，以拼插积木为主体实现途径，既能实现课标上的教学目标又不耽误学生们的自主创意发挥。这让以往纠结于素质教育和应试教育之间如何平衡的老师和校长们耳目一新。或者说，这确实实现了很多教育者的梦想——“玩中学”（Learning by Playing ），因而智慧公司的通用技术产品方案在业界迅速获得认可，市场给予热烈响应。智慧教育成为新兴教育产业的冉冉上升的明星，有望成为领军企业。至2008年底，智慧公司的全年累计销售业绩上升到1700万元。这些销售收入主要来源于东北、江苏、北京、山西、深圳等教育系统的1 作者注：所列人物均为化名。
地方政府采购。主要是 “高中通用技术实验室整体解决方案”；渠道覆盖率一度超过55%；“智慧版”产品方案全面进入北京、上海和各省教育装备采购标准；在上海等省市，其产品还被写入地方《劳技》或《通用技术》教材；并且入选北京市自主知识产权100强，建立了国家级课程实验室。智慧公司开始在教育行业中有计划地高调亮相。
此时，后来成为公司分裂的关键人物之一的林总加入公司高管，担任市场总监。营销出身的林总很快掌管公司的市场资源，并负责建立基于产品生命周期的现代管控体系。至此，5个关键负责人的分权格局形成。
在这个发展阶段，分权模式运转良好，研发、技术、生产和渠道资源集中于“通用技术”解决方案。公司形成了“趣味、交互、建构”的价值观和“目标矢志不渝”的励志格言。
有一个典型事例说明但是公司的凝聚力。智慧公司的顺风顺水让同样将目标锁定为本土教育市场的竞争对手开始紧张，乐高教育在中国的代理商西觅亚公司2就是典型代表。西觅亚自90年代起将乐高教育引入中国，起步早并坐拥如此强品牌力的资源，而现在，却被新来的晚辈超出。果然，智慧公司的总裁办接到了法院的传票，事由是乐高起诉智慧侵犯其知识产权。在法庭上，智慧公司的法务专员向法官和陪审团呈现了一沓厚厚的技术研发参数以及教研设计过程记录文档。林总派市场人员全程出席了旁听。人们惊讶的发现，除了注册初既有的版权和专利权以外，这个年轻的公司已经拥有了5项专利权和8项著作权，包括两项关键技术国家专利，覆盖范围包括：科技类课程及产品、电子教具类产品、益智类玩具产品、服务类智能机器人、传感器产品、人工智能产品等方面。有充足的资料证明，智慧公司提供给学校的教辅材料完全依据教育部官方教学大纲编制，符合中国几个主流版本教材有关教学进度、教学目标等阶段性指标的设置，与从美国本部直接引进的乐高教学套装有本质区别，抄袭的指控没有证据；虽然同为拼插积木，其衔接方式与乐高有所差别，且关键控制器等元件从技术角度与乐高有明显不同。经过两次公开庭审，法院最终判定有关于知识产权侵权的指控无法成立。自此，智慧公司一战成名。
第二部：三驾马车，资源分散。随着一个新的营销强人的加入，三方分权经营的格局形成。各自强调其战略地位的重要，抢夺处于成长期的尤其稀缺的宝贵资源。效益下降，增长势头转头向下。
在体制内高调发展―智慧1.0版‖的通用技术课程整体解决方案的同时，强总负责研发中心有了长足的发展，建立了一整套工作规范标准和研发流程，实施研发知识管理，保留一切原始过程数据，通过有力措施，促使研发团队，修炼―内功‖。研发中心的成绩使得在前面提到的知识产权官司中公司打了胜仗。他强调“技术领先不仅能为公司赢得尊重，更是公司构建竞争壁垒的重要手段”。―拥有自主知识产权‖成了公司一道亮眼的旗帜。
此时，市场竞争态势发生新的动向。在2008年科技奥运的氛围里，教育细分市场的科技教育题材同样吸引了不少国门之外的目光：丹麦乐高Lego 、德国慧鱼Fisher 、美国Knex 、日本LaQ 、以色列Superstar 等，纷至沓来。强调互动性的教育变革一时间变成了大家公认的势在必行，而这些拼插积木类带来的―Learning by Playing‖教学概念突然间被业内各种意见领袖津津乐道。智慧教育的优势还没有巩固就受到严峻挑战。战略如何调整? 决策者发生分歧。韩总坚信公司在体制内的渠道优势和品牌优势，坚持重点发展已有产品系列；强总强调技术领先战略，认为“跟随战略没有出路”，建议转而重点发展“教育机器人”；郑总相信公司在产品系列发展和模具创新上的能力，建议另辟蹊径，发展学前智能玩具项目；林总认为在中国环境中，教育产品的需求动力不是来自青少年，最终用户也不是教育工作者，而是家长。CEO 郭总没有将分歧放在心上，默认以上4位能人在各自掌管的部门实验各自的理念。
处于成长关键期的智慧公司分兵了。此时，面对主营业务发展，财务资源、研发资源、2 西觅亚公司：乐高教育在中国地区的代理商，2000年成立，在香港、上海、深圳设有分支机构；2010年在西米亚的操盘下，乐高教育与教育部合作启动了“技术教育创新人才培养计划”。乐高集团在中国的另一大代理商是广州智乐，1994年起源于丹麦贸易商，主营玩具进口。两家公司在渠道层面相互独立。
管理资源、渠道资源都是有限的甚至稀缺的。尽管在技术教育的市场细分中，智慧公司占据了微弱优势，但是仍然不可能在短期内整合行业资源。资源制约是绝对的，战略方向是相对的。危机在酝酿并迅速蔓延。此时掌握市场资源的林总还提出了符合“做大做强”思路的―八爪鱼‖战略构想，核心是渠道多元化，构建实体渠道能力，减弱对技术完美的追求。掌管全局的郭总并没有运用公司决策机制认真审核和研讨林总的思路，默许了只负责营销而不负责财务与人力资源的林总做出左右全局的行动。多元化战略和分兵策略实际上已经在运行。与之配套的“产品经理制”，各个团队独立在市场上寻找商机，发展业务。
研发端和生产端的资源冲突实现显露。研发中心启动了两大长线研发项目：幼教玩具、龙芯项目（基于龙芯芯片的玩具机器人系列）。很快，就签订了两个生产合同：机器人篮球赛和机器人场地越野赛两套赛程设计。而延续原有―智慧1.0版‖的通用技术课程整体解决方案的的2.0版推出推出在即，3.0版本进入研发。林总从项目经理制出发，将主力投向幼教项目。此时，由于研发战线过长，摊子太大，经营成本迅速上升。尽管2009年公司销售收入上升到4200万元，但是净利润仅有100多万元。公司现金流呈现入不敷出；市场预算压缩至十万元以内。加工跟不上订货，供应链吃紧。OEM 成本高居不下，回款周期延长。生产模具的改进与更新赶不上小批量多样化的需求。而负责OEM 的郑总忙于幼教项目，同时由于与OEM 供应商的利益关联，对于供应链危机没有给予应有的重视。而CEO 郭总还是没有起到协调作用，公司董事会也缺少相关的监督和调整的具体规定。资源被瓜分，主力各行其是。
公司在这样的局面中支撑了两年，2011年的营业收于依然徘徊在4000万元水平。有利的发展时机错过了。由于失去了中学通用技术方案做大做强的时机，市场份额没有扩大，没有作为主营业务向新项目供给充足的现金流，公司债务危机显露。以对赌条款进行风险投资的战略投资者依照投资合同条款退出股东。
值得指出的是，强人们一直很勤奋，很敬业。2009年至2010年，智慧公司在多元化道路上的探索成绩斐然。公司为课外产品和家庭业务计划注册了子品牌―Utek‖，并且已经建成的有三个网站：高中通用技术门户网站、儿童科技教育互动网络平台、智慧维基科技百科网站。在项目组对网站不断优化的脚步下，网络营销之路的骨架已经成型2010年的世博会，智慧公司作为中国创新教育的代表，入驻中国企业馆展厅，打造以青少年教育机器人和幼儿科学建构游戏为主题的―育乐湾‖。现场精彩，可是当渠道代理商询问订购相关产品的订购事项时，最尴尬的问题还是短期内无货可提。关键是没有资源再投入生产环节，与互联网部署相配套的线下落地环节处于空白状态。
第三部：各不相让，分道扬镳。究竟何为智慧教育的比较优势和发展重点，三股力量各执一词，互不相让。董事会又无调解和集中能力，只有分道扬镳。但是创业者们并没有失去创业信念，达成共享品牌和市场渠道的共识。然而，做大做强的机遇丧失了。
到了这个局面，公司向何处去？公司的市场份额与商誉虽然不尽人意，公司又陷入财务困境，但是，公司的研发能力却得以加强，自主知识产权的领先产品已经可以进入市场。公司也完成了ISO140000环境认证。如果董事会与高管齐心合力，选择重点突破，公司可以重整旗鼓，继续做大做强。但是，分权的格局如何打破？谁来妥协？没有机制，也没有统领者。此时，掌握技术资源和市场资源的三方均坚持自己的方向可以获得成功，没有妥协的余地。最后，只好分权到底了，公司董事会决定将公司一分为二，在智慧教育之外单独成立启迪教育，主要股东交叉持股，引进新的战略投资者，共享已经有市场商誉的“智慧教育”品牌和市场渠道。郭总和韩总继续智慧教育的学校内通用技术教育解决方案；林总和强总主掌新公司，专注推行课外培训和娱乐项目；郑总带着自己的技术资源离开了智慧教育。经过一番争夺，两条新的航船终于重新起锚了。问题是原有进入市场十强和五年内创业板上市的战略目标搁浅了，做大做强成为行业领头羊的创业梦想显得有些渺茫了。林总怅然道：“纠缠良久的路线之争，竟然只有分道扬镳。”
五、案例讨论
智慧教育的创业案例引起我们深深的思考。究竟为什么？战略设计失策？企业文化缺失？治理结构失衡？控制权分权所致？集权是惟一选择吗？或者说，多个能人创业如何设计治理结构和协调机制？能否形成民主而集中的决策机制？成功的前提是什么？
我们从智慧教育的控制权与资源优势的演化开始，探讨上述问题的解答。
(1). 智慧公司从初创阶段到成长阶段，控制权配置是否有变化？企业资源的控制力影响控制权吗？
智慧教育是典型的强人资源互补式的合作创业。技术资源、政府资源、渠道资源和创业 管理资源的有机结合成就了最初的成功的迅速发展，市场份额进入行业前列和与乐高知识产权的官司获胜就是标志。图1说明了资源互补以致控制权互补的均衡态势。创业之初，强人们都意识到合作的必要性，谁也离不开谁。因此在控制权的互补性（共生性）与竞争性的二维空间中，有一个偏向共生性的稳态。但是当企业有了盈利模式和稳定的现金流之后，在进一步的发展方向上，掌握技术资源和渠道资源的人就拉紧了手中的控制权，其中林总的加入就是转折点。这时控制权的平衡的状态向竞争性偏离。学校通用技术解决方案、教育机器人、幼教玩具三类项目在争夺主攻方向，争夺作为初创企业十分珍贵的各项资源。资源掌管人的互补性导致了控制权的互补性，资源强度的成长打破了原有平衡，走向控制权的竞争性。共生性与竞争性还能在一定范围内保持平衡吗？这是公司的战略选择，然而更具有决定性的是控制权平衡的机制。
初创团队结构首轮融资后团队结构
图1：智慧公司董事会结构变化对企业控制权的影响
(2). 对以智慧教育为代表的民营科技创业企业来说，控制权配置的意义何在？强人联合创业，只有分权吗？而分权模式的机制设计的关键点是什么？有集中决策机制和危机应对机制。但如何选择集权还是分权模式呢？
分析智慧教育从快速成功到迅即失利的大喜大悲的过程，我们会感到某种必然性。一项 新技术、一个新产品或者一个新的商业模式自然有市场潜力，但是没有市场的现实，从潜力到实现，必须要渠道资源、管理资源和财务资源。但是这些关键资源掌握在不同能人的手中，
各自都有现成强力控制权的动机。之所以是强人，就是要决策，甚至要控制。因此，资源的分散导致控制权的分权模式。这是一种科技型企业创业的主导模式，也是自然选择。与之对应的以家族为基础的传统经济的创业，由于资源的集中性就会导致控制权的集权模式。因此会高效运转。
但是，在分权模式下，资源配置的变化一定导致强人之间的竞争而走向分裂甚至失败吗？或者说控制权分权模式下的维护机制是什么？分析智慧教育资源优势变化导致控制权形态变化的关键节点，可以发现智慧教育的制度建设是自发的、无组织的和无意识的。他们忽略了分权模式中重大决策的民主 集中机制。OEM 的资源配置、研发重点的选择、财务资源的配置、项目经理制的决策、主营业务多元化的决策等等关乎企业战略执行与调整的关键问题都是在“无为而治”的自发状态进行的，没有在董事会范围内充分酝酿，没有在关键资源掌管着之间达成共识，公司董事会和高管习惯了各自为政的运营与决策。如果在在创业之初就在公司章程中明确了民主集中机制，形成先充分民主，各抒己见，再集中决策，汇聚力量的流程，那么分权就转化为主动思考且充分碰撞的积极性。
再者，就是忽略了危机应对机制。也就是在资源激烈竞争之时，及时预警，及时仲裁，尤其在有大股东存在的董事会中，协调与妥协是可以实现的。在这个过程中应当重视企业文化建设，做好激励与约束相结合的制度建设与案例总结，并充分在公司范围内宣传，已形成惯例。如此的将事件内化到文化的层面，就会在员工和高管中形成大家认同的价值观。例如“要团结不要分裂”。当智慧教育的第一炮打响，公司有了盈利模式后，是否多元化？如何储备新的产品？这都是战略维护的问题，是可以商量的。在集中大家智慧而形成决议后就应该不折不扣地执行，而不能各行其是，更不能唱反调。一个好的设想，这次没有成为主攻，还有下一次。如果智慧教育集中优势资源巩固已经开辟的市场，保证现金流，再开拓新业务而实现相关多元化，智慧教育成为行业领先者而成功上市是完全可能的。这里进一步呼应了王广亮、张屹山（2007）的观点：企业契约的签约过程是经济权力向政治权力的转化过程，是权力关系的合法化、制度化过程。
(3). 科技创业企业的战略目标与治理结构设计如何关联？智慧教育的失利主要归因于战略迷失而四面出击吗？
从智慧教育的发展历程看，似乎战略问题贯穿始终。但是，这不是单纯的战略问题，而首先是机制设计问题，尤其是控制权平衡的机制设计问题。在第2点的讨论中，我们已经阐明了这一点。然而，我们还要讨论和认识的是包括控制权平衡机制在内的治理结构调整或者改革要紧密关联公司的战略目标与战略模式的调整。战略设计与调整的核心是公司使命的认知与再认知。
智慧教育发展之初的战略选择是从学校通用技术教育解决方案入手，开辟教育科技服务领域，做大做强。实际上，第一发展阶段的战略目标提前实现了，成效十分显著。
(4). 在智慧公司里，股东处于什么角色？控股股东是否真能实现无为而治？股权激励是否有效？
智慧教育的控股股东在控制权分权模式中采取了“无为而治”的方针，同时对手中握有资源控制权的高管给予了股权激励。但是由于控制权分权模式没有完整的维护和保障机制，所以，股权激励没有起到长期激励作用，“无为而治”也落个“不治”的结局。如果本应掌控全局而起到对于拥有资源优势协调的高管起到统领和协调作用的郭总不是简单地听其自然，而是在充分沟通交流的基础上，集中优势资源巩固扩大已经形成规模的学校通用技术教育解决方案业务，一方面为新产品开发提供稳定的现金流，另一方面实现对于战略投资者的对赌承诺，进而获得更大的战略投资，就完全有可能顺利实现三个主打产品系列的相关多元化发展。因此，股东还有不断建设和完善治理结构，特别是实现有效的控制权平衡机制，才能发挥股权激励的长期效果，才能实现充分调动管理层积极性的“无为而治”。
我们还看到，技术创新和管理精细化不能弥补制度缺陷。实际上，智慧教育高度重视技术创新和研发投入，四强之中有两位专注新技术和新产品的研发，形成了可持续的新产品系列。由于掌握自主知识产权，在与国际竞争对手的法律诉讼中才能完胜。智慧教育也高度重视管理效率的提升，追求管理标准的国际一流，各个职能部门在各自的业务领域都实现了管理水平的国际化，这包括服务流程的ERP 建设、环境10004达标、内控体系建设等。但是，治理结构的缺失还是不能阻止控制权分权者的资源争夺，不能为战略目标的实现提供保障。
总之，智慧教育在创建初期忽视了包括控制权配置在内的治理结构建设，在分权模式下，没有形成有效的大股东治理的民主集中机制和危机应对机制，形成了“无为而不治”的结局，导致资源掌控者分裂公司，失去已经获得发展机遇。由于控制权治理的缺失，分权模式的共生性和竞争性两个维度失去平衡，导致控制权陷入无序竞争的局面。因而，公司在管理精细化、现代化方面的有效措施不能发挥应有的作用。
六、结论与展望
对于握有新技术的科技型创业企业究竟选择集权还是分权的控制权模式，这是一个没有简单答案的论题。智慧教育的案例给我们如下认知：
第一，科技型创业企业控制权的互补性和竞争性是两个基本维度，互补性是共生性的极端情形。在互补性和竞争性的二维空间里，控制权均衡的稳态取决于两个维度或者属性所在状态的相互关系；向互补性的倾斜有利于均衡的保持。两个维度状态的相互转化的条件在于资源优势的变化，控制权人优势资源的取得会导致竞争性加剧，以至控制权失衡。
第二，强人合作选择控制权分权模式治理结构的可能性大，因此，要在民主集中决策机制和危机调节机制的设计上达成共识，并沉淀于企业文化。这是公司政治权力形成的基础。具有这两个机制对于分权治理的科技型创业企业的成功是必不可少的，没有治理结构的完善与创新，技术创新与管理精细化也不能发挥创业的支撑作用，应有的独特优势也会丧失。
第三，战略实施过程要配合治理结构的调整与完善，防止控制权失衡带来的战略迷失。智慧教育在创业初期，集中优势资源发展主营业务，获得快速发展；而当资源优势出现新的失衡时，控制权分权模式缺少调节机制，导致资源运用分散于争夺，导致战略迷失和发展失利，以至分裂结局。
对于转型和创新中的中国，科技企业创业的治理结构建设是创业成功的前提，需要更多的实践、更深刻的探索、更开放的思考。我们需要更为丰富的案例研究和经验分析，需要在控制权属性挖掘和维度扩展上做更多的工作，要进行集权模式与分权模式的进一步比较研究，需要结合经济周期和产业升级的冲击而分析两种模式的稳定条件。
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集权还是分权：智慧教育控制权案例
摘要：本文分析一个采用分权治理模式的高科技企业创业失利的案例。一个立志打造“中国科技教育第一品牌”的一家民营高新技术企业，其产品曾入选北京市自主知识产权100强，在国内普教装备市场的渠道覆盖率一度超过50%，打造了国家级课程实验室，曾在业内倍受关注。建立之初，以能人志同道合、合作治理为基础建立了分权治理模式。但是在公司的成长期，主营业务方向发生了分歧，无人可以统领全军，两条主线平行展开，最后只好以分道扬镳为结局。本文从能人合作创业过程的控制权形态从互补竞争型向竞争排他型转化过程的个人动因与制度因素出发，重点分析资源优势的转化与控制权均势的演化，以及制度缺失的作用；分析企业发展各阶段影响企业控制权的因素，归纳调整企业控制权可以采取的措施。引发人们思考：第一，对于轻资产的科技企业，如何为着使命和战略目标而把握控制权配置，从公司治理层面进行创新；第二，在分权模式下，如何通过制度建设保障战略目标的持续性和避免陷入发展危机。
关键词：企业控制权、治理结构、中小科技企业、创业、资源、互补性、竞争性
一、引言
创业之初，如何建立内部治理结构是一个棘手的问题。但是沉浸在创业兴奋中的人们可能忘记制度的建立。对于能人合伙的科技型企业尤其如此。以往的总结创业失败成因的文献主要关注技术、市场、产品、经验及其他经营层面的要素，忽略了治理结构等制度要件。以为这是创业成功之后的事情（李雪灵等，2014；黎赔肆和李富，2014）。但是中关村国家自主创新示范园区的创业失败的案例中，相比技术和市场失败，制度缺失占了大多数。对于跟随成熟商业模式的民营企业，资金和经验占据主导，也往往掌握在一个家族手中，因此，很容易选择集权治理模式。科技型创业企业以知识产权优势开拓新的市场，由于缺少市场积累和经验，面临极大的市场不确定性，而强强联手可以优势互补，因此，科技型企业创业往往是若干掌握资源的能人的合伙。由于创业者各自的教育背景、事业追求，特别是所掌握资源的互补性，公司治理的民主模式或者分权模式是一个自然选择。然而，一个民主治理模式不可以实现适度集权吗？在一个民主治理模式中如何能够集中集体智慧，保证战略意图的实现？如何能够集中优势资源突破主攻方向？如何避免分裂而创业失败？这不仅是深入的理论问题，更是紧迫的实践问题。
二、文献综述与理论框架
控制权问题的讨论由来已久。
控制权模式的设计有两个相互关联又相互制约的出发点。第一，从企业法人的使命出发，作为治理结构的核心要件的控制权配置一定要适应企业的发展阶段的要求，为企业使命与战略目标服务。第二，从股东的投资目的出发，要在企业的持续期内为股东带来最大利润。但是，股东是多元化的，其利润诉求与收益的时间节点不尽相同，因此股东的投资目标是异质的，这就在根本上为控制权冲突构建了内因。两个出发点在企业不同发展阶段表现出各具
特点的和谐与冲突，而又具体表现为在控制权配置方面的董事会的内部矛盾和委托代理冲突。
关于企业控制权配置的收益包含短期与长期两个方面：短期为“现金收益权”，长期为“战略价值”。参与配置的每一个控制人都有两个层次的选择：自身的短期与长期协调、与其他控制人的争夺。那么争夺中配置的稳态是什么？有文献认为是排他性与互补性两种结局，而排他性与互补性的共存也是可能的（欧阳桃花，2013）。
（一）文献综述
关于控制权配置问题，在众多研究领域均有涉及，例如：控制权私人收益、私人信息、团队理论（Marschak and Radner，1972）；控制权的代表、集中、决策权的外生性以及层次理论等等（Aghion and Bolton 1992; Aghion and Tirole 1997; Dessein 2002; Hart and Holmstrom 2002; Zabonik 2002; Aghion et al. 2004; Hart and Moore 2005; Marino and Matsusaka 2005; Baker et al. 2006）。控制权配置是公司机制设计的关键问题。在公司内部，无论是水平还是垂直的组织架构设置，均与控制权配置密切相关。至于风险投资参与企业及合资企业，控制权配置更是核心问题。当然，仅有参与人之间存在意见分歧时，控制权的配置才会至关重要。Van den Steen（2008）指出在新兴行业、公司早期的风险投资阶段、处于转型阶段的公司及行业，分歧产生的概率高，控制权竞争激烈，控制权配置问题格外突出。
1. 控制权配置的影响因素
由于控制权源自公司的产权，而产权结构又影响着公司剩余索取权，因此控制权、产权结构以及公司剩余索取权三者密不可分。Hart(1995)以及Holmstrom （1999）认为，公司的所有权可将公司的权力传递给经理人，并指出这种权力是一种决策权。Hermalin (1999)首次正式指出，如果没有集中的产权结构，公司的控制权集中亦不可能实现。Wernerfelt (2002)则指出拥有公司控制权的人应同时拥有公司的股份，这样才能将决策者的利益同公司的利益联系起来。Van den Steen (2007)则明确指出，当参与人存在意见分歧时，应将公司的控制权与剩余收益索取权同时赋予决策者。Van den Steen（2010）的研究认为，经理人若想取得公司的控制权，集中的控制权、集中的所有权结构以及低水平的激励制度为必要条件。张小茜、汪炜(2008)以及王哲兵、韩立岩(2013)更是直接用股东持有普通股的份额来表示公司的控制权。
同资本类似，技术、信息、劳动力以及市场等生产要素亦影响着公司的控制权配置。Mjoen & Tallman(1997)，Geringer & Hebert(1989)，苏晓华、张书军(2010)以及崔淼等(2013)均认为技术、劳动力以及市场等资源会影响公司的控制权配置，并从资源的视角探讨了跨国合资企业的控制权配置问题。学者认为，资源的性质决定了公司控制权配置。互补性的资源组合的企业控制权稳定，而具有替代性的资源组合的企业控制权争夺则比较激烈。例如Deitz & Tokman et al. (2010)对跨国合资企业的研究发现企业成立初期，由于跨国公司与东道国投资者投入的资源具有互补性，使得投资者之间形成资源依赖关系，因此合资企业能够稳定地发展，不会出现投资各方争夺控制权的局面。
除上述生产要素类因素，一国的金融市场环境、法律制度以及社会文化等因素亦会影响公司的控制权配置（祝继高、王春飞，2012；朱红军、汪辉，2004）。
2. 控制权配置模式研究
分权与集权，为控制权配置的两种常见模式。分散的控制权配置模式是指由众多利益相关方共享公司决策权的平衡结构；其基本准则是，当各方意见不一致时，按照事先约定的原则最终达成一致(Boot, et al., 2006) 。但是这种一致往往是各方利益妥协的结果，对公司的长期价值或者核心竞争力而言并非最优。针对分散控制权配置模式的不足，Burkart 等人(1997)主张，应该由掌握信息的一方（一般指经理人）享有公司的决策权，即采取集权的配置模式。将控制权集中于一方可提高决策效率，但这种决策可能是有偏的（偏离无控制权的
利益相关者的利益）(姚伟等，2003) ，甚至导致对部分利益相关者的负面影响。
关于最优控制权配置模式的争论持续至今，尚无定论。Hart and Holmstrom (2002)假设决策不可合约化，但决策权是可以通过合同进行配置的，并且经理人在众多决策之中有自己的偏好。但是该文的结论表明公司的边界比公司控制权配置原则更为重要。Baker et al. (2006) 考察了存在私人收益时的控制权配置问题，结果表明：首先静态模型的最优控制权配置应遵循参与者的总体效用最大化原则，但是遵循这一原则进行的控制权配置也不总能做出最优决策；他们进一步应用重复博弈模型研究控制权的动态配置问题，发现此时的最优控制权配置应遵循最小化最大违约收益之和。Van den Steen（2008）进一步研究发现，当仅进行一次决策时，最优选择是将项目的控制权以及剩余收益索取权集中在同一人手中。因为当参与者拥有较多的控制权时，他对剩余收益索取权的估值将更高，因此应赋予该参与者更高的剩余收益索取权；反之当参与者拥有较高的剩余收益索取权时，他对控制权的估值将更高，因此应赋予该决策者更高的控制权。当需要进行系列决策时，由于每次决策拥有正确观点的参与人可能不同，将控制权与收益权集中在同一人手中会出现问题，此时控制权的配置需要看各决策之间的关系。Van den Steen（2008）的研究结果表明，当收益权的分配方式外生时，若各决策之间的关系为互补关系，则控制权配置应采用方式。相对集中的方式，若各决策之间的关系为替代关系，则控制权配置应采用分散的方式。
综上所述，现有文献主要应用契约理论以及博弈论来探讨控制权配置问题。但文献中所涉及到的分歧仅限于不同参与人对同一项目的最优执行过程存在分歧，并没有涉及到公司战略层面的分歧。并且，现有文献没有涉及到存在资本约束以及风险投资参与的公司的控制权配置问题。而这些问题对处于创业阶段的高科技企业是不可忽略的。
（二）理论框架
科技型企业在创业阶段和成长阶段的控制权模式设计和控制权配置有什么特征呢？与出自传统产业的私人企业显著不同的是：第一，能人创业。第二，资源优势互补。第三，民主诉求。第四，企业文化不稳定。科技型产业企业旨在探索新的产业或者产品领域，具有引领消费升级的动力。各自掌握一方面优质市场资源是一般常态，因此合作是理性的最优选择。能够启动产业、甚至成功获得风险投资基金说明了互补性稳态。但是，随着市场的开拓与初步成功而进入成长期，原有的资源优势的均衡就会被打破，天平会向某个控制人倾斜，这时排他性凸显，互补性与排他性共存的新稳态形成，这是一种对立统一的存在。互补性与排他性共存的维持是成长期战略目标实现的前提，否则，企业徘徊在成长的某个阶段，甚至夭折。王竹泉、杜媛(2012)从企业边界的角度得到了类似的结论，他们指出企业内外部环境以及利益相关者偏好的变化将导致原有的均衡被打破，甚至原有企业的瓦解。因此，要有创新商业模式过程中控制权的互补性与排他性共存的协调机制。
在创新激励的创业环境中，我们考虑一个典型创业企业。这里，科技型创业企业由掌握不同资源的创业者选择合作创业模式。创业者的资源包括：技术资源、资本资源、渠道资源和管理资源。四类资源由不同的自然人所拥有，在激烈竞争的创业环境中，合作是最优选择。为此，可以建立一个简洁的博弈论模型。
在一个各自掌握关键资源的强人合作创业环境中，控制权依据其资源的对比有一个自然的配置，进而资源优势的演化决定控制权的再配置或者争夺。控制权配置模式分为集权式和分权式。在以自主知识产权为核心的创业企业中，创业者怀有各自的抱负，也形成一定的共识，因此，不会盲从，也不会轻易放弃自己的追求；依靠自己手中的资源，顺理成章地选择控制权分权模式，尤其看重公司资源配置决策的发言权与表决权。在控制权配置的分权模式下，控制权具有两个基本属性：互补性与竞争性。这样就形成互补性与竞争性两个维度的控制权状态空间。控制权状态随时间的迁移就形成一个演化轨迹。竞争性的加剧会减弱互补性的约束，控制权就会失去稳态而出现波动，公司就会出现危机。控制权的均衡是互补性强
于竞争性而保持一定时间的稳定的状态。但是控制权份额的决定因素是所掌控资源的重要性。当控制权人掌控的资源对比发生显著变化时，控制权均衡就会失去，经过控制权争夺而形成新的均衡，但是互补性依然要强于竞争性。应当强调的是，互补性和竞争性不是非此即彼的排中律，而是同时存在的两个属性。
崔淼、欧阳桃花和徐志（2013）提出公司控制权配置的两个维度：共生性和排他性。这是对于以往学者所提排他性的发展。但是，从其论述与案例分析中可以看到，他们的建议实际上不是两个维度，而是两个状态，即控制权人达到平衡的共生状态或者排他状态。因为维度是相对独立的属性。随着控制权人掌控资源均势的变化，共生的程度会变化；当一方获得资源的绝对控制地位时排他性就成为主导，而造成其他方的控制权丧失。实际上，排他性是控制权的基本性质，共生性是一种过渡。我们提出的互补性是共生性的一种形态，或者是极端情形，控制权人各方谁也离不开谁。因此，本文设计的控制权状态空间的两个维度也可以是：共生性和竞争性。这是适合中小科技型企业创业的治理结构设计问题研究的。
在控制权配置的分权模式下，契约的作用是不可忽视的。这就是分权模式的机制设计。资源优势的转化会改变控制权均势，互补性会减弱，而竞争性增强。竞争的结果无非是达成控制权配的新置强势，或者是分权模式崩溃，这就是强势取胜而转为集权模式，或者是各执己见而分道扬镳。因此在机制设计上必须有危机应对机制。为了防止分权模式下的资源争夺的加剧和给公司战略实施造成重大损失，必须有民主集中机制。这是决策机制，要包含具体的决策程序和决策准则。这两个机制要形成契约，进入公司章程。王广亮、张屹山（2007）指出企业契约的签约过程是经济权力向政治权力的转化过程，是权力关系的合法化、制度化过程。合法化或制度化的权力就是合法权威，合法权威有一个必要前提就是共同规范，在企业权威中就表现为企业契约或企业制度。在大股东治理的环境下天然具备上述契约形成的基础。实际上，大股东主导的董事会要在民主集中机制中起到保障作用。大股东放弃主导权就是放弃公司，这是最大的制度风险。
除规范化的契约，Graham et al. (2012)的研究指出，对亚洲国家而言，在控制权配置过程中企业文化以及企业内部社会关系的理顺亦至关重要。
三、研究设计
为什么选择智慧教育进行控制权治理的案例分析，是因为该公司在科技型中小企业创业中具有典型性和代表性。科技型企业创业的基本特征在于创业者手中握有自主知识产权，新技术与资本的结合去开拓新的市场。智慧教育的四个主要开创者分别掌握专利、渠道和资本，又是轻资产而重人力资本的企业，其创业阶段是成功的，进入成长期后出现战略分歧而争夺资源，导致发展失利。创业者受过很好的教育，怀有一番抱负，又具有国际管理和国内市场发展的经验，行业又处于大发展阶段，有着突出的发展潜力；但是，忽略了治理结构设计与调整。这是科技精英创业的一个普遍的弱项。分析智慧教育案例，可以认知科技型中小企业创业在治理结构建设，特别是控制权配置方面的基本规律，补充相关理论，并形成管理对策。
这是一个教育行业的强人合作的科技型企业创业的案例。在控制权分权模式下，其过程伴随资源优势从均衡到失衡，导致战略方向迷失，稀缺资源争夺，最终以分裂结局。因此，适合采用单案例探索的深入的分析方法（Gummesson.1991; 崔淼等，2013）。
作者之一曾在该公司长期任职，有亲身体会。在案例设计与研究过程中，作者和案例的所有主人公进行深度访谈，阅读和讨论公司战略设计和主要财务报表；调研了战略投资者进入的关键环节，特别是第一次战略投资未达到预期目标而退出的文档；就战略分歧、资源配置变化和控制权变动的解释、股权激励的效果以及重要事件的决策过程与当事人多次交换意
见，形成分析框架和案例分析的阶段划分。
研究过程是理论分析、案例结构分析、重点事件分析和过程演化分析的结合。SPS （Structural, Pragmatic & Situational; Pan & Tan, 2011）分析框架给了本案例研究以方法论的指导（崔淼等，2013）, 本文采用了阶段式建模分析的思路。从理论认知上，我们重点参考了崔淼等（2013）提出的跨国公司外方与本地控制人的控制权争夺的“共生性”和“排他性”两个维度思路，结合中小科技型企业强人合作创业的特征建立了“互补性”和“竞争性”的二维度多阶段模型，以互补性和竞争性均衡态的迁移为主线，分析创业、成长、资源配置失衡、调整等主要阶段的控制权在互补性和竞争性两个维度之间的倾斜程度，突出竞争性的加剧所导致的控制权的失衡。
案例分析过程层层递进。在演化阶段划分的基础上，重点突出控制人掌控资源的形态变化，突出战略目标共识的形成和分歧产生的成因，分析战略投资者进入又退出的背景和考虑。同时作为制度分析的对比，也报告了在管理精细化方面的措施。
四、案例阐述
我们研究的对象是2007年创立的中关村国家自主创新示范区的科技型创业企业“智慧教育”。作为新一轮消费升级的核心内容，家庭的教育支出不断增加，教育消费的内容与形式不断创新，发展势头长盛不衰。因此，到了21世纪的头几年，教育产业的创业凸显潜力无限的发展前景。在这样一个历史背景下，4个掌握不同资源的能人聚合在一起，决定通过强强合作，以初始注册资本4000万，创立一个从事青少年科技教育的高科技公司——“智慧教育”。4个创业者的背景1是：郭总——主要投资人，董事长兼CEO ，持有美国绿卡，在美国有过若干次创业并有NASQ 上市经验；韩总——执行董事、常务副总，曾任教育部考试中心英语考试项目的相关负责人，掌握中小学科技教育渠道；郑总——非执行董事，一家台资公司创始人，拥有智力插拼积木的系列专利，掌握加工制造的OEM 渠道；强总——执行董事、副总，曾任985高校副教授、Linux 标准工作组成员、中国开源软件推进联盟副秘书长，并有两次IT 企业创业和运营经验，掌握研发资源。因此，创业与上市资源、政府渠道、研发资源和生产资源掌握在不同人手里，强强合作创业是最优选择。公司总部在北京，研发中心在南京。
郭总制定的发展规划是：先做大，再做强；通过项目孵化平台，多角度发展创新业务，再选择重点做强，目标是3-5年上创业板。创业之初，这个战略得到董事会一致认同。至于重点方向的决策方式与程序，无人顾及。公司以分权运营和控制模式起步了。
智慧教育从创业、成长到危机的三部曲：
第一部：能人创业，分权经营。四个能人一起创业智慧教育，手中分别掌握体制内应试教育、寓教于乐的课外教育和研发等不同资源，设计了分权治理结构和平行发展的主营业务。在公司创建之初，公司首先利用韩总掌握的教育体制内的中小学渠道，为高中必修课程的“通用技术”建设提供包含教具在内的解决方案，这一新课是配合2006年教育部为倡导“科技素质教育”而新列入国民教育序列的，2006年开始在全国范围内的普通高中内重点推行。面对这一只有国家标准课程纲要、无历史教研积累的空白领域，智慧教育的技术优势占据了先机。智慧教育的第一个产品——“智慧1.0版”的通用技术课程整体解决方案结合传统工具，以拼插积木为主体实现途径，既能实现课标上的教学目标又不耽误学生们的自主创意发挥。这让以往纠结于素质教育和应试教育之间如何平衡的老师和校长们耳目一新。或者说，这确实实现了很多教育者的梦想——“玩中学”（Learning by Playing ），因而智慧公司的通用技术产品方案在业界迅速获得认可，市场给予热烈响应。智慧教育成为新兴教育产业的冉冉上升的明星，有望成为领军企业。至2008年底，智慧公司的全年累计销售业绩上升到1700万元。这些销售收入主要来源于东北、江苏、北京、山西、深圳等教育系统的1 作者注：所列人物均为化名。
地方政府采购。主要是 “高中通用技术实验室整体解决方案”；渠道覆盖率一度超过55%；“智慧版”产品方案全面进入北京、上海和各省教育装备采购标准；在上海等省市，其产品还被写入地方《劳技》或《通用技术》教材；并且入选北京市自主知识产权100强，建立了国家级课程实验室。智慧公司开始在教育行业中有计划地高调亮相。
此时，后来成为公司分裂的关键人物之一的林总加入公司高管，担任市场总监。营销出身的林总很快掌管公司的市场资源，并负责建立基于产品生命周期的现代管控体系。至此，5个关键负责人的分权格局形成。
在这个发展阶段，分权模式运转良好，研发、技术、生产和渠道资源集中于“通用技术”解决方案。公司形成了“趣味、交互、建构”的价值观和“目标矢志不渝”的励志格言。
有一个典型事例说明但是公司的凝聚力。智慧公司的顺风顺水让同样将目标锁定为本土教育市场的竞争对手开始紧张，乐高教育在中国的代理商西觅亚公司2就是典型代表。西觅亚自90年代起将乐高教育引入中国，起步早并坐拥如此强品牌力的资源，而现在，却被新来的晚辈超出。果然，智慧公司的总裁办接到了法院的传票，事由是乐高起诉智慧侵犯其知识产权。在法庭上，智慧公司的法务专员向法官和陪审团呈现了一沓厚厚的技术研发参数以及教研设计过程记录文档。林总派市场人员全程出席了旁听。人们惊讶的发现，除了注册初既有的版权和专利权以外，这个年轻的公司已经拥有了5项专利权和8项著作权，包括两项关键技术国家专利，覆盖范围包括：科技类课程及产品、电子教具类产品、益智类玩具产品、服务类智能机器人、传感器产品、人工智能产品等方面。有充足的资料证明，智慧公司提供给学校的教辅材料完全依据教育部官方教学大纲编制，符合中国几个主流版本教材有关教学进度、教学目标等阶段性指标的设置，与从美国本部直接引进的乐高教学套装有本质区别，抄袭的指控没有证据；虽然同为拼插积木，其衔接方式与乐高有所差别，且关键控制器等元件从技术角度与乐高有明显不同。经过两次公开庭审，法院最终判定有关于知识产权侵权的指控无法成立。自此，智慧公司一战成名。
第二部：三驾马车，资源分散。随着一个新的营销强人的加入，三方分权经营的格局形成。各自强调其战略地位的重要，抢夺处于成长期的尤其稀缺的宝贵资源。效益下降，增长势头转头向下。
在体制内高调发展―智慧1.0版‖的通用技术课程整体解决方案的同时，强总负责研发中心有了长足的发展，建立了一整套工作规范标准和研发流程，实施研发知识管理，保留一切原始过程数据，通过有力措施，促使研发团队，修炼―内功‖。研发中心的成绩使得在前面提到的知识产权官司中公司打了胜仗。他强调“技术领先不仅能为公司赢得尊重，更是公司构建竞争壁垒的重要手段”。―拥有自主知识产权‖成了公司一道亮眼的旗帜。
此时，市场竞争态势发生新的动向。在2008年科技奥运的氛围里，教育细分市场的科技教育题材同样吸引了不少国门之外的目光：丹麦乐高Lego 、德国慧鱼Fisher 、美国Knex 、日本LaQ 、以色列Superstar 等，纷至沓来。强调互动性的教育变革一时间变成了大家公认的势在必行，而这些拼插积木类带来的―Learning by Playing‖教学概念突然间被业内各种意见领袖津津乐道。智慧教育的优势还没有巩固就受到严峻挑战。战略如何调整? 决策者发生分歧。韩总坚信公司在体制内的渠道优势和品牌优势，坚持重点发展已有产品系列；强总强调技术领先战略，认为“跟随战略没有出路”，建议转而重点发展“教育机器人”；郑总相信公司在产品系列发展和模具创新上的能力，建议另辟蹊径，发展学前智能玩具项目；林总认为在中国环境中，教育产品的需求动力不是来自青少年，最终用户也不是教育工作者，而是家长。CEO 郭总没有将分歧放在心上，默认以上4位能人在各自掌管的部门实验各自的理念。
处于成长关键期的智慧公司分兵了。此时，面对主营业务发展，财务资源、研发资源、2 西觅亚公司：乐高教育在中国地区的代理商，2000年成立，在香港、上海、深圳设有分支机构；2010年在西米亚的操盘下，乐高教育与教育部合作启动了“技术教育创新人才培养计划”。乐高集团在中国的另一大代理商是广州智乐，1994年起源于丹麦贸易商，主营玩具进口。两家公司在渠道层面相互独立。
管理资源、渠道资源都是有限的甚至稀缺的。尽管在技术教育的市场细分中，智慧公司占据了微弱优势，但是仍然不可能在短期内整合行业资源。资源制约是绝对的，战略方向是相对的。危机在酝酿并迅速蔓延。此时掌握市场资源的林总还提出了符合“做大做强”思路的―八爪鱼‖战略构想，核心是渠道多元化，构建实体渠道能力，减弱对技术完美的追求。掌管全局的郭总并没有运用公司决策机制认真审核和研讨林总的思路，默许了只负责营销而不负责财务与人力资源的林总做出左右全局的行动。多元化战略和分兵策略实际上已经在运行。与之配套的“产品经理制”，各个团队独立在市场上寻找商机，发展业务。
研发端和生产端的资源冲突实现显露。研发中心启动了两大长线研发项目：幼教玩具、龙芯项目（基于龙芯芯片的玩具机器人系列）。很快，就签订了两个生产合同：机器人篮球赛和机器人场地越野赛两套赛程设计。而延续原有―智慧1.0版‖的通用技术课程整体解决方案的的2.0版推出推出在即，3.0版本进入研发。林总从项目经理制出发，将主力投向幼教项目。此时，由于研发战线过长，摊子太大，经营成本迅速上升。尽管2009年公司销售收入上升到4200万元，但是净利润仅有100多万元。公司现金流呈现入不敷出；市场预算压缩至十万元以内。加工跟不上订货，供应链吃紧。OEM 成本高居不下，回款周期延长。生产模具的改进与更新赶不上小批量多样化的需求。而负责OEM 的郑总忙于幼教项目，同时由于与OEM 供应商的利益关联，对于供应链危机没有给予应有的重视。而CEO 郭总还是没有起到协调作用，公司董事会也缺少相关的监督和调整的具体规定。资源被瓜分，主力各行其是。
公司在这样的局面中支撑了两年，2011年的营业收于依然徘徊在4000万元水平。有利的发展时机错过了。由于失去了中学通用技术方案做大做强的时机，市场份额没有扩大，没有作为主营业务向新项目供给充足的现金流，公司债务危机显露。以对赌条款进行风险投资的战略投资者依照投资合同条款退出股东。
值得指出的是，强人们一直很勤奋，很敬业。2009年至2010年，智慧公司在多元化道路上的探索成绩斐然。公司为课外产品和家庭业务计划注册了子品牌―Utek‖，并且已经建成的有三个网站：高中通用技术门户网站、儿童科技教育互动网络平台、智慧维基科技百科网站。在项目组对网站不断优化的脚步下，网络营销之路的骨架已经成型2010年的世博会，智慧公司作为中国创新教育的代表，入驻中国企业馆展厅，打造以青少年教育机器人和幼儿科学建构游戏为主题的―育乐湾‖。现场精彩，可是当渠道代理商询问订购相关产品的订购事项时，最尴尬的问题还是短期内无货可提。关键是没有资源再投入生产环节，与互联网部署相配套的线下落地环节处于空白状态。
第三部：各不相让，分道扬镳。究竟何为智慧教育的比较优势和发展重点，三股力量各执一词，互不相让。董事会又无调解和集中能力，只有分道扬镳。但是创业者们并没有失去创业信念，达成共享品牌和市场渠道的共识。然而，做大做强的机遇丧失了。
到了这个局面，公司向何处去？公司的市场份额与商誉虽然不尽人意，公司又陷入财务困境，但是，公司的研发能力却得以加强，自主知识产权的领先产品已经可以进入市场。公司也完成了ISO140000环境认证。如果董事会与高管齐心合力，选择重点突破，公司可以重整旗鼓，继续做大做强。但是，分权的格局如何打破？谁来妥协？没有机制，也没有统领者。此时，掌握技术资源和市场资源的三方均坚持自己的方向可以获得成功，没有妥协的余地。最后，只好分权到底了，公司董事会决定将公司一分为二，在智慧教育之外单独成立启迪教育，主要股东交叉持股，引进新的战略投资者，共享已经有市场商誉的“智慧教育”品牌和市场渠道。郭总和韩总继续智慧教育的学校内通用技术教育解决方案；林总和强总主掌新公司，专注推行课外培训和娱乐项目；郑总带着自己的技术资源离开了智慧教育。经过一番争夺，两条新的航船终于重新起锚了。问题是原有进入市场十强和五年内创业板上市的战略目标搁浅了，做大做强成为行业领头羊的创业梦想显得有些渺茫了。林总怅然道：“纠缠良久的路线之争，竟然只有分道扬镳。”
五、案例讨论
智慧教育的创业案例引起我们深深的思考。究竟为什么？战略设计失策？企业文化缺失？治理结构失衡？控制权分权所致？集权是惟一选择吗？或者说，多个能人创业如何设计治理结构和协调机制？能否形成民主而集中的决策机制？成功的前提是什么？
我们从智慧教育的控制权与资源优势的演化开始，探讨上述问题的解答。
(1). 智慧公司从初创阶段到成长阶段，控制权配置是否有变化？企业资源的控制力影响控制权吗？
智慧教育是典型的强人资源互补式的合作创业。技术资源、政府资源、渠道资源和创业 管理资源的有机结合成就了最初的成功的迅速发展，市场份额进入行业前列和与乐高知识产权的官司获胜就是标志。图1说明了资源互补以致控制权互补的均衡态势。创业之初，强人们都意识到合作的必要性，谁也离不开谁。因此在控制权的互补性（共生性）与竞争性的二维空间中，有一个偏向共生性的稳态。但是当企业有了盈利模式和稳定的现金流之后，在进一步的发展方向上，掌握技术资源和渠道资源的人就拉紧了手中的控制权，其中林总的加入就是转折点。这时控制权的平衡的状态向竞争性偏离。学校通用技术解决方案、教育机器人、幼教玩具三类项目在争夺主攻方向，争夺作为初创企业十分珍贵的各项资源。资源掌管人的互补性导致了控制权的互补性，资源强度的成长打破了原有平衡，走向控制权的竞争性。共生性与竞争性还能在一定范围内保持平衡吗？这是公司的战略选择，然而更具有决定性的是控制权平衡的机制。
初创团队结构首轮融资后团队结构
图1：智慧公司董事会结构变化对企业控制权的影响
(2). 对以智慧教育为代表的民营科技创业企业来说，控制权配置的意义何在？强人联合创业，只有分权吗？而分权模式的机制设计的关键点是什么？有集中决策机制和危机应对机制。但如何选择集权还是分权模式呢？
分析智慧教育从快速成功到迅即失利的大喜大悲的过程，我们会感到某种必然性。一项 新技术、一个新产品或者一个新的商业模式自然有市场潜力，但是没有市场的现实，从潜力到实现，必须要渠道资源、管理资源和财务资源。但是这些关键资源掌握在不同能人的手中，
各自都有现成强力控制权的动机。之所以是强人，就是要决策，甚至要控制。因此，资源的分散导致控制权的分权模式。这是一种科技型企业创业的主导模式，也是自然选择。与之对应的以家族为基础的传统经济的创业，由于资源的集中性就会导致控制权的集权模式。因此会高效运转。
但是，在分权模式下，资源配置的变化一定导致强人之间的竞争而走向分裂甚至失败吗？或者说控制权分权模式下的维护机制是什么？分析智慧教育资源优势变化导致控制权形态变化的关键节点，可以发现智慧教育的制度建设是自发的、无组织的和无意识的。他们忽略了分权模式中重大决策的民主 集中机制。OEM 的资源配置、研发重点的选择、财务资源的配置、项目经理制的决策、主营业务多元化的决策等等关乎企业战略执行与调整的关键问题都是在“无为而治”的自发状态进行的，没有在董事会范围内充分酝酿，没有在关键资源掌管着之间达成共识，公司董事会和高管习惯了各自为政的运营与决策。如果在在创业之初就在公司章程中明确了民主集中机制，形成先充分民主，各抒己见，再集中决策，汇聚力量的流程，那么分权就转化为主动思考且充分碰撞的积极性。
再者，就是忽略了危机应对机制。也就是在资源激烈竞争之时，及时预警，及时仲裁，尤其在有大股东存在的董事会中，协调与妥协是可以实现的。在这个过程中应当重视企业文化建设，做好激励与约束相结合的制度建设与案例总结，并充分在公司范围内宣传，已形成惯例。如此的将事件内化到文化的层面，就会在员工和高管中形成大家认同的价值观。例如“要团结不要分裂”。当智慧教育的第一炮打响，公司有了盈利模式后，是否多元化？如何储备新的产品？这都是战略维护的问题，是可以商量的。在集中大家智慧而形成决议后就应该不折不扣地执行，而不能各行其是，更不能唱反调。一个好的设想，这次没有成为主攻，还有下一次。如果智慧教育集中优势资源巩固已经开辟的市场，保证现金流，再开拓新业务而实现相关多元化，智慧教育成为行业领先者而成功上市是完全可能的。这里进一步呼应了王广亮、张屹山（2007）的观点：企业契约的签约过程是经济权力向政治权力的转化过程，是权力关系的合法化、制度化过程。
(3). 科技创业企业的战略目标与治理结构设计如何关联？智慧教育的失利主要归因于战略迷失而四面出击吗？
从智慧教育的发展历程看，似乎战略问题贯穿始终。但是，这不是单纯的战略问题，而首先是机制设计问题，尤其是控制权平衡的机制设计问题。在第2点的讨论中，我们已经阐明了这一点。然而，我们还要讨论和认识的是包括控制权平衡机制在内的治理结构调整或者改革要紧密关联公司的战略目标与战略模式的调整。战略设计与调整的核心是公司使命的认知与再认知。
智慧教育发展之初的战略选择是从学校通用技术教育解决方案入手，开辟教育科技服务领域，做大做强。实际上，第一发展阶段的战略目标提前实现了，成效十分显著。
(4). 在智慧公司里，股东处于什么角色？控股股东是否真能实现无为而治？股权激励是否有效？
智慧教育的控股股东在控制权分权模式中采取了“无为而治”的方针，同时对手中握有资源控制权的高管给予了股权激励。但是由于控制权分权模式没有完整的维护和保障机制，所以，股权激励没有起到长期激励作用，“无为而治”也落个“不治”的结局。如果本应掌控全局而起到对于拥有资源优势协调的高管起到统领和协调作用的郭总不是简单地听其自然，而是在充分沟通交流的基础上，集中优势资源巩固扩大已经形成规模的学校通用技术教育解决方案业务，一方面为新产品开发提供稳定的现金流，另一方面实现对于战略投资者的对赌承诺，进而获得更大的战略投资，就完全有可能顺利实现三个主打产品系列的相关多元化发展。因此，股东还有不断建设和完善治理结构，特别是实现有效的控制权平衡机制，才能发挥股权激励的长期效果，才能实现充分调动管理层积极性的“无为而治”。
我们还看到，技术创新和管理精细化不能弥补制度缺陷。实际上，智慧教育高度重视技术创新和研发投入，四强之中有两位专注新技术和新产品的研发，形成了可持续的新产品系列。由于掌握自主知识产权，在与国际竞争对手的法律诉讼中才能完胜。智慧教育也高度重视管理效率的提升，追求管理标准的国际一流，各个职能部门在各自的业务领域都实现了管理水平的国际化，这包括服务流程的ERP 建设、环境10004达标、内控体系建设等。但是，治理结构的缺失还是不能阻止控制权分权者的资源争夺，不能为战略目标的实现提供保障。
总之，智慧教育在创建初期忽视了包括控制权配置在内的治理结构建设，在分权模式下，没有形成有效的大股东治理的民主集中机制和危机应对机制，形成了“无为而不治”的结局，导致资源掌控者分裂公司，失去已经获得发展机遇。由于控制权治理的缺失，分权模式的共生性和竞争性两个维度失去平衡，导致控制权陷入无序竞争的局面。因而，公司在管理精细化、现代化方面的有效措施不能发挥应有的作用。
六、结论与展望
对于握有新技术的科技型创业企业究竟选择集权还是分权的控制权模式，这是一个没有简单答案的论题。智慧教育的案例给我们如下认知：
第一，科技型创业企业控制权的互补性和竞争性是两个基本维度，互补性是共生性的极端情形。在互补性和竞争性的二维空间里，控制权均衡的稳态取决于两个维度或者属性所在状态的相互关系；向互补性的倾斜有利于均衡的保持。两个维度状态的相互转化的条件在于资源优势的变化，控制权人优势资源的取得会导致竞争性加剧，以至控制权失衡。
第二，强人合作选择控制权分权模式治理结构的可能性大，因此，要在民主集中决策机制和危机调节机制的设计上达成共识，并沉淀于企业文化。这是公司政治权力形成的基础。具有这两个机制对于分权治理的科技型创业企业的成功是必不可少的，没有治理结构的完善与创新，技术创新与管理精细化也不能发挥创业的支撑作用，应有的独特优势也会丧失。
第三，战略实施过程要配合治理结构的调整与完善，防止控制权失衡带来的战略迷失。智慧教育在创业初期，集中优势资源发展主营业务，获得快速发展；而当资源优势出现新的失衡时，控制权分权模式缺少调节机制，导致资源运用分散于争夺，导致战略迷失和发展失利，以至分裂结局。
对于转型和创新中的中国，科技企业创业的治理结构建设是创业成功的前提，需要更多的实践、更深刻的探索、更开放的思考。我们需要更为丰富的案例研究和经验分析，需要在控制权属性挖掘和维度扩展上做更多的工作，要进行集权模式与分权模式的进一步比较研究，需要结合经济周期和产业升级的冲击而分析两种模式的稳定条件。
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