答辩状
尊敬的审判长、审判员：
针对被答辩人李某起诉我方张某偿还借款及利息一案，我方认真阅读了被答辩人的起诉书。通过对本案事实及与本案有关的证据材料的调查分析，并反复研究了相关法律、法规和司法解释的适用问题，我方认为，被答辩人在起诉书中对我方起诉的事实认定不清、证据不足、没有法律依据，且又违背了正常的情理分析，请求法院驳回原告的诉讼请求。现提出如下答辩意见：
一、原告李某诉称的2008年12月11日的10万元款项属于李某与张某所在的合伙企业之间的债权债务关系。
（一）、尽管此笔10万元款项的借款人是长力建筑工程队财务总监张某，但这并不能证明张某个人就是债务人。因为“长力建筑工程队财务总监”在法律上不仅表明了张某所在的单位及职务，还能表明张某是长力建筑工程队的合伙人，并且根据银行的转账单及在长力建筑工程队财务账上的记载，说明该10万元确实已转入合伙企业的账户中。从而，我们可以确定这笔10万元款项的借贷双方当事人是李某和张某所在的合伙企业，而不是张某个人。
（二）、根据相关解释，出借人在双方订立书面协议时有义务确认借款人是以自然人的身份借款还是以职务身份履行借款，否则承担不利的后果。在此案中，原被告为多年好友，但原告在2008年12月11日签订借条时，未对借款人为“长力建筑工程队财务总监张某提出异议”，证明李某有与该合伙企业订立借款关系的意思表示，所以
该笔款项在李某和张某之间不存在借贷关系。
所以2008年12月11日的10万元款项属于李某与张某所在的合伙企业之间的债权债务关系。
二、李某诉称的2009年的那笔10万元的款项属于原告李某向长力建筑工程队的出资，不存在与张某之间的个人债权债务关系。
主要有以下两个方面的理由：
第一、原告没有足够的证据证明其与张某之间存在债权债务关系。根据《最高人民法院审理借贷案件的若干意见》之规定：人民法院审查借贷案件的起诉时，根据民事诉讼法第108条的规定，应要求原告提供书面借据，无书面借据的，应提供必要的事实根据，否则裁定不予受理。原告所主张的2009年3月22日10万元的借款产生的书面凭据是收条。根据相关解释，收条是收领人向送给人出具的表示收到某款项或某事物的凭证，并不能证明借贷关系的绝对存在，因此收条不能作为书面借据。所以对于这笔十万元，原告既没书面借据又没有足够的证据证明存在借贷关系，法院应裁定不予受理，不能支持原告的诉讼请求。
第二、根据现行法律的规定和相关的证据材料能够证明李某已经是长力建筑工程队的事实上的合伙人，李某与张某之间存在隐名合伙协议。
根据证人孙某的证言录音，能够证明李某在2009年1月期间多次与被告张某提及和参加长力建筑工程队发展的谈话情况。我们能够从此处推断出李某有入伙的意图。根据证据中提到的增股额与保证金
以及15000的利益款可知，李某实际上以货币的出资形式加入了长力建筑工程队这个合伙组织。尽管我国《合伙企业法》第43条和《民法通则》第31条都规定合伙应当以书面形式订立。但在最高人民法院《关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见（试行）》第50条又规定“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系”。
尽管在工商登记的合伙人中没有原告李某的名字，但他已经成为了隐名合伙人。因为根据我国合同法中的契约自由原则，在合同类型上是指在不违反社会公共利益和社会公德以及法律、行政法规的强制性规定的前提下，准许当事人订立任何内容的合同，即合同类型自由原则。我国合同法第2条和第124条分别规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”因此，隐名合伙合同只要符合合同法和其他法律规定的有效要件，就应当属于有效合同。所以，从法理分析的角度来看，隐名合同只要不违反法律、行政法规的规定，是具有法律效力的。
综上所述，李某已经构成了长力建筑工程队的合伙人，他于2009年3月22日所支付给被告张某的10万元款项属于向长力建筑工程队的出资。
三、原告诉称的2010年的那笔10万元的款项属于原告缴纳的
增股额与保证金。
由于李某在2009年3月22日已经成为了长力建筑工程队事实上的合伙人，并且在张某于2010年12月15日向李某发短信称以张某的名义支付钢材款10万元，尔后由张某来处理李某的账务问题。而李某在接到这样的短信时并没有提出异议，就可以看出他已经认为自己是长力建筑工程队的合伙人了。我方认为，代付的此笔钢材款实则用于合伙企业的发展经营无疑，表现为如下两点：
1、张某已于2010年12月15日以手机短信的形式通知了李某已将其借款处理为李某的增股额与保证金，而李某对此并未否认；
2、原告所列30万元款项（包括这笔）均在被告所在的长力建筑工程队的财务账上有明确记载。
因此，该笔借款属于原告李某缴纳的增股额与保证金。
综上，我方恳请法院查明事实，依法裁决，以保护被告张某的合法权益，拒绝原告没有法律依据的诉求。
以上答辩意见，请法院采纳。
答辩人：张某
2013年8月30日
答辩状
尊敬的审判长、审判员：
针对被答辩人李某起诉我方张某偿还借款及利息一案，我方认真阅读了被答辩人的起诉书。通过对本案事实及与本案有关的证据材料的调查分析，并反复研究了相关法律、法规和司法解释的适用问题，我方认为，被答辩人在起诉书中对我方起诉的事实认定不清、证据不足、没有法律依据，且又违背了正常的情理分析，请求法院驳回原告的诉讼请求。现提出如下答辩意见：
一、原告李某诉称的2008年12月11日的10万元款项属于李某与张某所在的合伙企业之间的债权债务关系。
（一）、尽管此笔10万元款项的借款人是长力建筑工程队财务总监张某，但这并不能证明张某个人就是债务人。因为“长力建筑工程队财务总监”在法律上不仅表明了张某所在的单位及职务，还能表明张某是长力建筑工程队的合伙人，并且根据银行的转账单及在长力建筑工程队财务账上的记载，说明该10万元确实已转入合伙企业的账户中。从而，我们可以确定这笔10万元款项的借贷双方当事人是李某和张某所在的合伙企业，而不是张某个人。
（二）、根据相关解释，出借人在双方订立书面协议时有义务确认借款人是以自然人的身份借款还是以职务身份履行借款，否则承担不利的后果。在此案中，原被告为多年好友，但原告在2008年12月11日签订借条时，未对借款人为“长力建筑工程队财务总监张某提出异议”，证明李某有与该合伙企业订立借款关系的意思表示，所以
该笔款项在李某和张某之间不存在借贷关系。
所以2008年12月11日的10万元款项属于李某与张某所在的合伙企业之间的债权债务关系。
二、李某诉称的2009年的那笔10万元的款项属于原告李某向长力建筑工程队的出资，不存在与张某之间的个人债权债务关系。
主要有以下两个方面的理由：
第一、原告没有足够的证据证明其与张某之间存在债权债务关系。根据《最高人民法院审理借贷案件的若干意见》之规定：人民法院审查借贷案件的起诉时，根据民事诉讼法第108条的规定，应要求原告提供书面借据，无书面借据的，应提供必要的事实根据，否则裁定不予受理。原告所主张的2009年3月22日10万元的借款产生的书面凭据是收条。根据相关解释，收条是收领人向送给人出具的表示收到某款项或某事物的凭证，并不能证明借贷关系的绝对存在，因此收条不能作为书面借据。所以对于这笔十万元，原告既没书面借据又没有足够的证据证明存在借贷关系，法院应裁定不予受理，不能支持原告的诉讼请求。
第二、根据现行法律的规定和相关的证据材料能够证明李某已经是长力建筑工程队的事实上的合伙人，李某与张某之间存在隐名合伙协议。
根据证人孙某的证言录音，能够证明李某在2009年1月期间多次与被告张某提及和参加长力建筑工程队发展的谈话情况。我们能够从此处推断出李某有入伙的意图。根据证据中提到的增股额与保证金
以及15000的利益款可知，李某实际上以货币的出资形式加入了长力建筑工程队这个合伙组织。尽管我国《合伙企业法》第43条和《民法通则》第31条都规定合伙应当以书面形式订立。但在最高人民法院《关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见（试行）》第50条又规定“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系”。
尽管在工商登记的合伙人中没有原告李某的名字，但他已经成为了隐名合伙人。因为根据我国合同法中的契约自由原则，在合同类型上是指在不违反社会公共利益和社会公德以及法律、行政法规的强制性规定的前提下，准许当事人订立任何内容的合同，即合同类型自由原则。我国合同法第2条和第124条分别规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”因此，隐名合伙合同只要符合合同法和其他法律规定的有效要件，就应当属于有效合同。所以，从法理分析的角度来看，隐名合同只要不违反法律、行政法规的规定，是具有法律效力的。
综上所述，李某已经构成了长力建筑工程队的合伙人，他于2009年3月22日所支付给被告张某的10万元款项属于向长力建筑工程队的出资。
三、原告诉称的2010年的那笔10万元的款项属于原告缴纳的
增股额与保证金。
由于李某在2009年3月22日已经成为了长力建筑工程队事实上的合伙人，并且在张某于2010年12月15日向李某发短信称以张某的名义支付钢材款10万元，尔后由张某来处理李某的账务问题。而李某在接到这样的短信时并没有提出异议，就可以看出他已经认为自己是长力建筑工程队的合伙人了。我方认为，代付的此笔钢材款实则用于合伙企业的发展经营无疑，表现为如下两点：
1、张某已于2010年12月15日以手机短信的形式通知了李某已将其借款处理为李某的增股额与保证金，而李某对此并未否认；
2、原告所列30万元款项（包括这笔）均在被告所在的长力建筑工程队的财务账上有明确记载。
因此，该笔借款属于原告李某缴纳的增股额与保证金。
综上，我方恳请法院查明事实，依法裁决，以保护被告张某的合法权益，拒绝原告没有法律依据的诉求。
以上答辩意见，请法院采纳。
答辩人：张某
2013年8月30日