集团公司的利润分配基础—基于母公司报表还是合并报表
西南财经大学会计学院
易守彬
四川九洲电器集团有限责任公司
摘要：随着企业会计准则规定母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算以后，母公司利润与合并报表利润的差距越来越大，以此为基础计算的利润分配差距也越来越大。我国的大部分上市公司的利润分配就是基于母公司利润，导致上市公司长期不分红或分红较少。本文通过分析比较基于母公司利润和合并报表利润两种利润分配基础，提出集团公司的利润分配基础应基于母公司报表，并提出保证股东利润分配权和防止母公司的隐匿利润、转移利润的建议。
关键词：集团公司；利润分配；母公司报表；合并报表
一、 问题的提出
假设A集团公司为一家上市公司，母公司无实际经营业务，主要利润来源为两个全资子公司的分红。假设两个子公司的2014年净利润分别为900万元和1100万元，按照10%向母公司分配利润分别是90万元、110万元（不考虑弥补亏损和提取盈余公积），母公司净利润为200万元（不考虑所得税），合并报表净利润为2000万元(200+900+1100-200)。
如果按照母公司净利润10%进行利润分配，将分配利润20万元，如果按照合并报表净利润分配，将分配利润200万元。同样一家公司，按照不同口径计算的分配利润相差如此之大，随着子公司数量的增加，利润的差距可能更大，究竟应该以母公司利润还是合并利润为基础进行利润分配呢？
二、以母公司个别报表利润为基础
从法人主体的角度，利润分配应以母公司个别报表利润为基础。《公司法》是我国规范公司利润分配的效力最高的法律法规。我国《公司法》规定：公司当年可分配利润在弥补亏损和提取公积金后，应按公司章程约定或按持股比例分配。《公司法》的调整对象是有限责任公司和股份有限公司，是法人主体而不是会计主体。因此，集团公司的利润分配应该以母公司个别报表的净利润为基础。
财会函[2000]7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》也明确集团公司利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，合并报表中可供分配利润不能作为分配利润的依据。《上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）》也支持以母公司的可供分配的利润为依据进行利润分配的观点。
但是，以母公司利润为基础的利润分配有以下不足：
1、利润分配较少
我国的大部分上市公司的利润分配就是基于母公司利润，上市公司不分红或分红较少，更容易促成投资者的投机心理。一般情况下，
母公司利润远低于合并报表利润，母公司利润主要来源是下属公司分红，在下属公司不分红或分红较少时，母公司基本没有利润，上市公司就可以理所当然地长期不分红或分红较少。
2、关联交易对母公司利润影响较大
母公司利润受关联交易影响较大，比如母公司将一项资产转移给下属公司，母公司形成很高利润。母公司当期利润较高，是通过关联交易取得，可能还没收到现金，对整个集团来说利润并未最终实现，这时以母公司利润作为分配基础不近合理。当然，关联交易既可能增加母公司利润，也可能减少母公司利润。
3、母公司隐匿利润、转移利润
母公司为了不分红或少分红，可能会隐匿利润或通过关联交易向下属公司转移利润，以母公司利润为基础分配利润容易促成母公司会计造假的动机，降低母公司的会计信息的可靠性。
三、以合并报表利润为基础
从会计主体的角度，利润分配应以合并报表归属于母公司净利润为基础。股东除了享有母公司的收益权，还应该享有母公司控制的子公司的收益权。股东对母公司投资，母公司将股东投入的资源进行重新配置，形成了不同的资产，对子公司的投资只是资源配置的一种形式，由此形成的利润理应向母公司的股东分配。
当然，除了投资成立子公司，母公司也可以通过其他方式赚取利润，比如成立分公司，形成的利润属于母公司利润的一部分，应该向股东分配。基于实质重于形式原则，不能因为投资的方式不同，就减
少了股东的收益权。
财企〔2007〕309号《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》规定：国有独资企业利润分配应以合并报表的归属于母公司所有者的净利润为基础。这就充分保障的国有资本的收益权。
以合并利润为基础的利润分配有以下不足：
1、缺少法律依据
如果一家集团公司不按照合并利润为基础进行利润分配，由于合并报表的主体不是法人主体，中小股东只能对母公司提起诉讼。《公司法》只是规定了单个法人主体的的利润分配，没有也不可能对合并报表的利润分配进行规定，中小股东的利润分配权得不到法院的支持。
2、合并报表抵消子公司提取的盈余公积
《公司法》规定公司当年税后利润在弥补以前年度亏损后，应当提取盈余公积。但是在编制合并报表时，子公司提取的盈余公积全部被抵消，合并报表反映的盈余公积实际就是母公司提取的盈余公积。因此，这种分配方式高估了利润分配的基础，导致利润过多被分配。
3、可能导致母公司利润超额分配
一般情况下，合并利润大于母公司利润，以合并利润进行分配最终还是反映为母公司的利润分配，这就可能会导致母公司利润的超额分配和母公司现金不足以支付。为了保证母公司有足额的利润和现金，只有要求子公司向母公司分配更多的利润，保证母公司有足够的可分配利润和足够的现金支付。
四、结论
《公司法》规定，企业法人是经营的主体，也是利润分配的主体，对集团公司而言，利润分配应按投资关系逐级进行，各级子公司逐级向上分配利润，母公司作为法人主体，最终向投资者分配利润。这样法理明确，有法可依，思路清晰，亦易于理解。
建议集团公司以母公司个别报表为基础分配利润，但需要注意以下事项：
1、为了防止上市公司长期不分红或少分红，保证股东的合法利润分配权，应要求各级子公司逐级向上分配利润，尽量减少母公司利润和合并报表利润的差距，保证母公司有足够的利润进行分配。
2、以母公司个别报表为基础分配利润时，应充分考虑关联交易对母公司利润的影响，对母公司关联交易形成的一次性的资产处置收益，在利润分配是应适当剔除。
3、应防止母公司的隐匿利润、转移利润的行为。投资者应加强对母公司的日常监管，加强对母公司的年度审计和专项审计，提高母公司会计信息的真实性。
集团公司的利润分配基础—基于母公司报表还是合并报表
西南财经大学会计学院
易守彬
四川九洲电器集团有限责任公司
摘要：随着企业会计准则规定母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算以后，母公司利润与合并报表利润的差距越来越大，以此为基础计算的利润分配差距也越来越大。我国的大部分上市公司的利润分配就是基于母公司利润，导致上市公司长期不分红或分红较少。本文通过分析比较基于母公司利润和合并报表利润两种利润分配基础，提出集团公司的利润分配基础应基于母公司报表，并提出保证股东利润分配权和防止母公司的隐匿利润、转移利润的建议。
关键词：集团公司；利润分配；母公司报表；合并报表
一、 问题的提出
假设A集团公司为一家上市公司，母公司无实际经营业务，主要利润来源为两个全资子公司的分红。假设两个子公司的2014年净利润分别为900万元和1100万元，按照10%向母公司分配利润分别是90万元、110万元（不考虑弥补亏损和提取盈余公积），母公司净利润为200万元（不考虑所得税），合并报表净利润为2000万元(200+900+1100-200)。
如果按照母公司净利润10%进行利润分配，将分配利润20万元，如果按照合并报表净利润分配，将分配利润200万元。同样一家公司，按照不同口径计算的分配利润相差如此之大，随着子公司数量的增加，利润的差距可能更大，究竟应该以母公司利润还是合并利润为基础进行利润分配呢？
二、以母公司个别报表利润为基础
从法人主体的角度，利润分配应以母公司个别报表利润为基础。《公司法》是我国规范公司利润分配的效力最高的法律法规。我国《公司法》规定：公司当年可分配利润在弥补亏损和提取公积金后，应按公司章程约定或按持股比例分配。《公司法》的调整对象是有限责任公司和股份有限公司，是法人主体而不是会计主体。因此，集团公司的利润分配应该以母公司个别报表的净利润为基础。
财会函[2000]7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》也明确集团公司利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，合并报表中可供分配利润不能作为分配利润的依据。《上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）》也支持以母公司的可供分配的利润为依据进行利润分配的观点。
但是，以母公司利润为基础的利润分配有以下不足：
1、利润分配较少
我国的大部分上市公司的利润分配就是基于母公司利润，上市公司不分红或分红较少，更容易促成投资者的投机心理。一般情况下，
母公司利润远低于合并报表利润，母公司利润主要来源是下属公司分红，在下属公司不分红或分红较少时，母公司基本没有利润，上市公司就可以理所当然地长期不分红或分红较少。
2、关联交易对母公司利润影响较大
母公司利润受关联交易影响较大，比如母公司将一项资产转移给下属公司，母公司形成很高利润。母公司当期利润较高，是通过关联交易取得，可能还没收到现金，对整个集团来说利润并未最终实现，这时以母公司利润作为分配基础不近合理。当然，关联交易既可能增加母公司利润，也可能减少母公司利润。
3、母公司隐匿利润、转移利润
母公司为了不分红或少分红，可能会隐匿利润或通过关联交易向下属公司转移利润，以母公司利润为基础分配利润容易促成母公司会计造假的动机，降低母公司的会计信息的可靠性。
三、以合并报表利润为基础
从会计主体的角度，利润分配应以合并报表归属于母公司净利润为基础。股东除了享有母公司的收益权，还应该享有母公司控制的子公司的收益权。股东对母公司投资，母公司将股东投入的资源进行重新配置，形成了不同的资产，对子公司的投资只是资源配置的一种形式，由此形成的利润理应向母公司的股东分配。
当然，除了投资成立子公司，母公司也可以通过其他方式赚取利润，比如成立分公司，形成的利润属于母公司利润的一部分，应该向股东分配。基于实质重于形式原则，不能因为投资的方式不同，就减
少了股东的收益权。
财企〔2007〕309号《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》规定：国有独资企业利润分配应以合并报表的归属于母公司所有者的净利润为基础。这就充分保障的国有资本的收益权。
以合并利润为基础的利润分配有以下不足：
1、缺少法律依据
如果一家集团公司不按照合并利润为基础进行利润分配，由于合并报表的主体不是法人主体，中小股东只能对母公司提起诉讼。《公司法》只是规定了单个法人主体的的利润分配，没有也不可能对合并报表的利润分配进行规定，中小股东的利润分配权得不到法院的支持。
2、合并报表抵消子公司提取的盈余公积
《公司法》规定公司当年税后利润在弥补以前年度亏损后，应当提取盈余公积。但是在编制合并报表时，子公司提取的盈余公积全部被抵消，合并报表反映的盈余公积实际就是母公司提取的盈余公积。因此，这种分配方式高估了利润分配的基础，导致利润过多被分配。
3、可能导致母公司利润超额分配
一般情况下，合并利润大于母公司利润，以合并利润进行分配最终还是反映为母公司的利润分配，这就可能会导致母公司利润的超额分配和母公司现金不足以支付。为了保证母公司有足额的利润和现金，只有要求子公司向母公司分配更多的利润，保证母公司有足够的可分配利润和足够的现金支付。
四、结论
《公司法》规定，企业法人是经营的主体，也是利润分配的主体，对集团公司而言，利润分配应按投资关系逐级进行，各级子公司逐级向上分配利润，母公司作为法人主体，最终向投资者分配利润。这样法理明确，有法可依，思路清晰，亦易于理解。
建议集团公司以母公司个别报表为基础分配利润，但需要注意以下事项：
1、为了防止上市公司长期不分红或少分红，保证股东的合法利润分配权，应要求各级子公司逐级向上分配利润，尽量减少母公司利润和合并报表利润的差距，保证母公司有足够的利润进行分配。
2、以母公司个别报表为基础分配利润时，应充分考虑关联交易对母公司利润的影响，对母公司关联交易形成的一次性的资产处置收益，在利润分配是应适当剔除。
3、应防止母公司的隐匿利润、转移利润的行为。投资者应加强对母公司的日常监管，加强对母公司的年度审计和专项审计，提高母公司会计信息的真实性。