作者：王志钢律师 来源：北京公司法律事务网
在司法实践中，许多股权转让合同纠纷都与股权变更登记有关：有的以股权转让未经登记，要求确认合同无效；有的以股权转让未经登记，受让人无法取得股权，要求解除转让合同；有的转让人因股权转让未经登记而恶意“一股多卖”，从而引发纠纷。
本文中所述的股权登记法律问题针对的是有限公司而非股份有限公司，特此说明。
一、股权登记的概念及分类
公司法第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
依据上述公司法的规定，可以将股东名册对股权的登记称之为内部登记，公司登记机关对股权的登记称之为外部登记。
二、内部登记与外部登记的法律效力
股权的内部登记反映的是股东与公司之间的关系，内部登记的效力主要有：
1、推定效力。只要在股东名册记载的股东，其行使股东权利无须提交其他证据证明其股东身份，即内部登记对于股东资格的确认具有推定的效力，但可为举证所推翻。我国公司法学者刘俊海教授将股东名册称之为推定证据，而将股权转让合同、交纳出资的证明称之为源泉证据或基础证据。
2、对抗效力。在股权转让时，如果转让双方未向公司通知转让事实，公司也未将受让人记载于股东名册，受让人向公司主张股东权利时，公司可以股东名册的记载对抗受让人。
股权的外部登记反映的是股东、公司与第三人之间的关系，通过赋予登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，通过赋予登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。我国公司法第33条的上述规定，同样赋予了外部登记对抗力和公信力。
1、对抗力。此处的对抗力与上文中内部登记的对抗力不同，内部登记的对抗力指的是公司可以对抗未经股东名册登记的受让人要求行使股东权利。此处的对抗力指的是对股东、公司以外的第三人产生对抗力，第三人为法律行为时应尽注意责任。
2、公信力。此处的公信力是指第三人依据登记机关登记内容为法律行为时，即使登记的内容有错误，法律对信赖该登记内容的第三人也将加以保护。
三、股权登记与股权转让合同的效力的关系
实践中，经常有人以股权未经变更登记为由，认为股权转让合同无效。这一观点的错误之处在于没有认识到股权转让合同的债权法律关系本质，将股权变动的原因行为与股权变动的确认结果予以区别。
股权转让合同的本质还是合同，其成立与生效应受合同法的调整。合同法规定，合同当时人就合同的主要条款达成一致的，合同成立。合同的成立属于事实判断而非法律判断，只要当事人达成一致，合同即告成立。合同法同时规定，依法成立的合同，自成立时起即发生法律效力。有观点认为，在股权转让合同中，由于存在公司法对股权转让的特别规定，例如，其他股东的优先购买权，所以，股权转让合同应自其它股东放弃优先购买权时生效。这一观点是错误的，首先，公司法未规定其它股东未放弃优先购买权时，转让股东与受让人所签的合同无效；其次，签订股权转让合同后取得其它股东的同意是转让人的一项合同义务，如果转让人不能取得其它股东过半数同意，或其它股东不放弃优先购买权，则只须由向受让人承担违约责任，而没必要认定转让合同无效；再次，如果因为有优先购买权的存在而认定转让合同无效，则如果其他股东放弃优先购买权的话，合同亦不能转化有效，对提高交易效率显然不利。
综上所述，股权变更登记并非转让合同成立或生效的要件。股权变更登记是合同履行的内容和结果，也是公司在知悉股权变动的事实后应当履行的一项法定义务。
作者：王志钢律师 来源：北京公司法律事务网
在司法实践中，许多股权转让合同纠纷都与股权变更登记有关：有的以股权转让未经登记，要求确认合同无效；有的以股权转让未经登记，受让人无法取得股权，要求解除转让合同；有的转让人因股权转让未经登记而恶意“一股多卖”，从而引发纠纷。
本文中所述的股权登记法律问题针对的是有限公司而非股份有限公司，特此说明。
一、股权登记的概念及分类
公司法第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
依据上述公司法的规定，可以将股东名册对股权的登记称之为内部登记，公司登记机关对股权的登记称之为外部登记。
二、内部登记与外部登记的法律效力
股权的内部登记反映的是股东与公司之间的关系，内部登记的效力主要有：
1、推定效力。只要在股东名册记载的股东，其行使股东权利无须提交其他证据证明其股东身份，即内部登记对于股东资格的确认具有推定的效力，但可为举证所推翻。我国公司法学者刘俊海教授将股东名册称之为推定证据，而将股权转让合同、交纳出资的证明称之为源泉证据或基础证据。
2、对抗效力。在股权转让时，如果转让双方未向公司通知转让事实，公司也未将受让人记载于股东名册，受让人向公司主张股东权利时，公司可以股东名册的记载对抗受让人。
股权的外部登记反映的是股东、公司与第三人之间的关系，通过赋予登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，通过赋予登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。我国公司法第33条的上述规定，同样赋予了外部登记对抗力和公信力。
1、对抗力。此处的对抗力与上文中内部登记的对抗力不同，内部登记的对抗力指的是公司可以对抗未经股东名册登记的受让人要求行使股东权利。此处的对抗力指的是对股东、公司以外的第三人产生对抗力，第三人为法律行为时应尽注意责任。
2、公信力。此处的公信力是指第三人依据登记机关登记内容为法律行为时，即使登记的内容有错误，法律对信赖该登记内容的第三人也将加以保护。
三、股权登记与股权转让合同的效力的关系
实践中，经常有人以股权未经变更登记为由，认为股权转让合同无效。这一观点的错误之处在于没有认识到股权转让合同的债权法律关系本质，将股权变动的原因行为与股权变动的确认结果予以区别。
股权转让合同的本质还是合同，其成立与生效应受合同法的调整。合同法规定，合同当时人就合同的主要条款达成一致的，合同成立。合同的成立属于事实判断而非法律判断，只要当事人达成一致，合同即告成立。合同法同时规定，依法成立的合同，自成立时起即发生法律效力。有观点认为，在股权转让合同中，由于存在公司法对股权转让的特别规定，例如，其他股东的优先购买权，所以，股权转让合同应自其它股东放弃优先购买权时生效。这一观点是错误的，首先，公司法未规定其它股东未放弃优先购买权时，转让股东与受让人所签的合同无效；其次，签订股权转让合同后取得其它股东的同意是转让人的一项合同义务，如果转让人不能取得其它股东过半数同意，或其它股东不放弃优先购买权，则只须由向受让人承担违约责任，而没必要认定转让合同无效；再次，如果因为有优先购买权的存在而认定转让合同无效，则如果其他股东放弃优先购买权的话，合同亦不能转化有效，对提高交易效率显然不利。
综上所述，股权变更登记并非转让合同成立或生效的要件。股权变更登记是合同履行的内容和结果，也是公司在知悉股权变动的事实后应当履行的一项法定义务。