有限责任公司股东优先购买权能否部分行使
《公司法》规定了有限责任公司股东的优先购买权，它赋予了在转让股东将其出资转让于非股东的第三方时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。而对于该优先购买权是否可以部分行使，即其他股东是否可以认购部分出资，《公司法》并没有做出具体规定。本文就从案例开始，从实践和法理上分析有限责任公司股东优先购买权能否部分行使。
经典案例：
A 公司有两个股东B 和C ，分别持有A 公司70%和30%的股权。现在B 拟将其持有的70%股权全部转让给D ，并通知C 答复是否行使对70％股权的优先购买权。C 决定只购买30%，并且同意被转让股权中剩余的40%转让给D 。但是，B 不同意C 部分行使优先购买权，因为，D 如果购买股权，则购买70%的全部。由此产生的法律问题是，C 是否可以部分行使对被转让股权的优先购买权。
评析：
一部分观点认为，优先购买权是股东的固有权利，股东C 行使优先购买权的对象及于B 全部的股份。在法律上，一项权利能否分解，取决于权利的标的是否可分。如果权利的标的是可分的，则该权利可分割行使，如果权利标的是不可分的，则该权利不可分割行使。而有限责任公司的股份是可无限分割的，则C 的优先购买权亦是可分割的，权利可全部放弃，也可部分放弃。现C 只要求收购30%的股份，是对其权利的部分放弃，是部分行使优先购买权，是可以支持的。
而另一部分观点则认为，C 作为公司股东在同等条件下享有优先购买权，是《公司法》赋予股东的权利。现B 要求转让公司30%的股份，C 要行使优先购买前，根据权利义务对等原则，则C 负有义务收购B 全部出资，现C 只同意收购部分股份，则视为对优先购买前的放弃，因此C 不可以部分行使其优先购买权。
笔者认为，有限责任公司股东优先权不能部分行使。
理由如下：
优先购买权实质是一种附条件的形成权，而《公司法》规定的股东所享有的优先购买权也应为附条件的形成权。即其他股东所享有的优先购买前仅仅在出卖股东与第三人订立出资转让契约后，才具有行使之条件。其形成效力表现在：转让方与第三方成立股权转让关系后，一旦优先权人主张或行使优先购买权，即能够行使优先权人与转让方之间按同等条件形成转让或买卖合同。该优先购买权行使的结果在于，使其他股东具有“在同等条件下”能够优先于第三人而购买股权。因而此同等条件应为绝对的同等。进而分述如下。
第一，优先购买权是一种机会权利。在股权的转让中，法律赋予其他股东的优先购买权仅仅是一种购买机会的优先，优先购买权人必须以同等条件——转让股东与第三人的交易条件，才能实际购买转让人的股权，但优先购买权的刑事不能损害出卖人的实体利益。如此而言，优先购买权的行使并非是无限制的，它必然不能损害到转让股权股东的实质利益。对于转让方而言，其他股东行使优先购买权所导致的结果应该仅仅是转让对象的区别而已，其他应与原契约毫无二致，而股东若不服行使其优先购买权必然不能做到仅仅是对象的区别，而毫无疑问会导致剩余股权所蕴含的控制权力降低，最终导致价格随之降低。
第二，优先购买权的法律性质决定股东不能部分行使其优先购买权，有限责任公司股东的优先购买权是一种附条件的形成权，其行使的条件就是原股东与第三人存在着买卖契约，而对于买卖契约而言，标的和价格是两个不可或缺的因素，对于股权转让契约，该标的在量上表现为特定比例的股权。“同等条件”并非意味着只要价格、支付方式、履行条件为同等，标的数量也为同等。
最后，基于保障出让股东的利益，应不允许股东优先购买权的部分行使，之上论述其实存在着一个共同的基础，那就是允许股东部分行使优先购买权对于出让股东方的利益保护方面存在着一定的风险。我国有限公司在日常事务的处理上，通常采取“资本多数决”，即谁坐拥股权多，谁则大局在撑。因而，股权之多数不仅代表着收益的多少，更蕴含着对于公司控制权的多少。如此一来“如果将多数股份分割成几个部分出售，虽然总的股份数量不变，但因为其中的控制力量被瓦解，其所能取得的价格就会大打折扣”。也就是说，股权是股东收益及公司控制利益的集合，股权比例的累积所获得起来的控制利益远远高于分散的股权，而使得股权的比例在很大程度上影响了股权出售的价格——即股权出让方所期待的溢价。从这个意义上来说，股东若是部分行使了优先购买权，继而产生的结果是买受方即第三人所能获得的股权比例减少，而这部分所蕴含的控制权理所当然随之减少，往往使得第三人放弃购买。而股权转让方所期待的溢价比如落空，这对于股权转让方来说是不合理乃至不公平的，其权益已经受到实质的损害，因而，从平衡各方利益的角度出发，都不应允许股东部分行使优先购买权。
有限责任公司股东优先购买权能否部分行使
《公司法》规定了有限责任公司股东的优先购买权，它赋予了在转让股东将其出资转让于非股东的第三方时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。而对于该优先购买权是否可以部分行使，即其他股东是否可以认购部分出资，《公司法》并没有做出具体规定。本文就从案例开始，从实践和法理上分析有限责任公司股东优先购买权能否部分行使。
经典案例：
A 公司有两个股东B 和C ，分别持有A 公司70%和30%的股权。现在B 拟将其持有的70%股权全部转让给D ，并通知C 答复是否行使对70％股权的优先购买权。C 决定只购买30%，并且同意被转让股权中剩余的40%转让给D 。但是，B 不同意C 部分行使优先购买权，因为，D 如果购买股权，则购买70%的全部。由此产生的法律问题是，C 是否可以部分行使对被转让股权的优先购买权。
评析：
一部分观点认为，优先购买权是股东的固有权利，股东C 行使优先购买权的对象及于B 全部的股份。在法律上，一项权利能否分解，取决于权利的标的是否可分。如果权利的标的是可分的，则该权利可分割行使，如果权利标的是不可分的，则该权利不可分割行使。而有限责任公司的股份是可无限分割的，则C 的优先购买权亦是可分割的，权利可全部放弃，也可部分放弃。现C 只要求收购30%的股份，是对其权利的部分放弃，是部分行使优先购买权，是可以支持的。
而另一部分观点则认为，C 作为公司股东在同等条件下享有优先购买权，是《公司法》赋予股东的权利。现B 要求转让公司30%的股份，C 要行使优先购买前，根据权利义务对等原则，则C 负有义务收购B 全部出资，现C 只同意收购部分股份，则视为对优先购买前的放弃，因此C 不可以部分行使其优先购买权。
笔者认为，有限责任公司股东优先权不能部分行使。
理由如下：
优先购买权实质是一种附条件的形成权，而《公司法》规定的股东所享有的优先购买权也应为附条件的形成权。即其他股东所享有的优先购买前仅仅在出卖股东与第三人订立出资转让契约后，才具有行使之条件。其形成效力表现在：转让方与第三方成立股权转让关系后，一旦优先权人主张或行使优先购买权，即能够行使优先权人与转让方之间按同等条件形成转让或买卖合同。该优先购买权行使的结果在于，使其他股东具有“在同等条件下”能够优先于第三人而购买股权。因而此同等条件应为绝对的同等。进而分述如下。
第一，优先购买权是一种机会权利。在股权的转让中，法律赋予其他股东的优先购买权仅仅是一种购买机会的优先，优先购买权人必须以同等条件——转让股东与第三人的交易条件，才能实际购买转让人的股权，但优先购买权的刑事不能损害出卖人的实体利益。如此而言，优先购买权的行使并非是无限制的，它必然不能损害到转让股权股东的实质利益。对于转让方而言，其他股东行使优先购买权所导致的结果应该仅仅是转让对象的区别而已，其他应与原契约毫无二致，而股东若不服行使其优先购买权必然不能做到仅仅是对象的区别，而毫无疑问会导致剩余股权所蕴含的控制权力降低，最终导致价格随之降低。
第二，优先购买权的法律性质决定股东不能部分行使其优先购买权，有限责任公司股东的优先购买权是一种附条件的形成权，其行使的条件就是原股东与第三人存在着买卖契约，而对于买卖契约而言，标的和价格是两个不可或缺的因素，对于股权转让契约，该标的在量上表现为特定比例的股权。“同等条件”并非意味着只要价格、支付方式、履行条件为同等，标的数量也为同等。
最后，基于保障出让股东的利益，应不允许股东优先购买权的部分行使，之上论述其实存在着一个共同的基础，那就是允许股东部分行使优先购买权对于出让股东方的利益保护方面存在着一定的风险。我国有限公司在日常事务的处理上，通常采取“资本多数决”，即谁坐拥股权多，谁则大局在撑。因而，股权之多数不仅代表着收益的多少，更蕴含着对于公司控制权的多少。如此一来“如果将多数股份分割成几个部分出售，虽然总的股份数量不变，但因为其中的控制力量被瓦解，其所能取得的价格就会大打折扣”。也就是说，股权是股东收益及公司控制利益的集合，股权比例的累积所获得起来的控制利益远远高于分散的股权，而使得股权的比例在很大程度上影响了股权出售的价格——即股权出让方所期待的溢价。从这个意义上来说，股东若是部分行使了优先购买权，继而产生的结果是买受方即第三人所能获得的股权比例减少，而这部分所蕴含的控制权理所当然随之减少，往往使得第三人放弃购买。而股权转让方所期待的溢价比如落空，这对于股权转让方来说是不合理乃至不公平的，其权益已经受到实质的损害，因而，从平衡各方利益的角度出发，都不应允许股东部分行使优先购买权。