美国公司法中商业判断规则

浅谈美国公司法中的商业判断规则

中图分类号:d922.29 文献标识:a 文章编

号:1009-4202(2010)04-137-02

摘 要 商业判断规则是美国公司法上的一个很有特色的案例法规则,是审查董事是否履行谨慎职责的司法规则,本文试图从其一般内涵、构成要素、法律特征以及它的价值取向方面来浅析这一规则。 关键词 商业判断规则 董事 谨慎职责

在美国各州的公司法中,商业判断规则的影响无处不在。它是法院用来审查公司董事是否违反谨慎职责的重要准则。

一、商业判断规则的一般内涵

商业判断规则一直是在案例中演进的,没有固定为成文法规。笔者试图从几个经典案例中窥得商业判断规则的一般内涵。

(一)特拉华州的经典案例sinclair oil corp. v. levien(辛克莱石油公司诉莱维安)

该案法官认为:“除非存在重大过失,法院不在事后介入董事会的决断。换言之,在没有相反证据时,法院推定董事会的决策是为了公司合理的目标正确作出的,法官不应用自己的观念在事后评断何为正确的决策①。”

(二)1984年aronson v. lewis案件

案中,法官如此解释道:“商业判断规则建立在这样一种假定之上,即董事在行使决策之职时,会在知悉的基础上,本着善意,为公司的最佳利益行事。如果缺乏董事滥用裁量权的证据,董事的判断受法

浅谈美国公司法中的商业判断规则

中图分类号:d922.29 文献标识:a 文章编

号:1009-4202(2010)04-137-02

摘 要 商业判断规则是美国公司法上的一个很有特色的案例法规则,是审查董事是否履行谨慎职责的司法规则,本文试图从其一般内涵、构成要素、法律特征以及它的价值取向方面来浅析这一规则。 关键词 商业判断规则 董事 谨慎职责

在美国各州的公司法中,商业判断规则的影响无处不在。它是法院用来审查公司董事是否违反谨慎职责的重要准则。

一、商业判断规则的一般内涵

商业判断规则一直是在案例中演进的,没有固定为成文法规。笔者试图从几个经典案例中窥得商业判断规则的一般内涵。

(一)特拉华州的经典案例sinclair oil corp. v. levien(辛克莱石油公司诉莱维安)

该案法官认为:“除非存在重大过失,法院不在事后介入董事会的决断。换言之,在没有相反证据时,法院推定董事会的决策是为了公司合理的目标正确作出的,法官不应用自己的观念在事后评断何为正确的决策①。”

(二)1984年aronson v. lewis案件

案中,法官如此解释道:“商业判断规则建立在这样一种假定之上,即董事在行使决策之职时,会在知悉的基础上,本着善意,为公司的最佳利益行事。如果缺乏董事滥用裁量权的证据,董事的判断受法


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