投资项目建议书的内容及深度要求
第一章 总则
第一条 重点从宏观上论述立项的必要性和可行性，分析投资机会和投资价值，应就项目所涉及的市场、技术、经济、合作对象等关键问题作出初步的估计并提出相应的建议。
第二条 项目建议书内容要完整，文字要简练，要坚持实事求是的原则，对拟建项目的各要素进行认真的调查研究，并据实进行测算分析。
第三条 项目建议书中投资估算的误差应控制在±20%之内。
第四条 对于新建、改扩建等不同投资情况，应根据本规范第二章及第三章相应的要求编制项目建议书。
第五条 小型项目的建议书可在不影响主要问题表述的前提下适当简化。
第二章 新建项目建议书
第六条 项目概况。内容应包括：
（一）项目提出的背景（改建、扩建和技术改造项目要简要说明企业现有概况）和依据，投资的必要性及经济意义；
（二）项目名称，拟建地址；
（三）项目内容，包括：拟投资总额、建设目标、合作方式、合作期限、注册资本、各方出资比例、出资方式等；
（四）简要结论及建议。
第七条 技术方案。应从以下方面说明项目技术方案及依据：
（一）市场分析及预测
1．产品（或服务，以下同）的主要用途，国内外市场供需现状，近期和远期需要量及主要消费去向的初步预测及依据；近几年产品进出口情况；
2．国内、国外相同或可替代产品近几年已有和在建工厂的生产能力、产量情况及变化趋势的初步预测及依据；
3．国内外产品价格的现状、稳定性及其走势预测及依据；
4．项目市场定位、主要竞争对手分析；竞争策略分析设计；市场占有目标；
5．实现市场定位与目标的营销计划，包括产品销售渠道、方式、区域、销量等设想、销售价格初步估计及相关依据。
（二）产品方案和生产规模
1．主要产品品种、规格、质量指标，拟建规模、建设周期、达产期；
2．论述产品方案是否符合国家产业政策、行业发展规划、技术政策、产品结构的要求；
3．项目经济规模的设计与依据，以及经济合理性评价；
4．与国内外主要竞争对手产品的对比分析，产品的生命周期或更新周期。
（三）技术水平和工艺方案
1．简述原料线路和生产方法，技术与工艺的先进性、适用性和
可靠性，以及主要消耗指标；
2．工艺技术（软件）来源的选择与初步比较；
3．技术性质（专利、专有技术），权属是否完整；技术原理与技术生命周期；技术独创性及与现有类似技术的竞争分析；与可能的替代技术的对比分析；
4．需要引进技术和进口设备的项目，要说明引进和进口的范围、内容及理由，提出拟引进和进口的国别、厂家的设想。
（四）原材料、燃料和动力的供应
1．主要原材料、辅助材料、燃料的种类、规格、年需要量及供应来源；
2．资源储量、品位、成分等情况，阐述资源供给的可能性和可靠性；
3．水、电、汽和其它动力每吨产品单耗及年需要量、供应方式和供应条件。
（五）节能分析
项目应遵循的合理用能标准及节能设计规范；建设项目能源消耗种类和数量分析；项目所在地能源供应状况分析，能耗指标；节能措施和节能效益分析等内容。
（六）建厂条件和厂址初步方案
1．建设地点的自然条件（包括地理、交通运输条件）和社会经济条件（包括税收优惠、经济发展状况、科研技术力量、思想观念等）；
2．建设地点是否符合地区布局及当地规划的要求；
3．厂址选择的初步意见，土地使用方案和条件。
拟建厂址周围的生活居住区、文教区、水源保护区、名胜古迹游览区、自然保护区等情况，是否符合环保卫生防护距离要求。附厂址区域位置和厂址初步方案示意图。
对老厂改、扩建和技术改造项目，应简要说明承办企业基本情况，建设的有利条件和厂址方案初步意见。
（七）公用工程和辅助设施初步方案
1．公用工程初步方案和原则确定；
2．辅助设施初步方案和原则确定；
3．土建（建筑与结构）初步方案和原则确定。
老厂改、扩建和技术改造项目的公用工程和辅助设施初步方案中，应简要说明哪些可利用原有的设施，哪些需要相应地改造和改建、扩建。
（八）环境保护、安全和消防、职业健康
1．拟建厂地区环境现状初步分析，包括拟建厂址、渣场场址周围大气、地面水、地下水、噪声环境质量状况；
2．拟建生产装置污染源的位置、所排污染物的种类数量、浓度、排放方式；
3．拟采用的原料路线、工艺路线、主要生产装备的初步方案是否符合清洁生产的要求
4．凡依托现有企业进行扩建和技术改造的项目，应简要说明企业“三废”排放和环保工作情况
5．初步预测拟建项目对环境的影响；
6．提出环境保护治理“三废”的原则和综合利用初步意见； 拟建项目应执行国家规定的环境质量标准和污染物排放标准
7．职业危害因素、危害程度分析及防护措施方案；
8．消防措施和设施。
（九）企业组织机构和劳动定员估算
1．工厂体制及管理机构设置原则的简要说明；
2．工厂班制和劳动定员的估算；
3．对改扩建和技术改造项目，应说明从老厂可能调剂的职工人数；
第八条 合作方案。应从以下方面说明项目合作方案及依据：
（一）合作各方的名称、注册地和情况介绍。
（二）选择合作方的理由：
1．为保障项目成功需要整合的要素分析；
2．具备上述要素的潜在合作方的比较选择，包括理念、资信、行业地位、技术、经济实力、在项目中发挥的优势等的比较；
3．拟定合作方的意向确认。
（三）各方拟占估比的理由。
第九条 投资价值分析。建议书应以呈报单位及其所在经营中心战略规划有关内容为依据，通过对呈报单位主营业务、与本项目相关业务的经营状况的分析，说明本项目的投资价值：
（一）项目在本公司战略实施中所处环节和地位；
（二）项目对本公司相关业务提升作用分析，包括但不限于：营业额、营业收入、净利润增量、对公司贡献度的增量，对行业内地位提升与竞争能力提高等方面作用，应提供数据和分析依据；
（三）通过项目可取得的某项资源优势，包括但不限于：优秀经营管理或专业技术团队；技术专利或专有技术；商标、品牌；产品供应、仓储设备；特种经营权；销售网络、区域市场等；
（四）项目本身的股权投资回报（项目财务经济评价摘要）；
（五）项目对本公司及中化股份整体企业价值提升的作用；
（六）不投资的负面影响分析；
（七）与其它所有可能实现中化股份战略意图的方案进行比较分析，说明投资新建是最优方案；
（八）其它必要的说明。
第十条 财务经济评价
（一）投资估算
项目总投资额由固定资产投资（建设投资、建设期利息）、流动资金、无形及递延资产投资等项组成；
如联营、合资项目各方有以土地使用权、专利权、其它特许权、厂房和设备作价出资的，要说明作价的依据。
（二）资金来源与运用
对固定资产投资及流动资金来源及使用安排进行逐年说明。
（三）财务估算
1．按谨慎原则对项目进行财务估算，并说明各项数据的来源和
依据：
（1）建设期、经营期，基准折现率；
（2）经营期产量和销售收入变动模型，业务收入的测算；
（3）各项成本、费用估算，单独说明市场开发费用、销售费用；
（4）折旧、摊销方法，各项税率，公积金、公益金提取率；
（5）其它基础数据说明。
2．完成成本费用表、损益表、现金流量表、贷款偿还表等，对投资回报作出经济测评。
（四）财务评价指标
1．静态指标：投资利润率、投资回收期
投资回收期应分别从项目公司本身和中化股份投资方两个角度进行计算；投资回收期通常包括建设期，如从投产时算起应予注明；
2．动态指标：财务内部收益率（FIRR ）、财务净现值（FNPV ） 均应从项目公司本身和中化股份投资方两个角度进行测算；
3．项目的不确定性分析，包括：盈亏平衡分析、敏感性分析（市场销售额、销售价格、成本、项目进度、初始投资对项目效益的影响）。 第十一条 项目风险评价。分析说明项目主要和相应损失，提出避免、转移、分散、降低等风险控制对策。
第十二条 对项目管理方案的初步考虑
（一）我方项目控制人；
（二）我方控制项目的模式、方法；
（三）我方拟控制的项目公司核心职位；
（四）对企业激励约束机制的设想。
第十三条 项目进度计划
第十四条 结论与建议
（一）综述对项目各方面的初步研究，并作出结论；
（二）建议股份公司批准的内容；
（三）需要股份公司帮助解决的内容。
第十五条 主要附件及附表
（一）我方管理人员名单及简介；
（二）厂址选择初步方案报告（含厂址区域位置和厂址初步方案示意图），有关部门对建厂地址或征用土地的意见，有关部门对消防及安全环保的意见；
（三）主要原材料、燃动供应及运输等意向性文件；
（四）资金筹措方案及意向性文件；
（五）联营、合作、合资项目各方合作经营的意向书；
（六）全部财务投资现金流量表、财务现金流量表、损益表。
第三章 改扩建项目建议书
第十六条 参照新建项目建议书的要求，结合项目原有基础条件，在对改扩建部分进行相应的分析和初步设计基础上编制。
第十七条 由于改扩建项目不同程度上利用了原有资产和资源，以增量调动存量，以较小的新增投入取得较大的新增效益，应认真识别和界定新增项目的效益和费用，有些问题的分析范围从项目扩展到企业。
第十八条 对改扩建项目的特别要求如下：
（一）改扩建项目方案
1．应根据企业现有内部和外部条件，就产品方案和生产规模拟定初步比较方案，进行优选；
2．应简要说明承办企业基本情况，建设的有利条件和厂址初步意见；
3．公用工程和辅助设施初步方案中，应简要说明哪些可以利用原有的设施，哪些需要相应的改造和改建、扩建；
4．环境保护应简要说明现有工厂或车间（装置）的环境现状；
5．应说明从老厂可能调剂的职工数；
6．项目的实施初步规划应视与原有装置（车间）、设施结合的密切程度而定。安排项目初步实施初步规划的原则是把车间、设施停产或减产损失减少到最低限度；
7．方案所设计内容的用能标准及节能分析；能源消耗种类和数量分析及工厂或车间（装置）进行对比分析；项目所在地能源供应状况分析，能耗指标；节能措施和节能效益分析。
（二）经济测评
1．要简要说明利用原有固定资产原值、净值情况或重估值情况及可以利用原有流动资金情况；
2．需利用增量指标进行财务评价，得出净现值、内部收益率、投资回收期等主要项目评价指标，作为判断项目财务可行性的主要依据；项目盈利能力的分析应采用有无对比法；
3．进行有无对比、增量计算时，主要有以下两种方法：
（1）先计算改扩建后及不改扩建两种情况下的效益和费用，然后通过这两套数据的差额，计算增量指标；
（2）某些改扩建项目，如新建生产车间或生产线，新增一种产品或数种产品，其效益和费用能与原企业分开计算的，可视同新建项目，直接采用增量效益和增量费用，计算增量指标。
4．根据项目的具体的具体情况，必要时应计算改造方案总量效益作为参考。
第四章 并购项目
第十九条 对并购项目的特别要求如下：
（一）并购动因概述
（二）目标公司概况
包括：名称、经营范围、经营期限、注册资本、股权结构及股东情况简介；历史背景、沿革、现状及行业地位等。
（三）目标公司分析
包括：所在行业分析、组织机构、产品及生产运营情况、市场及营销状况、安全环保和职业健康情况、技术水平与研发能力、财务分析、人力资源情况、节能情况、公司管理水平、法律及资产状况等。
（四）交易结构
包括：并购方式、中化方投资额和出资方式；并购后目标公司的注册资本、股权结构和治理结构；合作意向及重要条款等。
（五）并购后的整合方案
（六）财务经济测算与评价
包括：估值测算、融资安排、财务估算及财务评价指标等。
投资项目建议书的内容及深度要求
第一章 总则
第一条 重点从宏观上论述立项的必要性和可行性，分析投资机会和投资价值，应就项目所涉及的市场、技术、经济、合作对象等关键问题作出初步的估计并提出相应的建议。
第二条 项目建议书内容要完整，文字要简练，要坚持实事求是的原则，对拟建项目的各要素进行认真的调查研究，并据实进行测算分析。
第三条 项目建议书中投资估算的误差应控制在±20%之内。
第四条 对于新建、改扩建等不同投资情况，应根据本规范第二章及第三章相应的要求编制项目建议书。
第五条 小型项目的建议书可在不影响主要问题表述的前提下适当简化。
第二章 新建项目建议书
第六条 项目概况。内容应包括：
（一）项目提出的背景（改建、扩建和技术改造项目要简要说明企业现有概况）和依据，投资的必要性及经济意义；
（二）项目名称，拟建地址；
（三）项目内容，包括：拟投资总额、建设目标、合作方式、合作期限、注册资本、各方出资比例、出资方式等；
（四）简要结论及建议。
第七条 技术方案。应从以下方面说明项目技术方案及依据：
（一）市场分析及预测
1．产品（或服务，以下同）的主要用途，国内外市场供需现状，近期和远期需要量及主要消费去向的初步预测及依据；近几年产品进出口情况；
2．国内、国外相同或可替代产品近几年已有和在建工厂的生产能力、产量情况及变化趋势的初步预测及依据；
3．国内外产品价格的现状、稳定性及其走势预测及依据；
4．项目市场定位、主要竞争对手分析；竞争策略分析设计；市场占有目标；
5．实现市场定位与目标的营销计划，包括产品销售渠道、方式、区域、销量等设想、销售价格初步估计及相关依据。
（二）产品方案和生产规模
1．主要产品品种、规格、质量指标，拟建规模、建设周期、达产期；
2．论述产品方案是否符合国家产业政策、行业发展规划、技术政策、产品结构的要求；
3．项目经济规模的设计与依据，以及经济合理性评价；
4．与国内外主要竞争对手产品的对比分析，产品的生命周期或更新周期。
（三）技术水平和工艺方案
1．简述原料线路和生产方法，技术与工艺的先进性、适用性和
可靠性，以及主要消耗指标；
2．工艺技术（软件）来源的选择与初步比较；
3．技术性质（专利、专有技术），权属是否完整；技术原理与技术生命周期；技术独创性及与现有类似技术的竞争分析；与可能的替代技术的对比分析；
4．需要引进技术和进口设备的项目，要说明引进和进口的范围、内容及理由，提出拟引进和进口的国别、厂家的设想。
（四）原材料、燃料和动力的供应
1．主要原材料、辅助材料、燃料的种类、规格、年需要量及供应来源；
2．资源储量、品位、成分等情况，阐述资源供给的可能性和可靠性；
3．水、电、汽和其它动力每吨产品单耗及年需要量、供应方式和供应条件。
（五）节能分析
项目应遵循的合理用能标准及节能设计规范；建设项目能源消耗种类和数量分析；项目所在地能源供应状况分析，能耗指标；节能措施和节能效益分析等内容。
（六）建厂条件和厂址初步方案
1．建设地点的自然条件（包括地理、交通运输条件）和社会经济条件（包括税收优惠、经济发展状况、科研技术力量、思想观念等）；
2．建设地点是否符合地区布局及当地规划的要求；
3．厂址选择的初步意见，土地使用方案和条件。
拟建厂址周围的生活居住区、文教区、水源保护区、名胜古迹游览区、自然保护区等情况，是否符合环保卫生防护距离要求。附厂址区域位置和厂址初步方案示意图。
对老厂改、扩建和技术改造项目，应简要说明承办企业基本情况，建设的有利条件和厂址方案初步意见。
（七）公用工程和辅助设施初步方案
1．公用工程初步方案和原则确定；
2．辅助设施初步方案和原则确定；
3．土建（建筑与结构）初步方案和原则确定。
老厂改、扩建和技术改造项目的公用工程和辅助设施初步方案中，应简要说明哪些可利用原有的设施，哪些需要相应地改造和改建、扩建。
（八）环境保护、安全和消防、职业健康
1．拟建厂地区环境现状初步分析，包括拟建厂址、渣场场址周围大气、地面水、地下水、噪声环境质量状况；
2．拟建生产装置污染源的位置、所排污染物的种类数量、浓度、排放方式；
3．拟采用的原料路线、工艺路线、主要生产装备的初步方案是否符合清洁生产的要求
4．凡依托现有企业进行扩建和技术改造的项目，应简要说明企业“三废”排放和环保工作情况
5．初步预测拟建项目对环境的影响；
6．提出环境保护治理“三废”的原则和综合利用初步意见； 拟建项目应执行国家规定的环境质量标准和污染物排放标准
7．职业危害因素、危害程度分析及防护措施方案；
8．消防措施和设施。
（九）企业组织机构和劳动定员估算
1．工厂体制及管理机构设置原则的简要说明；
2．工厂班制和劳动定员的估算；
3．对改扩建和技术改造项目，应说明从老厂可能调剂的职工人数；
第八条 合作方案。应从以下方面说明项目合作方案及依据：
（一）合作各方的名称、注册地和情况介绍。
（二）选择合作方的理由：
1．为保障项目成功需要整合的要素分析；
2．具备上述要素的潜在合作方的比较选择，包括理念、资信、行业地位、技术、经济实力、在项目中发挥的优势等的比较；
3．拟定合作方的意向确认。
（三）各方拟占估比的理由。
第九条 投资价值分析。建议书应以呈报单位及其所在经营中心战略规划有关内容为依据，通过对呈报单位主营业务、与本项目相关业务的经营状况的分析，说明本项目的投资价值：
（一）项目在本公司战略实施中所处环节和地位；
（二）项目对本公司相关业务提升作用分析，包括但不限于：营业额、营业收入、净利润增量、对公司贡献度的增量，对行业内地位提升与竞争能力提高等方面作用，应提供数据和分析依据；
（三）通过项目可取得的某项资源优势，包括但不限于：优秀经营管理或专业技术团队；技术专利或专有技术；商标、品牌；产品供应、仓储设备；特种经营权；销售网络、区域市场等；
（四）项目本身的股权投资回报（项目财务经济评价摘要）；
（五）项目对本公司及中化股份整体企业价值提升的作用；
（六）不投资的负面影响分析；
（七）与其它所有可能实现中化股份战略意图的方案进行比较分析，说明投资新建是最优方案；
（八）其它必要的说明。
第十条 财务经济评价
（一）投资估算
项目总投资额由固定资产投资（建设投资、建设期利息）、流动资金、无形及递延资产投资等项组成；
如联营、合资项目各方有以土地使用权、专利权、其它特许权、厂房和设备作价出资的，要说明作价的依据。
（二）资金来源与运用
对固定资产投资及流动资金来源及使用安排进行逐年说明。
（三）财务估算
1．按谨慎原则对项目进行财务估算，并说明各项数据的来源和
依据：
（1）建设期、经营期，基准折现率；
（2）经营期产量和销售收入变动模型，业务收入的测算；
（3）各项成本、费用估算，单独说明市场开发费用、销售费用；
（4）折旧、摊销方法，各项税率，公积金、公益金提取率；
（5）其它基础数据说明。
2．完成成本费用表、损益表、现金流量表、贷款偿还表等，对投资回报作出经济测评。
（四）财务评价指标
1．静态指标：投资利润率、投资回收期
投资回收期应分别从项目公司本身和中化股份投资方两个角度进行计算；投资回收期通常包括建设期，如从投产时算起应予注明；
2．动态指标：财务内部收益率（FIRR ）、财务净现值（FNPV ） 均应从项目公司本身和中化股份投资方两个角度进行测算；
3．项目的不确定性分析，包括：盈亏平衡分析、敏感性分析（市场销售额、销售价格、成本、项目进度、初始投资对项目效益的影响）。 第十一条 项目风险评价。分析说明项目主要和相应损失，提出避免、转移、分散、降低等风险控制对策。
第十二条 对项目管理方案的初步考虑
（一）我方项目控制人；
（二）我方控制项目的模式、方法；
（三）我方拟控制的项目公司核心职位；
（四）对企业激励约束机制的设想。
第十三条 项目进度计划
第十四条 结论与建议
（一）综述对项目各方面的初步研究，并作出结论；
（二）建议股份公司批准的内容；
（三）需要股份公司帮助解决的内容。
第十五条 主要附件及附表
（一）我方管理人员名单及简介；
（二）厂址选择初步方案报告（含厂址区域位置和厂址初步方案示意图），有关部门对建厂地址或征用土地的意见，有关部门对消防及安全环保的意见；
（三）主要原材料、燃动供应及运输等意向性文件；
（四）资金筹措方案及意向性文件；
（五）联营、合作、合资项目各方合作经营的意向书；
（六）全部财务投资现金流量表、财务现金流量表、损益表。
第三章 改扩建项目建议书
第十六条 参照新建项目建议书的要求，结合项目原有基础条件，在对改扩建部分进行相应的分析和初步设计基础上编制。
第十七条 由于改扩建项目不同程度上利用了原有资产和资源，以增量调动存量，以较小的新增投入取得较大的新增效益，应认真识别和界定新增项目的效益和费用，有些问题的分析范围从项目扩展到企业。
第十八条 对改扩建项目的特别要求如下：
（一）改扩建项目方案
1．应根据企业现有内部和外部条件，就产品方案和生产规模拟定初步比较方案，进行优选；
2．应简要说明承办企业基本情况，建设的有利条件和厂址初步意见；
3．公用工程和辅助设施初步方案中，应简要说明哪些可以利用原有的设施，哪些需要相应的改造和改建、扩建；
4．环境保护应简要说明现有工厂或车间（装置）的环境现状；
5．应说明从老厂可能调剂的职工数；
6．项目的实施初步规划应视与原有装置（车间）、设施结合的密切程度而定。安排项目初步实施初步规划的原则是把车间、设施停产或减产损失减少到最低限度；
7．方案所设计内容的用能标准及节能分析；能源消耗种类和数量分析及工厂或车间（装置）进行对比分析；项目所在地能源供应状况分析，能耗指标；节能措施和节能效益分析。
（二）经济测评
1．要简要说明利用原有固定资产原值、净值情况或重估值情况及可以利用原有流动资金情况；
2．需利用增量指标进行财务评价，得出净现值、内部收益率、投资回收期等主要项目评价指标，作为判断项目财务可行性的主要依据；项目盈利能力的分析应采用有无对比法；
3．进行有无对比、增量计算时，主要有以下两种方法：
（1）先计算改扩建后及不改扩建两种情况下的效益和费用，然后通过这两套数据的差额，计算增量指标；
（2）某些改扩建项目，如新建生产车间或生产线，新增一种产品或数种产品，其效益和费用能与原企业分开计算的，可视同新建项目，直接采用增量效益和增量费用，计算增量指标。
4．根据项目的具体的具体情况，必要时应计算改造方案总量效益作为参考。
第四章 并购项目
第十九条 对并购项目的特别要求如下：
（一）并购动因概述
（二）目标公司概况
包括：名称、经营范围、经营期限、注册资本、股权结构及股东情况简介；历史背景、沿革、现状及行业地位等。
（三）目标公司分析
包括：所在行业分析、组织机构、产品及生产运营情况、市场及营销状况、安全环保和职业健康情况、技术水平与研发能力、财务分析、人力资源情况、节能情况、公司管理水平、法律及资产状况等。
（四）交易结构
包括：并购方式、中化方投资额和出资方式；并购后目标公司的注册资本、股权结构和治理结构；合作意向及重要条款等。
（五）并购后的整合方案
（六）财务经济测算与评价
包括：估值测算、融资安排、财务估算及财务评价指标等。