迪安诊断
【反馈一】
十五、对发行人商业贿赂情况、诊断事故和纠纷情况的核查。(《反馈意见》15)
(一)核查方式
查阅发行人的反商业贿赂方面的管理制度;查阅发行人部分主要客户以及发行人出具的相关声明;与发行人及其下属公司的销售部负责人、财务部负责人、品质保证部负责人进行访谈;通过相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体查询发行人是否存在商业贿赂的报道等。
(二)核查情况
1、对商业贿赂情况的核查
本公司及下属公司为客户医院提供及医疗诊断服务外包和体外诊断产品代理业务,其中部分业务是通过公开、公平、公正的招投标方式竞得。目前,越来越多的医疗机构趋向于通过招投标的方式来选择为其提供医学诊断外包服务的独立医学实验室,发生向医院和医生进行商业贿赂的可能性较小。
在经营过程中,本公司及其下属公司一直十分重视对员工的反贿赂的教育和管理工作,采取的主要措施包括:(1)制订并实施了《公司管理层反商业贿赂管理制度》、《采购、销售人员反商业贿赂管理制度》、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》和《反商业贿赂责任追究制度》;(2)在员工培训中加强对反商业贿赂的教育;(3)强化财务内控制度和营销费用支出审核制度,所有销售费用的支出均据实入账。通过以上主要措施,本公司及其下属公司有效地杜绝了商业贿赂的发生。
本公司部分主要客户医院出具《声明》,声明在与本公司及其下属公司合作期间没有发生商业贿赂行为。
经与公司法务部负责人及下属公司的销售部负责人访谈,本公司及其下属公司在与客户医院合作过程中,严格遵守公司的规章制度,没有发生商业贿赂行为。 本公司与实际控制人陈海斌先生于 2011 年 3 月 10 日出具了《声明》,声明本公司及其下属公司自成立以来,未发生过商业贿赂的情形。
相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体均没有报道本公司及其下属公司存
在商业贿赂行为。
根据立信会计师事务所于 2011 年 3 月 6 日出具的“信会师报字(2011)第10668 号”标准无保留意见的《审计报告》,公司报告期内的销售费用主要用于销售人员工资、差旅费和业务招待费,且与公司的销售模式和销售人员数量相匹配,没有金额较大的不明支出。
综上所述,本公司及其下属公司不存在向医院和医生进行商业贿赂的行为。
【反馈四】
二、对发行人“联动销售”模式是否构成商业贿赂的核查。
(一)核查方式
查阅相关法律法规;查阅发行人相关业务合同;查阅有关检验仪器的购买发票、维修费用的账册、凭证等财务资料;对发行人相关人员进行访谈等。
(二)核查情况
在发行人“联动销售”模式下,有关检验仪器的所有权、使用权、维修情况分以下 2 种情况:(1)根据上海罗氏与发行人的合作约定,检验仪器所有权归上海罗氏,免费提供给发行人的客户使用,相关检验仪器的维修费由发行人承担。
(2)相关检验仪器所有权归发行人,由发行人免费提供给客户使用,相关检验仪器的购置成本及维修费由发行人承担。
上述“联动销售”模式均以书面合同约定并明示,且检测仪器的购置费用及维修费用均按照财务会计制度规定明确如实地记载在发行人的财务账上,发行人没有在账外给付客户财物或者以其他手段贿赂客户的情形。
(三)核查意见
经核查,本所认为,基于(1)在发行人“联动销售”模式下,发行人免费提供相关检验仪器给客户使用,其目的是为了检测试剂的销售,属于正常的商业促销行为;(2)有关“联动销售”模式均以书面合同约定并明示,且仪器的购置费用及维修费用均按照财务会计制度规定明确如实地记载在发行人的财务账上,发行人没有在账外给付客户财物或者以其他手段贿赂客户的情形,因此,发行人“联动销售”模式下的业务合法有效,不存在《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规规定的商业贿赂行为。
和佳医疗
【反馈一】
十一、《反馈意见》重点问题 18：请发行人补充披露是否存在商业贿赂行为，是
否受到过相关行政处罚。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。 发行人 2002-2009 年连续被珠海市工商行政管理局评为“守合同重信用企业”，不存在商业贿赂行为，没有受到关于商业贿赂的行政处罚。根据利安达出具的利安达审字[2011]第 1092 号《审计报告》，不存在关于商业贿赂的行政处罚支出。
经向珠海市工商行政管理局、珠海市公安局洪湾派出所、珠海市香洲区人民法院、广东省珠海市中级人民法院查询，不存在关于发行人商业贿赂的举报、行政处罚、诉讼的记录。
精诚律师认为：经核查，未发现发行人近三年存在商业贿赂行为，没有受到过相关行政处罚。
理邦仪器
【反馈一】
十六、《反馈意见》第40个问题：请保荐机构、律师就发行人在直销或经销商代销过程中是否存在商业贿赂行为进行核查并发表意见。
根据发行人出具的说明，发行人在直销或经销商代销过程中不存在商业贿赂行为。
冠昊生物
【反馈一】
九、关于发行人是否存在因商业贿赂等行为而被处罚的情况。
本所律师查阅了发行人的《财务管理制度》、《请、借款及财务支出管理办法》等一系列相关管理制度，抽查了发行人销售人员签署的《商业行为准则》，并对发行人部分销售人员进行了访谈。
根据发行人的说明，发行人高度重视反商业贿赂问题，从管理制度、销售模
式、结算方式以及费用报销制度等方面采取了严密的措施防范商业贿赂，确保不存在商业贿赂的行为：
①从管理制度上，发行人要求销售人员签署《商业行为准则》，明确禁止商业贿赂行为，禁止销售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品；同时，发行人通过宣传教育，培养员工远离商业贿赂的意识。
②从销售模式及结算方式上，发行人实行严格的销售管理制度，在目前采取的代理分销商和服务配送两种模式中，由发行人将药品发往经销商、医院，并由经销商、医院将款项支付给发行人，发行人业务人员在销售过程中不直接接触货物，不接触货款。
③在销售费用的内部控制制度上，公司建立了《财务管理制度》、《请、借款及财务支出管理办法》等一系列相关制度，并实行严格的销售费用报销制度，严格审查并控制费用报销，除与销售业务相关的正常费用外，其他费用一律不予报销。
其次，本所律师走访了广州市萝岗区人民法院、广州市萝岗区人民检察院，广州市公安局萝岗分局、上海市浦东新区人民法院、上海市浦东新区人民检察院、上海市公安局浦东新区分局，广州市萝岗区人民检察院出具了《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》(穗萝检预查[2011]009 号)：“广东冠昊生物科技股份有限公司，在1999 年1 月1 日到2011 年3 月15 日期间，未发现有行贿犯罪记录”，上海市浦东新区人民检察院出具了《上海市浦东新区人民检察院查询行贿犯罪档案结果告知函》(沪普检预查[2011]084 号)：“上海冠昊医疗器械有限公司，在2003 年1 月1 日到2011 年3 月14 日期间，未发现有行贿犯罪记录”。
同时，本所律师在广州市萝岗区人民法院和上海市浦东新区人民法院立案大厅就发行人是否涉诉行贿案件进行了有关查询。
此外，根据发行人出具的《声明》，发行人自成立至今，不存在任何因商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到法院判决处罚的情形。
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因商业贿赂等行为而被处罚的情况。
迪安诊断
【反馈一】
十五、对发行人商业贿赂情况、诊断事故和纠纷情况的核查。(《反馈意见》15)
(一)核查方式
查阅发行人的反商业贿赂方面的管理制度;查阅发行人部分主要客户以及发行人出具的相关声明;与发行人及其下属公司的销售部负责人、财务部负责人、品质保证部负责人进行访谈;通过相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体查询发行人是否存在商业贿赂的报道等。
(二)核查情况
1、对商业贿赂情况的核查
本公司及下属公司为客户医院提供及医疗诊断服务外包和体外诊断产品代理业务,其中部分业务是通过公开、公平、公正的招投标方式竞得。目前,越来越多的医疗机构趋向于通过招投标的方式来选择为其提供医学诊断外包服务的独立医学实验室,发生向医院和医生进行商业贿赂的可能性较小。
在经营过程中,本公司及其下属公司一直十分重视对员工的反贿赂的教育和管理工作,采取的主要措施包括:(1)制订并实施了《公司管理层反商业贿赂管理制度》、《采购、销售人员反商业贿赂管理制度》、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》和《反商业贿赂责任追究制度》;(2)在员工培训中加强对反商业贿赂的教育;(3)强化财务内控制度和营销费用支出审核制度,所有销售费用的支出均据实入账。通过以上主要措施,本公司及其下属公司有效地杜绝了商业贿赂的发生。
本公司部分主要客户医院出具《声明》,声明在与本公司及其下属公司合作期间没有发生商业贿赂行为。
经与公司法务部负责人及下属公司的销售部负责人访谈,本公司及其下属公司在与客户医院合作过程中,严格遵守公司的规章制度,没有发生商业贿赂行为。 本公司与实际控制人陈海斌先生于 2011 年 3 月 10 日出具了《声明》,声明本公司及其下属公司自成立以来,未发生过商业贿赂的情形。
相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体均没有报道本公司及其下属公司存
在商业贿赂行为。
根据立信会计师事务所于 2011 年 3 月 6 日出具的“信会师报字(2011)第10668 号”标准无保留意见的《审计报告》,公司报告期内的销售费用主要用于销售人员工资、差旅费和业务招待费,且与公司的销售模式和销售人员数量相匹配,没有金额较大的不明支出。
综上所述,本公司及其下属公司不存在向医院和医生进行商业贿赂的行为。
【反馈四】
二、对发行人“联动销售”模式是否构成商业贿赂的核查。
(一)核查方式
查阅相关法律法规;查阅发行人相关业务合同;查阅有关检验仪器的购买发票、维修费用的账册、凭证等财务资料;对发行人相关人员进行访谈等。
(二)核查情况
在发行人“联动销售”模式下,有关检验仪器的所有权、使用权、维修情况分以下 2 种情况:(1)根据上海罗氏与发行人的合作约定,检验仪器所有权归上海罗氏,免费提供给发行人的客户使用,相关检验仪器的维修费由发行人承担。
(2)相关检验仪器所有权归发行人,由发行人免费提供给客户使用,相关检验仪器的购置成本及维修费由发行人承担。
上述“联动销售”模式均以书面合同约定并明示,且检测仪器的购置费用及维修费用均按照财务会计制度规定明确如实地记载在发行人的财务账上,发行人没有在账外给付客户财物或者以其他手段贿赂客户的情形。
(三)核查意见
经核查,本所认为,基于(1)在发行人“联动销售”模式下,发行人免费提供相关检验仪器给客户使用,其目的是为了检测试剂的销售,属于正常的商业促销行为;(2)有关“联动销售”模式均以书面合同约定并明示,且仪器的购置费用及维修费用均按照财务会计制度规定明确如实地记载在发行人的财务账上,发行人没有在账外给付客户财物或者以其他手段贿赂客户的情形,因此,发行人“联动销售”模式下的业务合法有效,不存在《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规规定的商业贿赂行为。
和佳医疗
【反馈一】
十一、《反馈意见》重点问题 18：请发行人补充披露是否存在商业贿赂行为，是
否受到过相关行政处罚。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。 发行人 2002-2009 年连续被珠海市工商行政管理局评为“守合同重信用企业”，不存在商业贿赂行为，没有受到关于商业贿赂的行政处罚。根据利安达出具的利安达审字[2011]第 1092 号《审计报告》，不存在关于商业贿赂的行政处罚支出。
经向珠海市工商行政管理局、珠海市公安局洪湾派出所、珠海市香洲区人民法院、广东省珠海市中级人民法院查询，不存在关于发行人商业贿赂的举报、行政处罚、诉讼的记录。
精诚律师认为：经核查，未发现发行人近三年存在商业贿赂行为，没有受到过相关行政处罚。
理邦仪器
【反馈一】
十六、《反馈意见》第40个问题：请保荐机构、律师就发行人在直销或经销商代销过程中是否存在商业贿赂行为进行核查并发表意见。
根据发行人出具的说明，发行人在直销或经销商代销过程中不存在商业贿赂行为。
冠昊生物
【反馈一】
九、关于发行人是否存在因商业贿赂等行为而被处罚的情况。
本所律师查阅了发行人的《财务管理制度》、《请、借款及财务支出管理办法》等一系列相关管理制度，抽查了发行人销售人员签署的《商业行为准则》，并对发行人部分销售人员进行了访谈。
根据发行人的说明，发行人高度重视反商业贿赂问题，从管理制度、销售模
式、结算方式以及费用报销制度等方面采取了严密的措施防范商业贿赂，确保不存在商业贿赂的行为：
①从管理制度上，发行人要求销售人员签署《商业行为准则》，明确禁止商业贿赂行为，禁止销售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品；同时，发行人通过宣传教育，培养员工远离商业贿赂的意识。
②从销售模式及结算方式上，发行人实行严格的销售管理制度，在目前采取的代理分销商和服务配送两种模式中，由发行人将药品发往经销商、医院，并由经销商、医院将款项支付给发行人，发行人业务人员在销售过程中不直接接触货物，不接触货款。
③在销售费用的内部控制制度上，公司建立了《财务管理制度》、《请、借款及财务支出管理办法》等一系列相关制度，并实行严格的销售费用报销制度，严格审查并控制费用报销，除与销售业务相关的正常费用外，其他费用一律不予报销。
其次，本所律师走访了广州市萝岗区人民法院、广州市萝岗区人民检察院，广州市公安局萝岗分局、上海市浦东新区人民法院、上海市浦东新区人民检察院、上海市公安局浦东新区分局，广州市萝岗区人民检察院出具了《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》(穗萝检预查[2011]009 号)：“广东冠昊生物科技股份有限公司，在1999 年1 月1 日到2011 年3 月15 日期间，未发现有行贿犯罪记录”，上海市浦东新区人民检察院出具了《上海市浦东新区人民检察院查询行贿犯罪档案结果告知函》(沪普检预查[2011]084 号)：“上海冠昊医疗器械有限公司，在2003 年1 月1 日到2011 年3 月14 日期间，未发现有行贿犯罪记录”。
同时，本所律师在广州市萝岗区人民法院和上海市浦东新区人民法院立案大厅就发行人是否涉诉行贿案件进行了有关查询。
此外，根据发行人出具的《声明》，发行人自成立至今，不存在任何因商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到法院判决处罚的情形。
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因商业贿赂等行为而被处罚的情况。