**公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 会议的召开
第三章 会议议案
第四章 会议决议
第五章 会议记录及会议纪要
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为规范***公司(以下简称“公司”)董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，《****公司章程》(以下简称《公司章程》) 及有关法律、法规和规范性文件，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 综合管理部负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务。
第二章 会议的召开
第四条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如战略规划、年度生产计划、企业年度报告、年度供销计划等）；
（二）批准年度财务报告、年度预算与年度利润分配方案；
（三）决定公司注册资本的增加、减少；
（四）决定公司合并、分立、设立分支机构；
（五）讨论通过本公司章程的修改；
（六）讨论决定合资公司停产、终止、解散，负责合资公司终止和期满时的清算工作；
（七）决定聘用总经理、副总经理并决定其报酬；因公司发展需要可设立其他高级管理人员，由总经理提名，董事会通过聘任；
（八）通过公司的重要规章制度；
（九）决定对外投资、融资、担保、上市等；
（十）其他应由董事会决定的重大事宜。
第五条 董事会例会每年召开一次，经董事长、三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。董事会临时会议可通过通讯、视频、书面会签意见等方式进行。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议。
（二）董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内委派综合管理部发出召集临时会议的通知。
第八条 董事长不能履行职责时，应指定其他董事代其召集和主持会议；董事长不能履行职责，亦未指定其他董事代其履行职责的，由过半数董事共同推举一名董事代行职责。
第九条 综合管理部应负责在定期会议召开10日前、临时会议召开5日前将书面会议通知送达全体董事、监事及其他列席人员。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议举行方式；
（二）会议日期和地点；
（三）会议期限；
（四）议程、事由、议题；
（五）发出通知的日期；
（六）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。 对于不便印发的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。对董事会会议审议的重大决策事项，须于通
知发出的同时向董事提供充分的相关资料，包括各项加强董事对公司业务认识的重要资料及数据以确保董事有足够的时间审阅材料。
当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事长应予采纳。
第十一条 董事会会议应当由超过半数董事出席方可举行。监事可列席会议，总经理可根据需要列席会议。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人员代为出席。但董事会审议公司重大事项，董事必须亲自出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的代理人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十三条 董事会会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。 以通讯方式召开会议的，表决票应与会议通知一并送达董事。以书面材料分别审议的，董事应当在表决截止日之前将表决票以特快专递邮寄送交综合管理部。如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交综合管理部。
以电话、视频等其它通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署赞成、反对或弃权的表决票以书面传真发送综合管理部，并在会议结束以后的三个工作日内将表决票以特快专递邮寄送交综合管理部。
第三章 会议议案
第十四条 提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。
第十五条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
第十六条 监事根据监督检查的需要，可以列席董事会会议。董事会可以根据需要邀请公司总经理列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。
第十七条 各项议案应于董事会会议召开之日的十五个工作日（定期会议）或五个工作日（临时会议）以前送交董事会办公室。
第四章 会议决议
第十八条 下列事项须经董事会一致通过, 其他事项须经董事会过半数通过。
（一）批准年度财务报告、年度预算与年度利润分配方案；
（二）决定公司注册资本的增加、减少；
（三）决定公司合并、分立、设立分支机构；
（四）讨论通过本公司章程的修改；
（五）讨论决定合资公司停产、终止、解散，负责合资公司终止和期满时的清算工作；
（六）决定聘用总经理、副总经理并决定其报酬；因公司发展需要可设立其他高级管理人员，由总经理提名，董事会通过聘任；
（七）决定对外投资、融资、担保、上市等；
第十九条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
第二十条 综合管理部负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式、说明；
（五）其他需要记载的事项。
第二十一条 表决票由综合管理部分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。收回的表决票由综合管理部保存，保存期限二十年。
受其他董事委托代为投票的代理人，代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第二十二条 每一审议事项的投票，应当在综合管理部的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。
第二十三条 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第二十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的，该董事可免除责任。如董事不出席会议、不委托代表、未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。
第二十五条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以通讯方式召开会议的，综合管理部应负责
在会议结束以后的十个工作日内将董事会决议送达每位董事。
每位董事应在收到决议后的十个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送达综合管理部。
第五章 会议记录及会议决议
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由综合管理部保存，保管期限为二十年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 综合管理部负责在会议结束后十日内整理完毕会议记录，出席会议的董事和列席会议人员应当在会议记录上签名。
董事应在收到前述材料后十个工作日内签字并送达综合管理部，如遇特殊情况可在下次董事会会议期间补签。若董事对会议记录有任何意见或异议，应将其书面意见按照前述规定的时间送达综合管理部。若确属综合管理部记录错误
或遗漏，综合管理部应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
会议记录、授权委托书应由综合管理部归档保管，保存期限二十年。
第六章 附 则
第二十九条 本议事规则须经全体董事三分之二以上通过后生效。
第三十条 有下列情形之一的，公司董事会应当修改本议事规则：
（一）国家新立或修改有关法律、法规或规范性文件致使本议事规则规定的事项与之相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与之相抵触；
（三）公司董事会做出决定。
修改后的议事规则经全体董事的二分之一以上通过后生效。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 会议的召开
第三章 会议议案
第四章 会议决议
第五章 会议记录及会议纪要
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为规范***公司(以下简称“公司”)董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，《****公司章程》(以下简称《公司章程》) 及有关法律、法规和规范性文件，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 综合管理部负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务。
第二章 会议的召开
第四条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如战略规划、年度生产计划、企业年度报告、年度供销计划等）；
（二）批准年度财务报告、年度预算与年度利润分配方案；
（三）决定公司注册资本的增加、减少；
（四）决定公司合并、分立、设立分支机构；
（五）讨论通过本公司章程的修改；
（六）讨论决定合资公司停产、终止、解散，负责合资公司终止和期满时的清算工作；
（七）决定聘用总经理、副总经理并决定其报酬；因公司发展需要可设立其他高级管理人员，由总经理提名，董事会通过聘任；
（八）通过公司的重要规章制度；
（九）决定对外投资、融资、担保、上市等；
（十）其他应由董事会决定的重大事宜。
第五条 董事会例会每年召开一次，经董事长、三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。董事会临时会议可通过通讯、视频、书面会签意见等方式进行。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议。
（二）董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内委派综合管理部发出召集临时会议的通知。
第八条 董事长不能履行职责时，应指定其他董事代其召集和主持会议；董事长不能履行职责，亦未指定其他董事代其履行职责的，由过半数董事共同推举一名董事代行职责。
第九条 综合管理部应负责在定期会议召开10日前、临时会议召开5日前将书面会议通知送达全体董事、监事及其他列席人员。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议举行方式；
（二）会议日期和地点；
（三）会议期限；
（四）议程、事由、议题；
（五）发出通知的日期；
（六）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。 对于不便印发的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。对董事会会议审议的重大决策事项，须于通
知发出的同时向董事提供充分的相关资料，包括各项加强董事对公司业务认识的重要资料及数据以确保董事有足够的时间审阅材料。
当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事长应予采纳。
第十一条 董事会会议应当由超过半数董事出席方可举行。监事可列席会议，总经理可根据需要列席会议。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人员代为出席。但董事会审议公司重大事项，董事必须亲自出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的代理人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十三条 董事会会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。 以通讯方式召开会议的，表决票应与会议通知一并送达董事。以书面材料分别审议的，董事应当在表决截止日之前将表决票以特快专递邮寄送交综合管理部。如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交综合管理部。
以电话、视频等其它通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署赞成、反对或弃权的表决票以书面传真发送综合管理部，并在会议结束以后的三个工作日内将表决票以特快专递邮寄送交综合管理部。
第三章 会议议案
第十四条 提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。
第十五条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
第十六条 监事根据监督检查的需要，可以列席董事会会议。董事会可以根据需要邀请公司总经理列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。
第十七条 各项议案应于董事会会议召开之日的十五个工作日（定期会议）或五个工作日（临时会议）以前送交董事会办公室。
第四章 会议决议
第十八条 下列事项须经董事会一致通过, 其他事项须经董事会过半数通过。
（一）批准年度财务报告、年度预算与年度利润分配方案；
（二）决定公司注册资本的增加、减少；
（三）决定公司合并、分立、设立分支机构；
（四）讨论通过本公司章程的修改；
（五）讨论决定合资公司停产、终止、解散，负责合资公司终止和期满时的清算工作；
（六）决定聘用总经理、副总经理并决定其报酬；因公司发展需要可设立其他高级管理人员，由总经理提名，董事会通过聘任；
（七）决定对外投资、融资、担保、上市等；
第十九条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
第二十条 综合管理部负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式、说明；
（五）其他需要记载的事项。
第二十一条 表决票由综合管理部分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。收回的表决票由综合管理部保存，保存期限二十年。
受其他董事委托代为投票的代理人，代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第二十二条 每一审议事项的投票，应当在综合管理部的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。
第二十三条 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第二十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的，该董事可免除责任。如董事不出席会议、不委托代表、未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。
第二十五条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以通讯方式召开会议的，综合管理部应负责
在会议结束以后的十个工作日内将董事会决议送达每位董事。
每位董事应在收到决议后的十个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送达综合管理部。
第五章 会议记录及会议决议
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由综合管理部保存，保管期限为二十年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 综合管理部负责在会议结束后十日内整理完毕会议记录，出席会议的董事和列席会议人员应当在会议记录上签名。
董事应在收到前述材料后十个工作日内签字并送达综合管理部，如遇特殊情况可在下次董事会会议期间补签。若董事对会议记录有任何意见或异议，应将其书面意见按照前述规定的时间送达综合管理部。若确属综合管理部记录错误
或遗漏，综合管理部应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
会议记录、授权委托书应由综合管理部归档保管，保存期限二十年。
第六章 附 则
第二十九条 本议事规则须经全体董事三分之二以上通过后生效。
第三十条 有下列情形之一的，公司董事会应当修改本议事规则：
（一）国家新立或修改有关法律、法规或规范性文件致使本议事规则规定的事项与之相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与之相抵触；
（三）公司董事会做出决定。
修改后的议事规则经全体董事的二分之一以上通过后生效。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。