后危机时代我国金融控股公司的发展
摘要：2008年的次贷危机使金融控股公司走向了发展以银行系金融控股公司为主的模式。结合我国金融控股公司的发展现状，我国应重点发展银行系金融控股公司。非银行系金融控股公司和实业系金融公司无法成为我国金融控股公司的主流模式，而银行系金融控股公司在我国有其得天独厚的发展空间和无以伦比的 发展优势。此外，银行系金融控股公司还有利于我国金融混业监管体系的构建。本文从我国金融控股公司的发展融控股公司普遍存在并亟需解决的几个关键问题。现状入手，分析面临的主要问题，提出了适合于我国金融控股公司发展壮大的现实路径。
关键词：金融控股公司 问题 发展建议
2008年9月，由美国次贷危机引起的金融飓风百年一遇，席卷全球。此次的金融危机带给我们很多的教训，金融直接关乎一国、甚至全球的经济命脉。危机之后，美、英及欧盟等纷纷进行新一轮的金融监管改革。在经历了08、09年全球的经济低迷期，自2010年开始，世界各主要经济体逐步复苏，全球经济企稳向好．进入了“后危机时代”。我国经济在此次金融危机中没有受到像欧美那样的重创．是因为我国尚未建立自由开放的金融市场。然而建立成熟开放的金融市场是我国金融业亟待解决的问题。金融控股公司是金融市场中的“航空母舰”．金融控股公司的发展与监管一直是金融业关注和热讨的问题之一。由于我国金融业仍处于“分业经营、分业监管”的模式．所以金融控股公司的发展还具有另一重的重要意义，即其将成为我国开展金融业“混业经营、混业监管”的一种尝试。金融危机使世界各主要经济体对金融控股公司的发展与监管进人了新的时代．在后危机时代的语境下．我国有必要厘清金融控股公司的发展脉络和未来方向，为我国金融控股公司的发展作出新的路径选择。
一、国内外金融控股公司现状与发展历程
1.金融控股公司概念与特点
根据国际巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合委员会、国际保险监管委员会1999年发布的《对金融控股集团的监管原则》，金融控股公司(Financial Holding Company)可定义为一个公司在拥有实业的基础上，可以跨行业控股或参股，在同一控制权下完全或主要在银行业、证券业、保险中至少两个不同的金融业大规模提供服务的金融集团公司。1
1 这是巴塞尔银行监管委员会(The Basel Committee on Banking Supervision)、国际证券联合会(IOSCO)、国际保险监管协会(IAIS)发起成立的“联合论坛”给金融控股公司定义。中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会2003年9月18 13联合召开的金融监管第一次联席会议上通过的《在金融监管方面分工合作的备忘录》中也采用了此定义。
严格意义上的金融控股公司必须同时具有以下两个特征：其一，要从事金融业务，并至少明显从事银行、证券、保险中的两种或两种以上业务；其二，母公司至多从事银行、证券、保险中的—种业务，其余业务由其控股子公司经营。
2.金融控股公司的现状与发展历程
鉴于金融机构的混业弊端和投机行为，美国政府为了加强对资本市场的控制，于1933年通过了《格拉斯一斯蒂格尔法案》，严格限制商业银行和投资银行的业务界限，其他国家纷纷效仿，形成了两方金融长期分业经营的格局。20 世纪80 年代以来，西方金融业竞争加剧，科技进步与金融创新不断 现，金融业之间的渗透融合力度逐步加强，发达国家逐步放松了金融管制和分业经营的限制，出现了金融业混业经营的趋势。
进入90 年代以后，全球金融业并购潮风起云涌，银行、证券、信托、保险等跨行业强强联合，加快了金融混业的步伐。美国国会于1999年11月通过的《金融服务现代化法案》从法律上取消了商业银行和证券公司跨界经营的限制，允许一些合格的银行控股公司以及国民银行的子公司从事证券业务和保险业务，允许银行、证券公司和保险公司以金融控股公司的方式互相渗透，实现联合经营，促使发达闰家金融业走上了综合化发展的轨道。
以“集团混业、经营分业”为主要特点的金融控股公司(Financial Holding Company)，是混业经营的主要金融组织形式，最早发端于美国，后来在德国、日本、英国和我国台湾地区得到较大发展，如美同花旗集团、日本的瑞穗金融集团、英国的汇丰控股集团、德国的德意志银行集团以及我国台湾地区的富邦金融控股公司等。围内的金融控股公司主要有中信集团、光大集团和平安集团等等。
1999年2 月“金融集团联合论坛”上，国际三大金融监管部门— — 巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会在联合发布的《对金融控股公司的监管原则》中，对金融控股公司所下的定义的是：“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团。”金融控股公司具有突 的规模经济效应，综合经营模式可以增强抗风险能力,增强经营稳定性，提高经营和管理效率，提升品牌效应和市场影响力。金融控股公司通过对金融子公司的股权控制，实现各子公司间在资金、业务和技术上的协同合作，形成协同效应，从而实现资源有效配置和共享，降低经营成本和便于进行资本运作。但另一方面，金融控股公司往往存在财富杠杆比率过高的弊端，内幕交易和利益冲突时有发生，所以各子公司之间需要设置“防火墙”，有效防范风险。
就中国国内而言，1993年以前，中国金融业处于混业经营阶段。银行业务涉及信托、证券、保险、房地产和餐饮等各个行业，保险公司将保费收入投资房地产领域，信托机构更是投资多个行业领域。1992年下半年开始，伴随着房地产热和证券投资热的出现，各专业银行都介入了股票、房地产、保险等业务，大量信贷资金涌向外汇、房地产、股票证券、期货市场从事投机买卖，不但加速了
银行自身风险的积累，也催化了证券市场、房地产市场“泡沫”的生成，一度导致国内金融秩序的混乱。
鉴于上述情况，1993年7 月，中国政府开始大力整顿金融秩序，1993年11月十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出了“银行业与证券业实行分业经营管理”原则。1995年5月10 日通过的《中华人民共和圄商业银行法》，明确了我国实行银行、证券、信托、保险业分业管理的基本原则。中国证监会、保监会和银监会陆续成立，“一行三 会”的大监管格局逐步形成。
回顾我国金融控股公司的发展历程，大体分为以下四种情况：
一是试点改革起步较早的金融控股公司，如1979年创办的中信集团和20世纪90年代初成立的光大集团。
二是三大国有商业银行为了回避国内商业银行法的限制，在境外设立独资或合资投资银行，逐步向金融控股集团转变，如中国银行在伦敦组建了中银国际，中国建设银行与摩根士丹利等境外企业，合资成立中国国际金融有限公司，中国丁商银行收购香港西敏寺证券和东亚证券。
三是实业型金融控股公司，即产业资本进军金融领域，实现产融结合。泛海、爱建、东方、德隆、万向、新希望、金信、农凯等民营产业集团以及青岛海尔和山东电力等公司，是实业界进军金融领域，实现产融结合的代表，也具备了金融控股集团的雏形。
四是地方金融控股集团，主要是地方政府为了做大做强国有资产，通过国有控股的地方商业银行、信托公司和证券公司等进行兼并重组打造的地方融资平台，其中最具代表性的就是上海国际集团、天津泰达控股公司和广东粤财投资控股有限公司等。
二、国际金融危机对全球及我国金融的冲击
金融危机爆发后，作为世界经济火车头的美国经济首当其冲，其金融市场动荡、融资空间收窄、国际金融风险攀升、国际贸易和金融创新活动受到抑制。在这场金融危机中， 国际金融机构损失惨重。花旗、汇丰、瑞士银行等大型国际先进金融控股集团也难以幸免。自2008 年初以来，全球100 多家最大型银行和证券公司的资本减记和信贷损失总额达到5000 多亿美元， 为此筹募资金3800 多亿美元。在各大金融机构中，美国金融机构损失巨大，如2008 年花旗集团的资本减记和信贷损失总额最高，为551 亿美元，筹募资金491 亿美元；美国银行分别为212 亿美元和207 亿美元； 摩根大通分别为143 亿美元和97 亿美元。此外，欧洲国家的金融机构也遭受了巨大损失，如汇丰控股资本减记和信贷损失总额为274 亿美元，筹募资金51 亿美元； 苏格兰皇家银行集团分别为145 亿美元和238 亿美元；德意志银行分别为106 亿美元和62亿美元；瑞士信贷分别为105 亿美元和30 亿美元。到2008 年底，全球金融机构因金融危机减记金额累计达到9784 亿美元，其中，美国为6685 亿美元、欧洲为2798 亿美元、亚洲为301 亿美元。
20 世纪末期从泰国爆发的金融危机并没有给中国金融带来很大的撞击，因为当时的中国尚未广泛深刻地融入全球金融体系， 还没有把金融大门完全敞开。面对此次百年一遇的国际金融危机，中国再也无法独善其身。
三、我国金融控股公司面临的主要问题
(一)从宏观层面来说，金融控股公司的性质及法律地位还未明确，其改革发展缺乏法律保障；同时，国内现行监管模式是建立在分业经营、分业监管的基础上，各监管机构之间权力和职责的划分不明确，对风险复杂性的认识和监管能力还不高，监管信息共享程度低，未能进行有效的规范和引导，难以适应金融控股公司发展的需要。
(二)从公司层面来说，我国的金融控股公司普遍存在公司治理结构不完善、集团资源协同效应不显著、风险管理与内控体系不健全等问题。
1．建立现代公司治理结构能有效保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其主要通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来，不仅有利于防范企业的不正当行为，监视公司经营，还决定企业的发展方向。由于缺乏法律依据，我国金融控股公司的公司治理结构还不规范，甚至高管人员还是由政府直接任命，造成股东大会对董事会、经营层的约束弱化，高管人员权力过于膨胀，集团公司的战略和决策得不到规范和监督。
2．与一般的金融投资公司或实业投资公司不同，金融控股公司除了强调对金融子公司的控制权，还必须能够影响其经营决策，并通过整个集团的人力资源、财务资源、业务队伍、营销渠道、信息技术系统、客户信息平台等的有效整合，发挥集团资源的协同效应。
3．金融控股公司实行多元化战略，一般说来能够分散风险。但是金融控股公司管理体系复杂，由于内部协同导致的大量关联交易使得金融风险相应增大，各子公司之间还可能对存在的风险相互掩盖，如果各子公司间未建立起有效的防火墙，风险管理与内控机制又不严格，那么一个子公司的风险很容易传递给另一个子公司，反而会增大整个集团的系统风险。内部机制不健全、风险预测与防范工作落后、资产损失率高、抗风险能力弱化是当前我国金融控股公司普遍存在并亟需解决的几个关键问题。
四、次贷危机中金融控股公司暴露的内部治理问题
透过次贷危机所带来的金融动荡可以发现，破产的金融控股公司在监管风控、经营战略方面存在极大的隐忧。然而破产真正本质上的推动力，无疑是其早已名存实亡的公司内部治理功能。
仅以原全球第四大投资银行——雷曼兄弟控股公司为例。通过对其内部治理结构的分析，我们可以看到，其破产的根源并不是次贷危机中受到的损失，而是内部治理并不能满足金融控股公司内部治理的要求。次贷危机造成的经济损失只是其破产的直接原因，如果不是其内部治理结构不合理，次贷的经济损失也不会出现。具体来说，其内部治理的不合理主要表现在以下几方面：
1．风险管理委员会的失职致使全公司风险管理与控制职能的“瘫痪”。首先，雷曼对其风险管理委员会的定位不科学。根据其官方网站②的描述，雷曼所设立的与风险管理相关的委员会全称叫财务与风险管理委员会，主要负责对公司的财务政策及实务，包括风险管理，进行审核和提议，定期审核预算、投资和融资、股息政策等计划。由此可见，其主要职能是对财务政策的审核，风险管理只是其中的附属职能。也就是说，雷曼并没有把风险管理放在公司治理中的突出位置，这就注定这个委员会在风险控制上并不会发挥出多大的作用。其次，风险管理委员会的成员并不具备金融控股公司所要求的风险管理能力。雷曼的财务与风险管理委员会共由5名成员组成③，除了主席Henry Kaufman担任过一个投资和财务咨询公司的主席，算是有过金融服务相关的工作经验之外，另外的4名成员一个是退役的美国海军少将兼美国红十字会CEO，一个是美国第二大西班牙语电视台的退任CEO，一个是国际商务机械公司的退任主席，还有一个是电影制片人，均没从事过金融风险管理的工作。而且尽管Kaufman有过相关经验，但他的工作经验所形成的年代离大规模证券化，信贷违约掉期，衍生产品交易出现以及这些产品产生风险的时代相隔甚远。其工作经验明显不能符合当前风险管理的需求。再次，在美国监督和政府改革委员会对雷曼兄弟破产的听证会上，企业图书馆的编辑Nell Minow（2008)在证词中指出，在次贷危机爆发和蔓延的2006—2007年间，雷曼的财务与风险管理委员会每年只召开了两次会议。这根本不能应对迅速蔓延的次贷危机带来的风险问题。作为公司内部风险管理层级最高级的风险管理委员会已经是定位不明确，没有风险治理能力，在雷曼面临高风险的次贷危机中，不能履行风险管理职责，其下属的相关风险管理部门也不可能有什么大作为。于是全公司风险管理的失败，直接导致了雷曼最后的破产。
2．“内部人控制”现象非常严重，直接导致了次贷投资的决策失误。一方面，其公司治理准则④规定，董事会可以根据公司的具体情况来选择CEO是否兼任董事长。这一条规定为Richard S．Fuld，Jr．同时兼任CEO和董事长创造了可能性。而Chandra S．Mishra和James K Nielsen(2000)用全球67家商业银行控股公司和4O家非金融公司1990年的数据实证分析表明，当CEO兼任董事长时，董事会的独立性会受挫，直接加剧了在金融控股公司中本已严重的“内部人控制”现象的严重性。另一方面，董事会的构成不合理，加重了“内部人控制”的现象。 在其构成董事会的11名董事中，6名已经在雷曼的董事会中服务了12年以上，Roger Berlind甚至服务了23年，其中有9位是退休人员，有4人已经超过75岁，仅有4位有直接的金融业服务经验。董事会成员年纪太大、任期太长、流动性低、知识结构与行业的巨大变化脱节，造成董事会的判断独立性和独立监督能力低下。再加上董事长Fuld在雷曼工作40多年，人脉好、能力强、经验丰富，整个董事会更依赖董事长Fuld。集CEO和董事长为一身本已使Fuld在公司的经营管理中具有绝对的控制权，加上董事会的充分信任及独立监督职能的缺失，“内部
人治理”现象变得更为严重。结果助长了他的专断和自负，在危机早期应该撇账的时候没有及时处理，等风险全面暴露时，又舍不得将公司廉价出售(杨明生，2008)。
3．制度的设置不利于协调各利益相关者的利益。雷曼并没有建立起一个经理人报酬与各利益相关者利益相关的激励制度。雷曼公司破产前的治理准则规定，报酬和福利委员会应制定针对首席执行官业绩的评价原则、程序和政策。而这些评价标准必须包括企业的业绩、长期战略目标的实现、管理的发展等指标在内。根据评价结果确定和核准执行官的年薪、奖金、股票和期权奖励，其他长期奖励以及额外补贴和其他福利。同时，报酬和福利委员会应审核董事成员的额外报酬，以保证这跟同类企业相比是合理的、惯常的、有竞争性的。并且为了更好地实现董事利益与股东利益的结合，准则还规定，董事成员在其任期内必须保持至少6 000股的普通股或限制性股票单位的持有。可见，这种经理激励方案，并没有把政府和社会公众等其他利益相关者所关注的企业社会责任感问题，譬如满足政府风险监管的要求、保持金融秩序安全稳定列入业绩考核标准。而是更侧重于经理人利益与股东利益相挂钩，用经济利益激励经理人创造更好的业绩。这也就为经理人在次贷危机前为追求庞大的经济利益而疯狂倒卖次贷，却忽略了风险控制等利益相关者的利益创造了可能性。
综合以上三点可以看出，次贷危机的发生，从根本上来说是雷曼兄弟控股等金融控股公司并没有针对金融控股公司的特有特征，做好公司内部治理而引起的。其教训对中国刚起步的金融控股公司内部治理具有警示作用。
五、我国发展金融控股公司的法律建议
(一)颁布专门的金融控股公司法
我国 金融控股公司立法方面可从我国的实际情况出发，借鉴美国、口本的经验实现三个方面的突破：第一，明确金融控股公司的定义、类型法律地位、市场准入制度；第二，确立金融控股公司的监管体制，划分各监管主体的职责：第三，调整金融控股公司与其他金融机构的竞争关系，实现金融业务多元化，提高我国金融机的竞争力。通过这一系列的规定，为我国金融制度改革做好铺垫，从根本上维护我国金融市场持续稳定的发展。
值得注意的是，在确定金融控股公司的市场准入制度上，应包括这样几部分：首先应制定一系列的量化准入指标，如资本总额、资本充足率、资本流动性及股东的适格性等，明确金融控股公司的业务范围：二是规范金融控股公司的并购和投资行为，对金融控股及其结构做出规定：三是检查拟没立的金融控股公司及其子公司是否有健全的内控机制：四是检查金融控股公司是否备有稳妥可行的危机处理方案和应对措施。
（二）构建统一有效的监管体制
美国的伞形监管体系
国外金融监管体制始终围绕着“风险管理”这一核心发展，备国采取不同的监管模式，主要分为美国以美联储(FRB)为核心的伞形监管模式和英、曰、德等国的统一监管模式(见上图)。美国伞形监管模式在保持了原有管理机构对口监管的基础上，突出了美联储对于金融风险整体监控和管理的地位，本着“宁可重叠，不可真空”的指导思想，从总体上JJlj强金融监管的覆盖度。相比之下，统一监管更注重金融产品的基本功能，以此为依据确定监管主体，而不是简单地按机构进行分类。改革监管模式后的英国，就因其监管服务的科学性、有效性以及整个金融系统的稳健性得到国际金融组织的商度评价。
依我国的金融情纷，可考虑参照美国的伞状金融监管体制来构建监管框架。笔者支持一些学者的看法，认为我国当前的综合监管框架可采取牵头监管模式，由人民银行负责组织联席会汉，并负责金融控股母公司的监管，银监会
证监会、
保监会共同参与，分别监管银行予公司、证券子公司和保险子公司，这基本上属于机构监管的范畴。待时机成熟再过渡到一体化监管，即国务院下设金融监管局，下辖银监会、证监会、保监会，金融监管局负责金融控股母公司的监管，银监会、证监会、保监会分别监管金融控股公司的银行业务、证券业务和保险业务，实现机构监管向机构监管和功能监管并重的框架模式演进。
（三）完善金融防火墙制度
金融防火墙制度源于美国，具体是指在提供多种金融服务的金融结构中，为了防止结构内部某个部门之间的信息、人员和业务上的违规流动而建立的一种内部规则和程序，目的是为了防止重要的非公开信息的流动，防止不当的资产和风险转移。我国金融控股公司的建设中防火墙制度缺位明显，前几年的光人集团负债就是一例。
第一，建立“法人防火墙”。严格实行法人有限责任制度，同一控股杈下的子公司与子公司、予公司与母公司各为独立的法人，必须对己经营承担责任，建立良好的公司治理和自律机制，避免责任的混同。其中，严格财务会计制度是核心。
第二，建立“业务防火墙”。这主要是为了应对金融控股公司中由于母予公司、子子公司之间在资金、利润方面的联系而设置的，要求各利益相关人之问必须严格依照一般的交易条件进行交易，不得进行内幕交易，扰乱市场竞争秩序。如《日本银行法》规定：禁止银行与特定有关者 之间利用该银行的正常交易条件进行给银行带来损失的交易。我国可以通过严格规范关联企业的交易条件、交易程序来实现对内部交易的风险控制。当然．这种严格控制不应当破坏金融控股公司模式的基础——规模经济效应。
第三，建立“资讯舫火墙”。该防火墙制度包括信息披露、金融隐私权保护、资讯运用与传播等，主要目的足限制信息征金融控股公司与子公司间及其备子公司之间的不正当流动。在建立“资讯防火墙”的时候，要恪守信息不当信息的界限，建立严密的审查机制和自我监督机制；而对于属于正当信息的，则必项在制度上保证其迅速、便捷的传播，制定信息公开程度、准确性、完整性、及时性的准则要求，力图构架育利于客户和公司的双赢格局。
参考文献：
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[8]田志明．高盛摩根士丹利转为银行控股公司——五大投行尽没[N]．南方日报，2008—09—23．
后危机时代我国金融控股公司的发展
摘要：2008年的次贷危机使金融控股公司走向了发展以银行系金融控股公司为主的模式。结合我国金融控股公司的发展现状，我国应重点发展银行系金融控股公司。非银行系金融控股公司和实业系金融公司无法成为我国金融控股公司的主流模式，而银行系金融控股公司在我国有其得天独厚的发展空间和无以伦比的 发展优势。此外，银行系金融控股公司还有利于我国金融混业监管体系的构建。本文从我国金融控股公司的发展融控股公司普遍存在并亟需解决的几个关键问题。现状入手，分析面临的主要问题，提出了适合于我国金融控股公司发展壮大的现实路径。
关键词：金融控股公司 问题 发展建议
2008年9月，由美国次贷危机引起的金融飓风百年一遇，席卷全球。此次的金融危机带给我们很多的教训，金融直接关乎一国、甚至全球的经济命脉。危机之后，美、英及欧盟等纷纷进行新一轮的金融监管改革。在经历了08、09年全球的经济低迷期，自2010年开始，世界各主要经济体逐步复苏，全球经济企稳向好．进入了“后危机时代”。我国经济在此次金融危机中没有受到像欧美那样的重创．是因为我国尚未建立自由开放的金融市场。然而建立成熟开放的金融市场是我国金融业亟待解决的问题。金融控股公司是金融市场中的“航空母舰”．金融控股公司的发展与监管一直是金融业关注和热讨的问题之一。由于我国金融业仍处于“分业经营、分业监管”的模式．所以金融控股公司的发展还具有另一重的重要意义，即其将成为我国开展金融业“混业经营、混业监管”的一种尝试。金融危机使世界各主要经济体对金融控股公司的发展与监管进人了新的时代．在后危机时代的语境下．我国有必要厘清金融控股公司的发展脉络和未来方向，为我国金融控股公司的发展作出新的路径选择。
一、国内外金融控股公司现状与发展历程
1.金融控股公司概念与特点
根据国际巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合委员会、国际保险监管委员会1999年发布的《对金融控股集团的监管原则》，金融控股公司(Financial Holding Company)可定义为一个公司在拥有实业的基础上，可以跨行业控股或参股，在同一控制权下完全或主要在银行业、证券业、保险中至少两个不同的金融业大规模提供服务的金融集团公司。1
1 这是巴塞尔银行监管委员会(The Basel Committee on Banking Supervision)、国际证券联合会(IOSCO)、国际保险监管协会(IAIS)发起成立的“联合论坛”给金融控股公司定义。中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会2003年9月18 13联合召开的金融监管第一次联席会议上通过的《在金融监管方面分工合作的备忘录》中也采用了此定义。
严格意义上的金融控股公司必须同时具有以下两个特征：其一，要从事金融业务，并至少明显从事银行、证券、保险中的两种或两种以上业务；其二，母公司至多从事银行、证券、保险中的—种业务，其余业务由其控股子公司经营。
2.金融控股公司的现状与发展历程
鉴于金融机构的混业弊端和投机行为，美国政府为了加强对资本市场的控制，于1933年通过了《格拉斯一斯蒂格尔法案》，严格限制商业银行和投资银行的业务界限，其他国家纷纷效仿，形成了两方金融长期分业经营的格局。20 世纪80 年代以来，西方金融业竞争加剧，科技进步与金融创新不断 现，金融业之间的渗透融合力度逐步加强，发达国家逐步放松了金融管制和分业经营的限制，出现了金融业混业经营的趋势。
进入90 年代以后，全球金融业并购潮风起云涌，银行、证券、信托、保险等跨行业强强联合，加快了金融混业的步伐。美国国会于1999年11月通过的《金融服务现代化法案》从法律上取消了商业银行和证券公司跨界经营的限制，允许一些合格的银行控股公司以及国民银行的子公司从事证券业务和保险业务，允许银行、证券公司和保险公司以金融控股公司的方式互相渗透，实现联合经营，促使发达闰家金融业走上了综合化发展的轨道。
以“集团混业、经营分业”为主要特点的金融控股公司(Financial Holding Company)，是混业经营的主要金融组织形式，最早发端于美国，后来在德国、日本、英国和我国台湾地区得到较大发展，如美同花旗集团、日本的瑞穗金融集团、英国的汇丰控股集团、德国的德意志银行集团以及我国台湾地区的富邦金融控股公司等。围内的金融控股公司主要有中信集团、光大集团和平安集团等等。
1999年2 月“金融集团联合论坛”上，国际三大金融监管部门— — 巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会在联合发布的《对金融控股公司的监管原则》中，对金融控股公司所下的定义的是：“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团。”金融控股公司具有突 的规模经济效应，综合经营模式可以增强抗风险能力,增强经营稳定性，提高经营和管理效率，提升品牌效应和市场影响力。金融控股公司通过对金融子公司的股权控制，实现各子公司间在资金、业务和技术上的协同合作，形成协同效应，从而实现资源有效配置和共享，降低经营成本和便于进行资本运作。但另一方面，金融控股公司往往存在财富杠杆比率过高的弊端，内幕交易和利益冲突时有发生，所以各子公司之间需要设置“防火墙”，有效防范风险。
就中国国内而言，1993年以前，中国金融业处于混业经营阶段。银行业务涉及信托、证券、保险、房地产和餐饮等各个行业，保险公司将保费收入投资房地产领域，信托机构更是投资多个行业领域。1992年下半年开始，伴随着房地产热和证券投资热的出现，各专业银行都介入了股票、房地产、保险等业务，大量信贷资金涌向外汇、房地产、股票证券、期货市场从事投机买卖，不但加速了
银行自身风险的积累，也催化了证券市场、房地产市场“泡沫”的生成，一度导致国内金融秩序的混乱。
鉴于上述情况，1993年7 月，中国政府开始大力整顿金融秩序，1993年11月十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出了“银行业与证券业实行分业经营管理”原则。1995年5月10 日通过的《中华人民共和圄商业银行法》，明确了我国实行银行、证券、信托、保险业分业管理的基本原则。中国证监会、保监会和银监会陆续成立，“一行三 会”的大监管格局逐步形成。
回顾我国金融控股公司的发展历程，大体分为以下四种情况：
一是试点改革起步较早的金融控股公司，如1979年创办的中信集团和20世纪90年代初成立的光大集团。
二是三大国有商业银行为了回避国内商业银行法的限制，在境外设立独资或合资投资银行，逐步向金融控股集团转变，如中国银行在伦敦组建了中银国际，中国建设银行与摩根士丹利等境外企业，合资成立中国国际金融有限公司，中国丁商银行收购香港西敏寺证券和东亚证券。
三是实业型金融控股公司，即产业资本进军金融领域，实现产融结合。泛海、爱建、东方、德隆、万向、新希望、金信、农凯等民营产业集团以及青岛海尔和山东电力等公司，是实业界进军金融领域，实现产融结合的代表，也具备了金融控股集团的雏形。
四是地方金融控股集团，主要是地方政府为了做大做强国有资产，通过国有控股的地方商业银行、信托公司和证券公司等进行兼并重组打造的地方融资平台，其中最具代表性的就是上海国际集团、天津泰达控股公司和广东粤财投资控股有限公司等。
二、国际金融危机对全球及我国金融的冲击
金融危机爆发后，作为世界经济火车头的美国经济首当其冲，其金融市场动荡、融资空间收窄、国际金融风险攀升、国际贸易和金融创新活动受到抑制。在这场金融危机中， 国际金融机构损失惨重。花旗、汇丰、瑞士银行等大型国际先进金融控股集团也难以幸免。自2008 年初以来，全球100 多家最大型银行和证券公司的资本减记和信贷损失总额达到5000 多亿美元， 为此筹募资金3800 多亿美元。在各大金融机构中，美国金融机构损失巨大，如2008 年花旗集团的资本减记和信贷损失总额最高，为551 亿美元，筹募资金491 亿美元；美国银行分别为212 亿美元和207 亿美元； 摩根大通分别为143 亿美元和97 亿美元。此外，欧洲国家的金融机构也遭受了巨大损失，如汇丰控股资本减记和信贷损失总额为274 亿美元，筹募资金51 亿美元； 苏格兰皇家银行集团分别为145 亿美元和238 亿美元；德意志银行分别为106 亿美元和62亿美元；瑞士信贷分别为105 亿美元和30 亿美元。到2008 年底，全球金融机构因金融危机减记金额累计达到9784 亿美元，其中，美国为6685 亿美元、欧洲为2798 亿美元、亚洲为301 亿美元。
20 世纪末期从泰国爆发的金融危机并没有给中国金融带来很大的撞击，因为当时的中国尚未广泛深刻地融入全球金融体系， 还没有把金融大门完全敞开。面对此次百年一遇的国际金融危机，中国再也无法独善其身。
三、我国金融控股公司面临的主要问题
(一)从宏观层面来说，金融控股公司的性质及法律地位还未明确，其改革发展缺乏法律保障；同时，国内现行监管模式是建立在分业经营、分业监管的基础上，各监管机构之间权力和职责的划分不明确，对风险复杂性的认识和监管能力还不高，监管信息共享程度低，未能进行有效的规范和引导，难以适应金融控股公司发展的需要。
(二)从公司层面来说，我国的金融控股公司普遍存在公司治理结构不完善、集团资源协同效应不显著、风险管理与内控体系不健全等问题。
1．建立现代公司治理结构能有效保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其主要通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来，不仅有利于防范企业的不正当行为，监视公司经营，还决定企业的发展方向。由于缺乏法律依据，我国金融控股公司的公司治理结构还不规范，甚至高管人员还是由政府直接任命，造成股东大会对董事会、经营层的约束弱化，高管人员权力过于膨胀，集团公司的战略和决策得不到规范和监督。
2．与一般的金融投资公司或实业投资公司不同，金融控股公司除了强调对金融子公司的控制权，还必须能够影响其经营决策，并通过整个集团的人力资源、财务资源、业务队伍、营销渠道、信息技术系统、客户信息平台等的有效整合，发挥集团资源的协同效应。
3．金融控股公司实行多元化战略，一般说来能够分散风险。但是金融控股公司管理体系复杂，由于内部协同导致的大量关联交易使得金融风险相应增大，各子公司之间还可能对存在的风险相互掩盖，如果各子公司间未建立起有效的防火墙，风险管理与内控机制又不严格，那么一个子公司的风险很容易传递给另一个子公司，反而会增大整个集团的系统风险。内部机制不健全、风险预测与防范工作落后、资产损失率高、抗风险能力弱化是当前我国金融控股公司普遍存在并亟需解决的几个关键问题。
四、次贷危机中金融控股公司暴露的内部治理问题
透过次贷危机所带来的金融动荡可以发现，破产的金融控股公司在监管风控、经营战略方面存在极大的隐忧。然而破产真正本质上的推动力，无疑是其早已名存实亡的公司内部治理功能。
仅以原全球第四大投资银行——雷曼兄弟控股公司为例。通过对其内部治理结构的分析，我们可以看到，其破产的根源并不是次贷危机中受到的损失，而是内部治理并不能满足金融控股公司内部治理的要求。次贷危机造成的经济损失只是其破产的直接原因，如果不是其内部治理结构不合理，次贷的经济损失也不会出现。具体来说，其内部治理的不合理主要表现在以下几方面：
1．风险管理委员会的失职致使全公司风险管理与控制职能的“瘫痪”。首先，雷曼对其风险管理委员会的定位不科学。根据其官方网站②的描述，雷曼所设立的与风险管理相关的委员会全称叫财务与风险管理委员会，主要负责对公司的财务政策及实务，包括风险管理，进行审核和提议，定期审核预算、投资和融资、股息政策等计划。由此可见，其主要职能是对财务政策的审核，风险管理只是其中的附属职能。也就是说，雷曼并没有把风险管理放在公司治理中的突出位置，这就注定这个委员会在风险控制上并不会发挥出多大的作用。其次，风险管理委员会的成员并不具备金融控股公司所要求的风险管理能力。雷曼的财务与风险管理委员会共由5名成员组成③，除了主席Henry Kaufman担任过一个投资和财务咨询公司的主席，算是有过金融服务相关的工作经验之外，另外的4名成员一个是退役的美国海军少将兼美国红十字会CEO，一个是美国第二大西班牙语电视台的退任CEO，一个是国际商务机械公司的退任主席，还有一个是电影制片人，均没从事过金融风险管理的工作。而且尽管Kaufman有过相关经验，但他的工作经验所形成的年代离大规模证券化，信贷违约掉期，衍生产品交易出现以及这些产品产生风险的时代相隔甚远。其工作经验明显不能符合当前风险管理的需求。再次，在美国监督和政府改革委员会对雷曼兄弟破产的听证会上，企业图书馆的编辑Nell Minow（2008)在证词中指出，在次贷危机爆发和蔓延的2006—2007年间，雷曼的财务与风险管理委员会每年只召开了两次会议。这根本不能应对迅速蔓延的次贷危机带来的风险问题。作为公司内部风险管理层级最高级的风险管理委员会已经是定位不明确，没有风险治理能力，在雷曼面临高风险的次贷危机中，不能履行风险管理职责，其下属的相关风险管理部门也不可能有什么大作为。于是全公司风险管理的失败，直接导致了雷曼最后的破产。
2．“内部人控制”现象非常严重，直接导致了次贷投资的决策失误。一方面，其公司治理准则④规定，董事会可以根据公司的具体情况来选择CEO是否兼任董事长。这一条规定为Richard S．Fuld，Jr．同时兼任CEO和董事长创造了可能性。而Chandra S．Mishra和James K Nielsen(2000)用全球67家商业银行控股公司和4O家非金融公司1990年的数据实证分析表明，当CEO兼任董事长时，董事会的独立性会受挫，直接加剧了在金融控股公司中本已严重的“内部人控制”现象的严重性。另一方面，董事会的构成不合理，加重了“内部人控制”的现象。 在其构成董事会的11名董事中，6名已经在雷曼的董事会中服务了12年以上，Roger Berlind甚至服务了23年，其中有9位是退休人员，有4人已经超过75岁，仅有4位有直接的金融业服务经验。董事会成员年纪太大、任期太长、流动性低、知识结构与行业的巨大变化脱节，造成董事会的判断独立性和独立监督能力低下。再加上董事长Fuld在雷曼工作40多年，人脉好、能力强、经验丰富，整个董事会更依赖董事长Fuld。集CEO和董事长为一身本已使Fuld在公司的经营管理中具有绝对的控制权，加上董事会的充分信任及独立监督职能的缺失，“内部
人治理”现象变得更为严重。结果助长了他的专断和自负，在危机早期应该撇账的时候没有及时处理，等风险全面暴露时，又舍不得将公司廉价出售(杨明生，2008)。
3．制度的设置不利于协调各利益相关者的利益。雷曼并没有建立起一个经理人报酬与各利益相关者利益相关的激励制度。雷曼公司破产前的治理准则规定，报酬和福利委员会应制定针对首席执行官业绩的评价原则、程序和政策。而这些评价标准必须包括企业的业绩、长期战略目标的实现、管理的发展等指标在内。根据评价结果确定和核准执行官的年薪、奖金、股票和期权奖励，其他长期奖励以及额外补贴和其他福利。同时，报酬和福利委员会应审核董事成员的额外报酬，以保证这跟同类企业相比是合理的、惯常的、有竞争性的。并且为了更好地实现董事利益与股东利益的结合，准则还规定，董事成员在其任期内必须保持至少6 000股的普通股或限制性股票单位的持有。可见，这种经理激励方案，并没有把政府和社会公众等其他利益相关者所关注的企业社会责任感问题，譬如满足政府风险监管的要求、保持金融秩序安全稳定列入业绩考核标准。而是更侧重于经理人利益与股东利益相挂钩，用经济利益激励经理人创造更好的业绩。这也就为经理人在次贷危机前为追求庞大的经济利益而疯狂倒卖次贷，却忽略了风险控制等利益相关者的利益创造了可能性。
综合以上三点可以看出，次贷危机的发生，从根本上来说是雷曼兄弟控股等金融控股公司并没有针对金融控股公司的特有特征，做好公司内部治理而引起的。其教训对中国刚起步的金融控股公司内部治理具有警示作用。
五、我国发展金融控股公司的法律建议
(一)颁布专门的金融控股公司法
我国 金融控股公司立法方面可从我国的实际情况出发，借鉴美国、口本的经验实现三个方面的突破：第一，明确金融控股公司的定义、类型法律地位、市场准入制度；第二，确立金融控股公司的监管体制，划分各监管主体的职责：第三，调整金融控股公司与其他金融机构的竞争关系，实现金融业务多元化，提高我国金融机的竞争力。通过这一系列的规定，为我国金融制度改革做好铺垫，从根本上维护我国金融市场持续稳定的发展。
值得注意的是，在确定金融控股公司的市场准入制度上，应包括这样几部分：首先应制定一系列的量化准入指标，如资本总额、资本充足率、资本流动性及股东的适格性等，明确金融控股公司的业务范围：二是规范金融控股公司的并购和投资行为，对金融控股及其结构做出规定：三是检查拟没立的金融控股公司及其子公司是否有健全的内控机制：四是检查金融控股公司是否备有稳妥可行的危机处理方案和应对措施。
（二）构建统一有效的监管体制
美国的伞形监管体系
国外金融监管体制始终围绕着“风险管理”这一核心发展，备国采取不同的监管模式，主要分为美国以美联储(FRB)为核心的伞形监管模式和英、曰、德等国的统一监管模式(见上图)。美国伞形监管模式在保持了原有管理机构对口监管的基础上，突出了美联储对于金融风险整体监控和管理的地位，本着“宁可重叠，不可真空”的指导思想，从总体上JJlj强金融监管的覆盖度。相比之下，统一监管更注重金融产品的基本功能，以此为依据确定监管主体，而不是简单地按机构进行分类。改革监管模式后的英国，就因其监管服务的科学性、有效性以及整个金融系统的稳健性得到国际金融组织的商度评价。
依我国的金融情纷，可考虑参照美国的伞状金融监管体制来构建监管框架。笔者支持一些学者的看法，认为我国当前的综合监管框架可采取牵头监管模式，由人民银行负责组织联席会汉，并负责金融控股母公司的监管，银监会
证监会、
保监会共同参与，分别监管银行予公司、证券子公司和保险子公司，这基本上属于机构监管的范畴。待时机成熟再过渡到一体化监管，即国务院下设金融监管局，下辖银监会、证监会、保监会，金融监管局负责金融控股母公司的监管，银监会、证监会、保监会分别监管金融控股公司的银行业务、证券业务和保险业务，实现机构监管向机构监管和功能监管并重的框架模式演进。
（三）完善金融防火墙制度
金融防火墙制度源于美国，具体是指在提供多种金融服务的金融结构中，为了防止结构内部某个部门之间的信息、人员和业务上的违规流动而建立的一种内部规则和程序，目的是为了防止重要的非公开信息的流动，防止不当的资产和风险转移。我国金融控股公司的建设中防火墙制度缺位明显，前几年的光人集团负债就是一例。
第一，建立“法人防火墙”。严格实行法人有限责任制度，同一控股杈下的子公司与子公司、予公司与母公司各为独立的法人，必须对己经营承担责任，建立良好的公司治理和自律机制，避免责任的混同。其中，严格财务会计制度是核心。
第二，建立“业务防火墙”。这主要是为了应对金融控股公司中由于母予公司、子子公司之间在资金、利润方面的联系而设置的，要求各利益相关人之问必须严格依照一般的交易条件进行交易，不得进行内幕交易，扰乱市场竞争秩序。如《日本银行法》规定：禁止银行与特定有关者 之间利用该银行的正常交易条件进行给银行带来损失的交易。我国可以通过严格规范关联企业的交易条件、交易程序来实现对内部交易的风险控制。当然．这种严格控制不应当破坏金融控股公司模式的基础——规模经济效应。
第三，建立“资讯舫火墙”。该防火墙制度包括信息披露、金融隐私权保护、资讯运用与传播等，主要目的足限制信息征金融控股公司与子公司间及其备子公司之间的不正当流动。在建立“资讯防火墙”的时候，要恪守信息不当信息的界限，建立严密的审查机制和自我监督机制；而对于属于正当信息的，则必项在制度上保证其迅速、便捷的传播，制定信息公开程度、准确性、完整性、及时性的准则要求，力图构架育利于客户和公司的双赢格局。
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