精华制药集团股份有限公司
重大决策程序与规则
第一条 为了确保精华制药集团股份有限公
司(以下称“公司”)决策的科学 性,有效性,切实保障公司股东的合法权益。根据《公司章
程》(以下称“《公司 章程》”)的有关规定,制定本公司重大决策管理制度(以
下称“本制度”)。
第二条 股东大会为公司的最高权力机构。董
事会对股东大会负责,依据公 司章程和股东会授权,行使经营决策等权利。公司总经理在
董事会领导下,负责
公司的日常经营管理。
第三条 下列事项须出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过(普通决议)后,方能实施:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)调整或变更利润分配政策;
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其
他事项。
(八)审议批准经公司董事会审议通过后的下列对
外担保:
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%;
3、提供担保的对象之资产负债率超过 70%;
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保;
5、连续十二个月内担保金额同时达到下列两个条
件的担保:
(1)绝对金额超过 5000 万元;
(2)金额超过公司最近一期经审计净资产 50%;
-1-
6、属于对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
(九)审议批准经公司董事会审议通过后的对外关
联方担保:
审议批准交易金额在三千万元以上,且超过最近一
期经审计净资产百分之五
的关联交易;
(十)审议批准经公司董事会审议通过后的对外投
资:
购买或者出售资产,对外投资(含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等)、 提供财务资助,提供担保,租入或者租出资产,签订管理方
面的合同(含委托经
营、受托经营等),赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,
研究与开发项目的 转移,签订许可协议,交易所认定的其他交易(上述购买、
出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产,但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。)交易额(公
司受赠现金资产除
外)达到下列标准之一由股东大会决定:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估
值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占
公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对
金额超过 5000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500 万元。
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议;
(十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数
的百分之三以上的股东的
提案;
(十三)审议法律法规和《公司章程》规定应由股东
大会决定的其他事项。
第四条 下列事项须经出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权
-2-
的三分之二以上通过(特别决议)批准后,方能实施:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订和修改公司的股东回报规划;
(六)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整
方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案;
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公
司形式的方案;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据
经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事
项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所;
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第六条 董事会享有下列投资、决策权限:
(一)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等)的金额未同时
-3-
达到下列两个条件的交易,董事会有权决定:
(1)单笔在 5000 万元以上的;
(2)单笔金额或一个会计年度内发生额累计超过上
一年度经审计的总资产
30%的;
(二)购买或者出售资产,提供财务资助,提供担
保,租入或者租出资产, 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或
者受赠资产,债权或
者债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议,交易
所认定的其他交易(上 述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的,仍包含在内。) 交易额(公司受赠现金资产除外)未达到下列标准之一的事
项,交易额达到下列
标准之一由股东大会决定:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评
估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产不满 50%的;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占
公司最近一期经审计净资
产不满 50%,且绝对金额不超过 5000 万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润不满 50%,且绝
对金额不超过 500 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入不满 50%,且绝对金
额不超过 5000 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润不满 50%,且绝对金额不超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(三)本制度规定应由股东大会审议外的资产抵押、
担保事项;
(四)与关联人发生的担保达下列标准的事项;
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未
达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期
经审计总资产的 30%;
3、提供担保的对象之资产负债率不超过 70%;
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%
的担保;
5、连续十二个月内担保金额未同时达到下列两个
条件的担保:
(1)绝对金额超过 5000 万元;
-4-
(2)金额超过公司最近一期经审计净资产 50%;
6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
(五)公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现
金资产和提供担保除外)
在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以下的关联交易。
且出席董事会的非关联董事人数为三人以上。
(六)公司现有生产设备的技术改造投资单笔在
10000 万元以内或一个会计
年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产 15%;
(七)单项借款在 10000 万元以内或借款后公
司资产负债率低于 60%;
(八)报废、毁损、呆坏帐的处理(单项)在 500
万元以内或一个会计年度
内发生额累计低于上一年度经审计的净资产 5%;
(九)非经营性资产的购置与处理,单项价值在
3000 万元以内或一个会计
年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产 5%;
(十)赠与、捐献单笔价值在 100 万元以内或
一个会计年度内发生额累计低
于 500 万元;
(十一)股东大会授予的其他投资、决策权限。
第七条 董事会权限范围内的对外担
保事项必须经出席董事会的三分之二
以上董事通过,并经全体独立董事三分之二以上同意。
第八条 凡须经董事会决策的重大事
项,必须按规定的时间通知所有独立董
事,并同时提供足够的材料。当 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确 时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事
项。
第九条 董事会应当建立严格的审查
和决策程序;凡涉及重大投资项目和技 改项目,必须组织有关专家、专业人员进行评审,并通过公
司外部专业决策咨询
公司的论证后报公司股东大会批准。
第十条 股东大会、董事会的召开程
序、议事规则、表决方式等按照公司章
程和相关规则规定进行。
第十一条 本制度未尽事宜,按国家有
关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行;本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的
规定执行。
第十二条 董事会可根据有关法律、法
规的规定及公司实际情况,对本制度
-5-
进行修改并报股东大会批准。
第十三条 本制度自股东大会通过之
日起正式生效并施行,由董事会负责解
释。
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二○一四年三月四日
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第一条 为了确保精华制药集团股份有限公
司(以下称“公司”)决策的科学 性,有效性,切实保障公司股东的合法权益。根据《公司章
程》(以下称“《公司 章程》”)的有关规定,制定本公司重大决策管理制度(以
下称“本制度”)。
第二条 股东大会为公司的最高权力机构。董
事会对股东大会负责,依据公 司章程和股东会授权,行使经营决策等权利。公司总经理在
董事会领导下,负责
公司的日常经营管理。
第三条 下列事项须出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过(普通决议)后,方能实施:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)调整或变更利润分配政策;
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其
他事项。
(八)审议批准经公司董事会审议通过后的下列对
外担保:
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%;
3、提供担保的对象之资产负债率超过 70%;
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保;
5、连续十二个月内担保金额同时达到下列两个条
件的担保:
(1)绝对金额超过 5000 万元;
(2)金额超过公司最近一期经审计净资产 50%;
-1-
6、属于对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
(九)审议批准经公司董事会审议通过后的对外关
联方担保:
审议批准交易金额在三千万元以上,且超过最近一
期经审计净资产百分之五
的关联交易;
(十)审议批准经公司董事会审议通过后的对外投
资:
购买或者出售资产,对外投资(含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等)、 提供财务资助,提供担保,租入或者租出资产,签订管理方
面的合同(含委托经
营、受托经营等),赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,
研究与开发项目的 转移,签订许可协议,交易所认定的其他交易(上述购买、
出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产,但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。)交易额(公
司受赠现金资产除
外)达到下列标准之一由股东大会决定:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估
值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占
公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对
金额超过 5000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500 万元。
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议;
(十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数
的百分之三以上的股东的
提案;
(十三)审议法律法规和《公司章程》规定应由股东
大会决定的其他事项。
第四条 下列事项须经出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权
-2-
的三分之二以上通过(特别决议)批准后,方能实施:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订和修改公司的股东回报规划;
(六)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整
方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案;
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公
司形式的方案;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据
经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事
项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所;
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第六条 董事会享有下列投资、决策权限:
(一)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等)的金额未同时
-3-
达到下列两个条件的交易,董事会有权决定:
(1)单笔在 5000 万元以上的;
(2)单笔金额或一个会计年度内发生额累计超过上
一年度经审计的总资产
30%的;
(二)购买或者出售资产,提供财务资助,提供担
保,租入或者租出资产, 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或
者受赠资产,债权或
者债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议,交易
所认定的其他交易(上 述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的,仍包含在内。) 交易额(公司受赠现金资产除外)未达到下列标准之一的事
项,交易额达到下列
标准之一由股东大会决定:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评
估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产不满 50%的;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占
公司最近一期经审计净资
产不满 50%,且绝对金额不超过 5000 万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润不满 50%,且绝
对金额不超过 500 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入不满 50%,且绝对金
额不超过 5000 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润不满 50%,且绝对金额不超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(三)本制度规定应由股东大会审议外的资产抵押、
担保事项;
(四)与关联人发生的担保达下列标准的事项;
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未
达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期
经审计总资产的 30%;
3、提供担保的对象之资产负债率不超过 70%;
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%
的担保;
5、连续十二个月内担保金额未同时达到下列两个
条件的担保:
(1)绝对金额超过 5000 万元;
-4-
(2)金额超过公司最近一期经审计净资产 50%;
6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
(五)公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现
金资产和提供担保除外)
在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以下的关联交易。
且出席董事会的非关联董事人数为三人以上。
(六)公司现有生产设备的技术改造投资单笔在
10000 万元以内或一个会计
年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产 15%;
(七)单项借款在 10000 万元以内或借款后公
司资产负债率低于 60%;
(八)报废、毁损、呆坏帐的处理(单项)在 500
万元以内或一个会计年度
内发生额累计低于上一年度经审计的净资产 5%;
(九)非经营性资产的购置与处理,单项价值在
3000 万元以内或一个会计
年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产 5%;
(十)赠与、捐献单笔价值在 100 万元以内或
一个会计年度内发生额累计低
于 500 万元;
(十一)股东大会授予的其他投资、决策权限。
第七条 董事会权限范围内的对外担
保事项必须经出席董事会的三分之二
以上董事通过,并经全体独立董事三分之二以上同意。
第八条 凡须经董事会决策的重大事
项,必须按规定的时间通知所有独立董
事,并同时提供足够的材料。当 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确 时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事
项。
第九条 董事会应当建立严格的审查
和决策程序;凡涉及重大投资项目和技 改项目,必须组织有关专家、专业人员进行评审,并通过公
司外部专业决策咨询
公司的论证后报公司股东大会批准。
第十条 股东大会、董事会的召开程
序、议事规则、表决方式等按照公司章
程和相关规则规定进行。
第十一条 本制度未尽事宜,按国家有
关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行;本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的
规定执行。
第十二条 董事会可根据有关法律、法
规的规定及公司实际情况,对本制度
-5-
进行修改并报股东大会批准。
第十三条 本制度自股东大会通过之
日起正式生效并施行,由董事会负责解
释。
精华制药集团股份有限公司
二○一四年三月四日