浙江天册律师事务所 上风高科二○○八年第一次临时股东大会法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江上风实业股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的
法律意见书
TCYJS2008H033号
致：浙江上风实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天
册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上
风高科” 或“公司”）的委托，指派向曙光律师参加上风高科二○○八年第一次临
时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供上风高科二○○八年第一次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随上风高科本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据股东大会规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对上风高科本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了上风高科二○○八年第一次临时股东大会，现出具法律
意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，上风高科本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东
大会的通知，已于2008年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易
所的网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议《关于修改部分条款的议案》；
2、审议《关于制定的议案》；
3、审议《关于制定的议案》；
4、审议《关于调整董事会审计委员会、提名委员会部分委员的议案》。
以上议题和相关事项已经在相关的董事会决议公告中列明与披露。
经审查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召
浙江天册律师事务所 上风高科二○○八年第一次临时股东大会法律意见书
开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江上风实业股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会现场会议的人员为：
2008年3月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的本公司股东。公司董事、监事及高级管理人员等。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东代
理人计1人，持股数共计54,918,401股，占上风高科总股本的40.15%。出席现场
会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大
会的议案进行审议、表决。
经审查，本次股东大会全体出席现场会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式就议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结
果。
根据表决结果：本次股东大会提请审议的议案1、议案2、议案3、议案4均获
到会股东所持表决权100%通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，上风高科本次股东大会的召集与召开程序、出席现
场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决
议合法、有效。
浙江天册律师事务所 上风高科二○○八年第一次临时股东大会法律意见书
本法律意见书出具日期为二○○八年三月二十一日。
本法律意见书正本两份，无副本。
浙江天册律师事务所
承办律师：向曙光
签署：
浙江天册律师事务所 上风高科二○○八年第一次临时股东大会法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江上风实业股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的
法律意见书
TCYJS2008H033号
致：浙江上风实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天
册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上
风高科” 或“公司”）的委托，指派向曙光律师参加上风高科二○○八年第一次临
时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供上风高科二○○八年第一次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随上风高科本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据股东大会规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对上风高科本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了上风高科二○○八年第一次临时股东大会，现出具法律
意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，上风高科本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东
大会的通知，已于2008年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易
所的网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议《关于修改部分条款的议案》；
2、审议《关于制定的议案》；
3、审议《关于制定的议案》；
4、审议《关于调整董事会审计委员会、提名委员会部分委员的议案》。
以上议题和相关事项已经在相关的董事会决议公告中列明与披露。
经审查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召
浙江天册律师事务所 上风高科二○○八年第一次临时股东大会法律意见书
开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江上风实业股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会现场会议的人员为：
2008年3月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的本公司股东。公司董事、监事及高级管理人员等。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东代
理人计1人，持股数共计54,918,401股，占上风高科总股本的40.15%。出席现场
会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大
会的议案进行审议、表决。
经审查，本次股东大会全体出席现场会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式就议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结
果。
根据表决结果：本次股东大会提请审议的议案1、议案2、议案3、议案4均获
到会股东所持表决权100%通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，上风高科本次股东大会的召集与召开程序、出席现
场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决
议合法、有效。
浙江天册律师事务所 上风高科二○○八年第一次临时股东大会法律意见书
本法律意见书出具日期为二○○八年三月二十一日。
本法律意见书正本两份，无副本。
浙江天册律师事务所
承办律师：向曙光
签署：