有限责任公司，是股东共同出资组建的经济组织,具有“人合”和“资合”的双重性质。有限责任公司股东变更，是公司运营过程中的常见行为。就有限责任公司股东变更登记问题，《公司法》和《公司登记管理条例》分别作出了规定。《公司法》第三十三条规定，……公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第第三十五条第三款规定，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。笔者试就变更登记情形分类及对应提交材料规范作如下阐述。
一、有限责任公司的股东变更登记情形分类：
1、股东转让股权导致的股东变更。
（1）股东之间自愿转让股权。有限责任公司的股东自愿将所持有的股权向该公司的其他股东转让股权。
（2）股东将股权转让于公司股东以外人员。有限责任公司的股东自愿将所持有的股权向该公司股东以外的人转让股权。
（3）强制转让股权。人民法院依照民事诉讼法强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限公司股东的股权。
2、自然人股东死亡的继承导致股东变更。自然人股东死亡后，其合法继承人继承其出资额，成为公司的股东。
3、股东变更名称或者姓名导致股东变更。股东为法人时其股东名称变化，或股东为自然人时股东姓名变化。
二、股东变更登记应提交材料规范：
针对上述几种股东变更类型，对其办理股东变更登记提交的材料存在共性个性之分。
1、共性材料：
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
（2）公司签署《公司股东出资情况表》
（3）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（4）有限责任公司提交股东会决议（决定）；
（5）新股东的主体资格证明或自然人身份证明；
（6）股东出资名录；
（7）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（8）公司营业执照副本。
上述共性材料引用《江苏省内资企业登记规范》。
2、个性材料：
（1）股东之间自愿转让股权。根据《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权”。有限责任公司的股东向该公司的其他股东转让其全部股权，其后果是股东人数减少，并且股东间的出资比例发生变化。因此，无论是转让全部股权还是部分股权，都不会产生新的股东，其他股东已有的伙伴关系不受影响，所以股东之间的转让股权，除提交上述共性材料外还要提交的材料是：有效的股权转让协议或者股权交割证明。
（2）股东之外自愿转让股权。根据《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东进入公司的情况，而新股东与其他股东之间并不一定存在相互信任的关系，为了维持有限公司的人合因素，所以股东向股东以外的人转让股权，除提交上述共性材料外还应提交下列材料：
（A）一是由全体股东签署的就股东转让股权召开股东会形成的股东会决议或者股东会决定。此决议或决定中要有其他股东明确同意股东转让的意思表达内容。二是转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，对其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明及书面通知方式的证明文件。
（B）生效的股权转让协议或者股权交割证明。
（3）强制转让股权。根据《公司法》第七十三条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权……所以，由人民法院依照《民诉讼法》强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限公司股东的股权，除提交上述共性材料外，要提交的材料是：
（A）提交人民法院的民事裁定书。
（B）提交人民法院强制执行的协助执行通知书。
另外，根据《公司法》第三十八条的规定，赋予股东会行使职权之一是决定公司的经营方针和投资计划，股权转让应视为公司的投资计划。所以，股权转让中涉及到法人股东还应当提交该公司的股东会决议或决定，其内容要明确表示同意转让或受让（章程对股东转让股权另有规定的除外，但要有经过工商备案的章程为证明）。
如果股东转让是通过赠予方式而取得股东资格的，应提交经过公证的赠予材料如协议。
（4）自然人股东死亡的继承导致股东变更。根据《公司法》第七十六条规定，自然人死亡后，其合法继承人可以承继股东资格；但章程另有规定除外。依照继承法的规定，自然人股东死亡后，其遗留的个人合法财产依法由他人继承，股东的出资额是股东的个人合法财产，也将依照继承法的规定，由他人继承。但有限公司具有人合性，要成为股东不仅需要有一定的出资额，而且需要与其他股东之间存在相互信任的关系。另外继承法还有法定继承和法定继承的顺序等条件，所以如果公司章程没有特殊规定，自然人股东死亡的继承导致股东变更除提交“共性材料”外，还应提交下列材料：
（A）如果是由合法继承人直接继承成为股东的，应提交其合法继承的证明文件：一是有遗嘱的，提交遗嘱继承证明文件，有遗赠的提交遗赠的证明文件；二是无遗嘱的，可以提交能证明继承出资额的家庭成员会议记录，三是提交经其他股东过半数同意的股东会决议或全体股东同意的股东会决定。
（B）如果是由合法继承人将其继承的出资额转让给其他股东，应提交生效的继承出资额（股权）的转让协议或者出资额（股权）股权交割证明。
（C）原股东死亡证明文件。
（5）股东变更名称或者姓名导致股东变更。股东名称或姓名虽不涉及股东身份的更替和出资额的变更，也不影响股东在公司享受的权利。但是，由于股东名称和姓名属于公司登记事项，凭借公司登记发生对抗第三人的法律效力，为了保护股东自身合法权益，必须及时进行变更登记。变更登记，除提交上述共性材料外还要提交的材料是：
（A）如果是自然人股东改变姓名的，应提交公安部门出具的更名证明文件。
（B）如果是法人股东改变名称的应，提交经相关部门批准的变更后的名称证明文件。（南通局）
有限责任公司，是股东共同出资组建的经济组织,具有“人合”和“资合”的双重性质。有限责任公司股东变更，是公司运营过程中的常见行为。就有限责任公司股东变更登记问题，《公司法》和《公司登记管理条例》分别作出了规定。《公司法》第三十三条规定，……公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第第三十五条第三款规定，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。笔者试就变更登记情形分类及对应提交材料规范作如下阐述。
一、有限责任公司的股东变更登记情形分类：
1、股东转让股权导致的股东变更。
（1）股东之间自愿转让股权。有限责任公司的股东自愿将所持有的股权向该公司的其他股东转让股权。
（2）股东将股权转让于公司股东以外人员。有限责任公司的股东自愿将所持有的股权向该公司股东以外的人转让股权。
（3）强制转让股权。人民法院依照民事诉讼法强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限公司股东的股权。
2、自然人股东死亡的继承导致股东变更。自然人股东死亡后，其合法继承人继承其出资额，成为公司的股东。
3、股东变更名称或者姓名导致股东变更。股东为法人时其股东名称变化，或股东为自然人时股东姓名变化。
二、股东变更登记应提交材料规范：
针对上述几种股东变更类型，对其办理股东变更登记提交的材料存在共性个性之分。
1、共性材料：
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
（2）公司签署《公司股东出资情况表》
（3）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
（4）有限责任公司提交股东会决议（决定）；
（5）新股东的主体资格证明或自然人身份证明；
（6）股东出资名录；
（7）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（8）公司营业执照副本。
上述共性材料引用《江苏省内资企业登记规范》。
2、个性材料：
（1）股东之间自愿转让股权。根据《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权”。有限责任公司的股东向该公司的其他股东转让其全部股权，其后果是股东人数减少，并且股东间的出资比例发生变化。因此，无论是转让全部股权还是部分股权，都不会产生新的股东，其他股东已有的伙伴关系不受影响，所以股东之间的转让股权，除提交上述共性材料外还要提交的材料是：有效的股权转让协议或者股权交割证明。
（2）股东之外自愿转让股权。根据《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东进入公司的情况，而新股东与其他股东之间并不一定存在相互信任的关系，为了维持有限公司的人合因素，所以股东向股东以外的人转让股权，除提交上述共性材料外还应提交下列材料：
（A）一是由全体股东签署的就股东转让股权召开股东会形成的股东会决议或者股东会决定。此决议或决定中要有其他股东明确同意股东转让的意思表达内容。二是转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，对其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明及书面通知方式的证明文件。
（B）生效的股权转让协议或者股权交割证明。
（3）强制转让股权。根据《公司法》第七十三条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权……所以，由人民法院依照《民诉讼法》强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限公司股东的股权，除提交上述共性材料外，要提交的材料是：
（A）提交人民法院的民事裁定书。
（B）提交人民法院强制执行的协助执行通知书。
另外，根据《公司法》第三十八条的规定，赋予股东会行使职权之一是决定公司的经营方针和投资计划，股权转让应视为公司的投资计划。所以，股权转让中涉及到法人股东还应当提交该公司的股东会决议或决定，其内容要明确表示同意转让或受让（章程对股东转让股权另有规定的除外，但要有经过工商备案的章程为证明）。
如果股东转让是通过赠予方式而取得股东资格的，应提交经过公证的赠予材料如协议。
（4）自然人股东死亡的继承导致股东变更。根据《公司法》第七十六条规定，自然人死亡后，其合法继承人可以承继股东资格；但章程另有规定除外。依照继承法的规定，自然人股东死亡后，其遗留的个人合法财产依法由他人继承，股东的出资额是股东的个人合法财产，也将依照继承法的规定，由他人继承。但有限公司具有人合性，要成为股东不仅需要有一定的出资额，而且需要与其他股东之间存在相互信任的关系。另外继承法还有法定继承和法定继承的顺序等条件，所以如果公司章程没有特殊规定，自然人股东死亡的继承导致股东变更除提交“共性材料”外，还应提交下列材料：
（A）如果是由合法继承人直接继承成为股东的，应提交其合法继承的证明文件：一是有遗嘱的，提交遗嘱继承证明文件，有遗赠的提交遗赠的证明文件；二是无遗嘱的，可以提交能证明继承出资额的家庭成员会议记录，三是提交经其他股东过半数同意的股东会决议或全体股东同意的股东会决定。
（B）如果是由合法继承人将其继承的出资额转让给其他股东，应提交生效的继承出资额（股权）的转让协议或者出资额（股权）股权交割证明。
（C）原股东死亡证明文件。
（5）股东变更名称或者姓名导致股东变更。股东名称或姓名虽不涉及股东身份的更替和出资额的变更，也不影响股东在公司享受的权利。但是，由于股东名称和姓名属于公司登记事项，凭借公司登记发生对抗第三人的法律效力，为了保护股东自身合法权益，必须及时进行变更登记。变更登记，除提交上述共性材料外还要提交的材料是：
（A）如果是自然人股东改变姓名的，应提交公安部门出具的更名证明文件。
（B）如果是法人股东改变名称的应，提交经相关部门批准的变更后的名称证明文件。（南通局）