上市公司信息披露制度
此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。
一、上市公司与证券交易所
（一）上市公司是证券市场的基础
１、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。
２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。
３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。
４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发
展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。
（二）证券交易所是证券市场的组织者
１、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种：
（１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。
（２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。
（３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督1 详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证券报，或查阅如下网址：http://www.cnstock.com/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2 上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。
促上市公司依法及时、准确地披露信息。证券交易所对于上市公司的监督属于“非现场监管”，与证监会及其派出机构的“现场监管”有很大的区别。证券交易所一般通过宣传规则、举办培训、对上市公司的信息披露进行形式审核、事后审核来实现证券法设定的职能。证券交易所对上市公司进行监督的部门主要是上市公司部。
２、“一线监管者”：市场普遍认为证券交易所是“一线监管者”，即证券交易所直接接受到市场的信息，处于市场的第一线。在中国证监会的领导和监管下，证券交易所正在积极地履行对市场的组织和监督职能。
（三）上市公司与证券交易所
１、证券交易所和上市公司是平等的民事主体。从法律地位来看，以企业上市之际签署的《证券上市协议》为标志，二者建立了上市的契约关系，二者任何纠纷都属于民事纠纷。
２、上市公司和证券交易所都是中国证监会的监管对象。中国证监会对上市公司的信息披露、证券发行、公司治理进行监管，而证券交易所仅对上市公司信息披露的及时性和准确性进行督促；中国证监会对证券交易所的监管是全方位的，相当于普遍意义上认为的行业主管部门监管。
３、遵守的法规。上市公司作为企业单位，其应遵守的各类法规较多，涉及到信息披露方面，主要有《公司法》、《证券法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》，而证券交易所主要应遵守的是《证券法》、《证券交易所管理办法》。
二、信息披露规范体系
（一）信息披露的规范体系层次
总体为如下５层：
１、法律：《公司法》１９９４、《证券法》１９９８
２、法规：《股票发行与交易管理暂行条例》１９９３
３、规章：《信息披露实施细则》（试行）１９９３
４、信息披露规范：内容与格式准则、编报规则、规范问答（不时发布）
５、股票上市规则（不时修订）
（二）证监会信息披露规范体系内容
证监会发布的信息披露规范主要为三类，迄今为止，其各自内容如下：（内容均可在证监会网站查询，括号内为最新修订时间）
１、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共１９个）： 第１号 招股说明书
第２号 年度报告
第３号 半年度报告
（２００１） （２００３） （２００２）
第５号 公司股份变动公告（试行）
第７号 上市公告书
第９号 首次公开发行股票申请文件
第１０号 上市公司新股发行申请文件
第１１号 上市公司发行新股招股说明书 （１９９４） （２００１） （２００１） （２００１） （２００１） 第１２号 上市公司发行可转换公司债券申请文件 （２００１） 第１３号 可转换公司债券募集说明书
第１４号 可转换公司债券上市公告书
第１５号 上市公司股东持股变动报告书
第１６号 上市公司收购报告书
第１７号 要约收购报告书
第１８号 被收购公司董事会报告书
第１９号 豁免要约收购申请文件 （２００１） （２００１） （２００２） （２００２） （２００２） （２００２） （２００２） ２、公司发行证券的公司信息披露编报规则（共１７个） 第１号 商业银行招股说明书内容与格式特别规定
第２号 商业银行财务报表附注特别规定
第３号 保险公司招股说明书内容与格式特别规定
第４号 保险公司财务报表附注特别规定
第５号 证券公司招股说明书内容与格式特别规定
第６号 证券公司财务报表附注特别规定
第７号 商业银行年度报告内容与格式特别规定
第８号 证券公司年度报告内容与格式特别规定
第９号 净资产收益率和每股收益的计算及披露
第１０号 从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定
第１１号 从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 第１２号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 第１３号 季度报告内容与格式特别规定
第１４号 非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第１５号 财务报告的一般规定
第１６号 Ａ股公司实行补充审计的暂行规定
第１７号 外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定
３、公开发行证券的公司信息披露规范问答（共６个） 第１号 非经常性损益
第２号 中高层管理人员激励基金的提取
第３号 弥补累计亏损的来源、程序及信息披露
第４号 金融类公司境内外审计差异及利润分配基准
第５号 分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露
第６号 支付会计师事务所报酬及其披露
三、证券交易所《股票上市规则》的制度
（一）董事、监事承诺声明制度
１、为什么要求董事监事提交承诺声明书？
（１）可以督促公司的直接运作人合法经营，并将公司运作的责任落实到人；
（２）证券交易所通行做法，目的是通过提高上市公司的诚信程度，从而增强交易所的竞争力，且承诺声明仅为证券交易所要求，其他任何部门与此无关；
（３）帮助上市公司掌握董事监事的关联方关系，防止疏忽性的违规；
（４）证券交易所可以更好地监控上市公司董事监事的股票买卖行为。
２、董事监事如何提交承诺声明书？
（１）提交方式和时限：《股票上市规则》３２．２．１ 上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名律师见证，向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。
（２）承诺和声明的内容： 3 以下标注阿拉伯数字章节条形式的均摘自上海证券交易所《股票上市规则》，如2.2.1，即为第2章第2节第1条。
２．２．２ 董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守公司章程；
（三）遵守本规则，接受本所监管；
（四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。
监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外，还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。
董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：
（一）本人持有所在公司股票的情况；
（二）有无违反法律法规受查处情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当由其说明的其他情况。
需要提醒的二点情况：
ａ、持有本公司股票情况：上市公司董事监事在当选之日起应将其股票账号予以锁定，即限定其在离任后６个月以前，只能买入本公司股票，不能卖出本公司股票，但对买卖其他公司股票没有限制。在发达市场，高管人员持股一般没有锁定的规定，但是有严格的申报和披露要求，我国《股票发行与交易管理条例》第６２条的规定同样要求申报；
上市公司的董事、监事和高级管理人员持有该公司普通股的，应当向证监会、证券交易场所和该公司报告其持股情况；持股情情况发生变化的，应当自该变化发生之日起十个工作曰内向证监会、证券交易场所和该公司作出报告。前款所列人员在辞职或者离职后六个月内负有依照本条规定作出报告的义务。
ｂ、其他任职情况：声明其他任职情况主要是为了掌握董事监事的关联方，因此，其他任职主要是指董事监事在其他营利组织担任的董事、监事、经理等相当职务。
（３）声明事项发生变化应及时申报：
２．２．３ 《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。
（二）董事会秘书制度
１、董事会秘书的设置和职能
（１）上市公司必须设置董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，同时董事会还应委任一名证券事务代表：５．１．１上市公司应当设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。５．１．１１ 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和资格考
核并取得合格证书。
（２）董事会秘书与证券交易所的关系：董事会秘书应保证证券交易所可随时与其联系，因此，公司应为董事会秘书配备必要的现代通讯工具，包括手机、传真机、互联网等。证券交易所对董事会秘书进行定期培训，以提高其业务水平。证券交易所只接受上市公司董事会秘书或证券事务代表提交的公告，一般也只和他们交换有关信息披露工作方面的意见。
２、董事与董事会秘书
（１）董事会秘书为董事服务：董事会秘书主要是执行董事会决议，做好信息披露工作，其由董事会聘任，对董事会负责。
（２）董事应尊重董秘的工作：董秘本身并非信息披露的责任人，其工作是帮助董事做好信息披露工作，帮助董事履行信息披露义务。只有董事尊重董秘的工作，才能很好地履行自身的义务。
（３）董事会应授予董秘一定的文字酌量权：一般而言，董事会决议内容与信息披露要求存在一定的差异，因此董秘在提交信息披露文稿的过程中，将不可避免地需要将董事会决议进行内容上的充实和格式上的完善，以达到信息披露标准。董事会应授予董秘在不违反董事会决议的前提下，可自行酌量信息披露文字的权利，以便于履行及时信息披露的义务。
（三）信息披露董事负责制度
１、上市公司信息披露责任由董事、监事、经理承担连带责任：证券法第６３条规定：
发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
２、上市公司信息披露应提示全体董事责任：
上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
３、董事如何承担起信息披露的责任
（１）勤勉尽责，掌握公司所有重大信息
（２）诚实信用，如实披露所有重大信息
（３）制度保证，公司内部通畅的信息报告
（４）依法行事，维护自身权益
４、董事责任保险
从现有的公司高管责任保险的情况来看，责任保险承保范围主要是疏忽所致的损失，包括：未充分评估风险导致的决策失误、未详细核查导致的业绩报告数据不准确等。高管故意进行“虚假陈述”，或者违反政府部门规定的，保险公司是不予承保的。详情可参阅《证券时报》２００２年１１月１４日第１２版：“董事及高管责任险答疑”４。
（四）信息披露制度
１、信息披露的两个理论问题
（１）强制性信息披露模式的选择
ａ、我国现阶段选择的信息披露模式是强制性信息披露模式，这是“新兴加转轨”市场特点决定的。强制性信息披露模式的特点是：设定信息披露最低要求，凡超过该标准的信息均认定为重大，必须披露。
ｂ、强制性信息披露模式与自愿性信息披露模式的区别和联系：一般而言，发达市场多采用自愿性信息披露模式，在这种模式下，规则一般不对信息披露内容作太详细的规定，而主要是由上市公司依据重要性原则自行判断。采用自愿性模式的基础是整个社会的诚信机制完善，且具有较强的股东诉讼体制。强制性模式则对具体的信息披露有较为详细的规定，一般采用数量化标准来界定信息披露义务。 4 或查阅网址：http://www.p5w.net/p5w/home/stime/today/[1**********]4.html
ｃ、强制性信息披露模式与实质性审核的区别和联系：这主要是指证监会在发行审核过程中采取的审核模式，强制性信息披露模式要求将所有发现的问题进行披露，而实质性审核则是要求对发现的问题进行判断。详细可参见《证券市场导报》１９９６年１０月刊“证券市场强制性信息披露制度的理论根据”（高西庆）。
ｄ、强制性信息披露模式的优点和缺点（针对信息披露而言）：优点是可以有效地保证新兴市场上投资者的最低知情权，但缺点也是明显的，即可能造成信息披露效率低下，甚至给信息披露不公平提供了借口。信息披露政策最终将实现自愿性信息披露。
（２）信息披露重要性的标准
ａ、重要性（Ｍａｔｅｒｉａｌ）是信息披露的第一标准，只有重要的信息才是需要披露的，这也是提高信息披露效率的要求。国际上一般有二种重要性标准：股价敏感性标准和决策相关性标准。
ｂ、股价敏感性标准：主要是指凡是能引起股价波动的信息均应及时披露。我国证券法第６２条采取了如此标准：
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。
但是，由于众所周知的原因，我国证券市场上的股票价格与信息披露之间的关系尚不明显，在我国现阶段证券市场还远未达到强式有效性的情况下，股价敏感性标准还有待进一步检验。
ｃ、决策相关性标准：主要是指凡是能够影响信息使用者决策的信息都应及时披露。我国《上市公司治理准则》第８８条采用了如此标准：
上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
在我国现阶段，信息披露采用决策相关标准具有一定的现实意义，在实践中，上市公司一般也是如此进行披露的。
２、信息披露质量的要求：
（１）真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券法第５９条规定：公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《股票上市规则》第４．１条规定的信息披露基本义务：确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
（２）虚假陈述的含义：２００３年１月，最高人民法院发布了法释［２００３］２号《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，其界定如下：
第十七条 证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背
事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。
对于重大事件，应当结合证券法第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第七十二条及相关规定的内容认定。
虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。
误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。
重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。
不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。
（３）信息披露虚假陈述将引发民事赔偿诉讼：目前，我国人民法院仅受理有关证券市场信息披露虚假陈述引发的民事赔偿诉讼，且有前置程序，即行政处罚或刑事判决等。但是，随着今后我国法制体系的健全和完善，以及投资者法律意识的提高，证券市场民事赔偿将逐步开放。
（４）如何保证信息披露质量？主要依赖于信息披露责任人的诚信。在诚信的基础上，制度保证是关键。
３、信息披露形式的要求
（１）以法定的形式披露，及时、公平、语言浅白：
《证券法》第６４条规定：依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。即在中国证监会指定的报纸报刊刊登公司报告，最为常见的指定报纸是中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。一般而言，公司的重大事项至少应同时在指定报纸上进行披露，否则将可能违反法律法规的规定。
不及时、不公平将构成《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》规定的“不正当披露”，可能因虚假陈述引发民事赔偿诉讼。
（２）信息披露及时性：
ａ、及时性的要求：证券法第６２条要求“立即”，《股票上市规则》第４．５条要求“第一时间”报送，第７章临时报告要求公司的临时公告一般必须在发生后２个工作日内披露。《股票上市规则》第４．１条规定：４．１ 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一） 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息。
ｂ、一般的做法：对于重大事项，公司应在发生之时立刻向证券交易所报告，以保证所有重大信息能同时到达各位投资者，一般最晚在事项发生的下一个工作日向证券交易所报告，并最晚在事项发生的下二个工作日在指定报纸披露。如：公司周五召开董事会并形成决议，达到了信息披露标准，最晚应在下周一向证
券交易所报告，并最晚在下周二的证券报上进行披露。
ｃ、信息披露的阶段性：公司发生的重大事项，一般要经历谈判、实质性接触、形成意向、签署合同、政府部门报批等过程。根据信息披露及时性的要求，公司在上述阶段，均应进行披露。但是，过于频繁的信息披露可能泄漏商业机密，从而损害公司利益，所以，根据《股票上市规则》第４．９条的规定，在谈判、实质性接触、形成意向的阶段，公司可以在信息保密的前提下，申请暂缓披露。另外，公司发生的事项一般都有不确定性，如尚需政府有关部门批准等，这些不确定性一般不能形成公司暂缓披露的原因，公司在披露这些事项时，应充分披露这些不确定性，而不是避之不谈。
（３）信息披露公平性：
ａ、公平性的要求：即要求公司应依法向所有投资者披露所有重大事项，即披露的内容和披露的对象都应公平。
《股票上市规则》第４．９条规定：上市公司存在或正在筹划
第七章第二、三、四节所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，上市公司应当立即予以披露。
ｂ、选择性披露：在信息披露上选择对象或者选择内容进行
披露，都属于选择性披露，是为规则所不允许的。
选择对象：发生重大事项，在法定披露之前向有关机构、个人进行披露（透露），导致信息披露不公平。
选择内容：在事项金额未达到《股票上市规则》有关规定的情况下，选择部分事项进行披露，而对于另外一些事项则不予披露。如：选择金额较小，但具有所谓的“高科技概念”的事项进行披露，而对于金额较大但不具备所谓概念的事项则不予披露，同样造成了不公平披露。
ｃ、如何防止选择性披露：任何重大信息，在法定披露之前，应做好保密工作。
（４）信息披露语言浅白平实：
ａ、语言浅白平实的重要性：我国证券市场现阶段主要参与者是散户投资者，其对各公司的事项以及有关专业用语并不熟悉，如果信息披露用语过于专业化，或者行文过于繁冗拖沓，将给阅读者带来极大的不便。证监会前任主席周小川在多个场合都提到了浅白语言披露的要求。
ｂ、换位思考，做好披露。举个简单的例子，董事会根据公司投资部门的报告通过了如下决议：决定投资３千万元于某家公司。在公开披露中，如果仅仅披露上述决议情况，或言之甚少，投资者是无法了解到全面的情况的。
ｃ、杜绝信息垃圾。信息披露要求详细、充分、通俗易懂，并不是说信息披露说得越多越好，现在有一种不好的倾向，信息
披露文稿内容繁多，言之无物，被市场评价为“信息垃圾”。公司应特别予以注意。
４、投资者关系与信息披露：
（１）投资者关系管理：根据美国全国投资者关系协会的定义，投资者关系管理是指融合金融及传播理论的企业推广活动，通过向投资者提供公司表现及前景的信息，以达到降低成本，提高公司经济价值的目的。简言之，投资者关系就是一种信息公关活动。
（２）投资者关系管理的手段：股东分析，即分析公司股票投资者的构成来寻找投资者关系管理的切入点；网上推介路演，包括定期报告业绩路演、重大事项决策（股东大会之前）路演；针对各类投资者的股东座谈会。
（３）防止不规范的投资者关系管理。在接受机构调研的时候向其透露某些尚未公开披露的信息，或者早于法定时间披露重大信息。较为常见的是年报披露之前接受记者采访时“透露”有关年报业绩情况、在重大合同谈判期间向部分人员“透露”有关情况等。需要指出的是，投资者关系管理，应该是建立在依法进行的信息披露之上的，不能以投资者关系管理为借口进行某些不规范的披露。
５、信息披露义务的豁免
４．１２ 上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本
规则规定披露：
（一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
（二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；
（三）交易所认定的其它情况。
上市公司作为公众公司的信息披露义务与其作为企业的经营权利是矛盾的统一体，只有切实履行了信息披露的义务，才能获得市场更高的认同度，从而更好的经营。在信息披露义务豁免上，证券交易所一般会全面、均衡地考虑公司的利益。但是，只要公司股票此前的交易反映出公司消息可能已经泄漏，一般交易所不会同意公司的申请。在暂缓披露后，股票交易一旦出现异常，交易所也会建议公司进行披露。
６、需要披露的重大事项
证券法第６３条规定下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上
的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
《股票上市规则》第６章、第７章对此有非常具体的规定。本讲义第五部分将对此进行介绍。
（五）停牌制度
１、停牌的分类：例行停牌、紧急停牌、连续停牌。
（１）例行停牌指《股票上市规则》第８章第３条所规定的三种停牌：披露定期报告、召开股东大会、披露有关权益分派公告的当天，停牌一小时。
（２）紧急停牌主要指《股票上市规则》第８章第４条所规定的二种停牌：重大信息需澄清、股票交易异常而引发的随时停牌。
（３）连续停牌主要指《股票上市规则》第８章第１６条所规
定的因重大重组过程中难以做到信息保密，无法及时进行披露，且频繁披露将损害公司利益的情况下，公司股票连续多日停牌。
简单地说，例行停牌就是在信息已经披露的情况下进行的停牌，而紧急停牌和连续停牌则是在信息尚未披露的情况下进行的停牌。
２、停牌的作用：
（１）保证投资者的公平知情权。停牌，在发达市场上主要是针对紧急状况下的紧急停牌和针对在交易时段发布重大信息而进行的短暂时间的停牌（ｔｒａｄｉｎｇ ｈａｌｔ），其主要的作用就是保证投资者的公平知情权。如：某地方性报纸刊登了一篇关于公司的报道，涉及多项公司未曾正式披露的重大信息，一方面，这些信息是否属实，公司应正式予以澄清，另一方面，尽管这些信息属实，在报道当日，基本上也只有报纸当地的读者掌握了这些信息，对于其他地区的投资者而言是不公平的。交易所一般会根据信息的重要性建议公司申请紧急停牌。
（２）提示重大信息。在现阶段，公司发布重大事项公告，如金额相对较大的收购、关联交易等，也会停牌一小时。这并非《股票上市规则》规定的例行停牌，而是公司根据《股票上市规则》第８章第５条的规定向交易所申请，交易所认为有必要提醒投资者注意重大信息而发生的停牌。但是，从发达市场的规律来看，停牌，尤其是例行停牌不应发挥如此作用。
（３）停牌是一把双刃剑：停牌本身是为了保证市场的公平，
但是同样会影响市场的效率。例行停牌在保证了绝大多数人公平知情权的同时，也导致投资者在消化了公司信息的情况下无法及时操作投资决策。因此，例行停牌在发达市场上并不多见。我国证券市场的例行停牌从最早的所有公告全部停牌一上午，到现在的少量重大公告停牌一小时也说明了例行停牌逐渐消亡的规律。但是，紧急停牌和连续停牌将长期存在，并进一步发挥作用。
（４）紧急停牌并不是交易所对公司的一种态度，更不是处分。交易所建议公司紧急停牌，一般是要求公司尽快针对某些事项进行充分披露。公司应正确对待紧急停牌的建议。
（六）特别处理制度
１、特别处理：是指《股票上市规则》第９章所规定的股票交易制度，即
（一） 在公司股票简称前冠以“ＳＴ”字样，以区别于其他股东；
（二） 股票报价的日涨跌幅限制为５％。
２、特别处理不是交易所对公司的处分，而是为了提示公司风险。《股票上市规则》第９．１．１条规定：
上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的，本所将对公司股票交易实行特别处理。
另外，特别处理公司的股票交易情况在证券报上是另列一板列示的，以区别其他的股票。
３、财务状况异常是指《股票上市规则》第９．２．１条规定的如下情况：
（一） 最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；
（二） 最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本， 即每股净资产低于股票面值；
（三） 注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四） 最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；
（五） 最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；
（六） 经本所或中国证监会认定为财务状况异常的。
４、其他状况异常是指《股票上市规则》第９．３．１条规定的如下情况：
（一） 由于自然灾害、重大事故等导致上市公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的；
（二） 公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，按照法院或仲裁机构的法律文书，赔偿金额累计超过上市公司最近经审计的净资产值的５０％的；
（三） 公司主要银行帐号被冻结，影响上市公司正常经营活
动的；
（四） 公司出现其他异常情况，董事会认为有必要对股票交易实行特别处理的；
（五） 人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告上市公司破产的；
（六）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的；
（七）公司的主要债务人被法院宣告进入破产程序，而公司相应债权未能计提足额坏帐准备，公司面临重大财务风险的；
（八）中国证监会或本所认定为状况异常的其他情形。
５、特别处理的设立和撤销。在发生前述财务状况异常和其他状况异常的情况下，公司应立即申请股票特别处理，证券交易所和中国证监会也可以认定公司股票特别处理。在公司状况恢复正常，符合第９．２．４条的如下规定，将可以申请撤销特别处理：
（一）主营业务正常运营；
（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。
（七）暂停上市和终止上市制度
１、《公司法》第１５７条和第１５８条是暂停上市和终止上市的依据。
２、现行的暂停上市和终止上市制度中，交易所负责决定连续三年亏损的公司暂停上市和终止上市，其他的情况由中国证监会决定。
３、暂停上市和终止上市不是交易所或证监会对公司的一种处分或处罚。
４、暂停上市和终止上市并不免除公司作为股份有限公司的义务，也不解除公司股东的基本权利。
（八）处分制度
１、违约责任。上市公司出现任何违反《股票上市规则》的行为，均属违约，应承担违约责任。证券交易所《股票上市规则》第１２章所设定的处分相当于约定的违约责任条款。
２、处分的类型：
（１）处分的对象。包括：上市公司、上市公司董事监事、上市推荐人、上市公司董事会秘书。
（２）处分的形式。基本形式包括责令改正、内部通报批评、在指定报纸和网站上公开谴责，辅助形式包括惩罚性违约金、报中国证监会查处（二者适用于上市公司、上市公司董事监事、上市推荐人）、公开认定不适合担任上市公司董事监事（适用于上市公司董事监事）、取消上市推荐人资格（适用于上市推荐人）、建议上市公司更换董事会秘书（适用于董秘）。
３、处分的原因：现阶段，处分的原因主要是信息披露不及时、信息披露重大遗漏、未按期披露定期报告、持股变动不申报、重大事项未履行相关程序、未按期提交声明承诺书等。
四、上市公司信息披露工作制度
（一）信息披露依赖于健全有效的内部工作制度
１、关注义务的履行关键在于制度保证。上市公司董事对公司信息披露负有关注义务和诚信义务。但是，上市公司董事一般都比较繁忙，部分董事还不是公司内部董事，平时不在公司现场办公，关注义务的履行就必须依赖于内部的信息通报和控制制度。
２、制度可以防止企业内部的疏忽。由于信息披露要求比较复杂，而且现阶段我国证券市场信息披露的宣传教育还未能全面展开，除董事会秘书之外，企业内部人员一般对信息披露了解甚少。如果没有建立相应的制度，企业内部将可能疏忽重大信息的通报和报告。
（二）上市公司信息披露工作制度的一般做法
１、董事会决议通过，全公司范围（含各控股子公司）执行。 ２、制度规范的对象：公司全体员工。
３、制度规范的内容：各部门（各子公司）的重大信息标准、重大信息通报报告时限及程序、重大信息通报报告的责任，以及信息披露的签发程序等。
４、各部门（各子公司）的重大信息标准：一般针对各部门（各子公司）的权限来设定，这与公司内部的管理制度是相衔接
的。一般来说，各部门（各子公司）向总经理、董事会报告的最低标准肯定低于《股票上市规则》对公司设定的标准。
５、通报报告时限及程序：为了能够保证公司的重大信息能够在２个工作日内进行披露，公司内部的重大信息通报一般定为发生后“立刻”通报。一般由部门（子公司）的负责人向总经理、董事会报告。
６、责任的设定：部门（子公司）负责人对本部门（公司）信息的通报报告负责，董事会秘书对信息披露制度的宣传教育和信息披露文稿撰写负责，董事对信息披露负责。
需要指出的是，《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》规定，上市公司董事、监事、经理等高级管理人员均可能属于对“虚假陈述”负有责任的人。
（三）信息披露工作制度的形式。
大部分上市公司建立了《ＸＸ股份有限公司信息披露工作制度》。
涉及到信息披露的制度还包括：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等。
（四）公司内部信息发源
一般而言，如下部门较多涉及信息披露：
１、财务部门：季度、半年度、年度业绩；资产减值准备的计提和收回；借款的发生、逾期、偿还；担保的发生、损失等。
２、法律部门：诉讼的发生、进展；合同的订立和终止等； ３、投资部门：对外投资、资产购买和出售等；
４、董事会秘书：董事会决议、监事会决议、股东大会决议；股东变动等；
５、子公司：子公司以上各事项。
（五）制度执行应关注的问题
１、制度不仅需要健全，更需要的是有效执行。
２、董事会内部应建立制衡制度，保证信息在各董事之间的高效传递，以保证董事的知情权。
五、上市公司常见信息披露
（一）信息披露的种类
根据信息发布的频率，可分为定期报告和临时报告；这种分类最为常见。
根据信息决策的主体，可分为董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、公司公告。
公司董事会秘书是信息披露方面的专业人士，在具体的信息披露事务办理上，董事应充分发挥董秘的作用。
（二）定期报告
１、年度报告：根据第２号内容与格式准则编制。
２、半年度报告：根据第３号内容与格式准则编制。
３、季度报告：根据第１３号编报规则编制。
（三）临时报告
临时报告主要依据《股票上市规则》第７章的规定进行。其中包括：第一节 董事会、监事会、股东大会决议；第二节 收购、出售资产；第三节 关联交易；第四节 其他重大事件；第五节 股票交易异常波动；第六节 公司的合并、分立。
证券交易所建立了临时报告格式指引制度，对于常见的临时报告指定了相应的格式，主要有如下：
第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引 第二号 上市公司关联交易公告格式指引
第三号 上市公司分配及转增股本实施公告格式指引 第四号 上市公司股东大会召开通知格式指引
第五号 上市公司股东大会决议公告格式指引
第六号 上市公司对外（含委托）投资公告格式指引 第七号 上市公司为他人提供担保公告格式指引
第八号 上市公司改变募集资金用途公告格式指引
第九号 上市公司股票交易异常波动公告格式指引
第十号 上市公司澄清公告格式指引
第十一号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告格式指引
第十二号 上市公司新股发行（配股、增发）获准公告格式指引
第十三号 上市公司变更证券简称公告格式指引
第十四号 独立董事候选人声明、提名人声明公告格式指引 第十五号 上市公司股东持股变动报告书格式指引
第十六号 上市公司收购报告书格式指引
第十七号 要约收购报告书格式指引
第十八号 被收购公司董事会报告书格式指引
第十九号 豁免要约收购申请文件格式指引
以上指引，董事会秘书或证券事务代表可到上海证券交易所网站“上市公司专区”下载。
（四）信息披露的技术标准
１、１０％应披露。
《股票上市规则》第７章第２节设定了收购、出售资产的信息披露标准。一般为：收购出售资产事项所涉及的交易金额占公司最近一期经审计的净资产额的比例超过１０％应披露；所产生的损益占公司上年度净利润的比例超过１０％应披露；所涉及的交易总额占公司最近一期经审计的总资产额的比例超过１０％应披露。
２、５０％上股东大会。如果收购出售资产、资产置换所涉及的交易金额、交易总额、主营业务收入相应占的比例超过５０％，根
据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）的规定，这些事项应经股东大会决议批准方可实行。
３、累计计算。
《股票上市规则》７．２．４条规定：上市公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定是否公告。
４、控股子公司行为视同上市公司行为。
《股票上市规则》７．２．５条规定：上市公司直接或间接持股比例超过５０％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定。上市公司的参股公司（持股５０％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。
５、关联交易金额超过净资产０．５％（或３００万元）应披露；超过５％（或３０００万元）应经股东大会决议批准后方可实行。《股票上市规则》第７．３．９条和７．３．１２条规定如下：
７．３．９ 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在３００万元至３０００万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的０．５％至５％之间的，上市公司应当在签定协议后两个工作日内按照７．３．１１条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
７．３．１２ 上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于３０００
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送本所并公告。公告的内容须符合７．３．１１条的规定。关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
６、持续关联交易在股东大会决议通过交易定价原则，后续期间不发生变化的，可无需进行临时披露，只需在定期报告中进行报告。
《股票上市规则》第７．３．１５条规定：上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
７、部分关联交易可免予按照关联交易的形式进行披露和表决。《股票上市规则》第７．３．１６条规定：上市公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一） 关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三） 关联人购买上市公司发行的企业债券；
（四） 上市公司与其控股子公司发生的关联交易；
（五） 本所认定的其他情况。
８、其它事项适用于１０％和５０％的标准。
ａ、一般而言，事项本身不立即直接产生损益的，适用于涉及金额对比净资产的比例是否超过１０％的标准。如：签署对外提供担保合同、向银行借款等。
ｂ、事项本身直接产生损益的，适用于损益金额对比上年净利润的比例是否超过１０％。如：担保到期被要求承担担保责任、计提资产减值准备、资产减值准备收回等。
（五）“实质重于形式”
《证券法》、《股票上市规则》针对常见的重大事项进行了举例，并制定了信息披露的要求。根据强制性信息披露模式的要求，这些举例并非涵盖了信息披露所有的内容，上市公司发生的事项不可能在《股票上市规则》中一一找到对应规定的具体条款。上
市公司在进行信息披露时，应从“实质重于形式”的角度出发，判断事项的重要程度。
重要性的判断包括两种情况：
１、《股票上市规则》没有明确列举的事项，如医药企业通过了ＧＭＰ认证，对于公司来说非常重要，应予以披露。
２、事项发生的金额未达到《股票上市规则》的标准，但对公司的影响比较大，如：开发一种产品，投入金额不大，但是对公司影响非常大，应予以披露，而不能以“未达到信息披露标准”为由拒绝披露。
上市公司信息披露制度
此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。
一、上市公司与证券交易所
（一）上市公司是证券市场的基础
１、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。
２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。
３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。
４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发
展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。
（二）证券交易所是证券市场的组织者
１、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种：
（１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。
（２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。
（３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督1 详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证券报，或查阅如下网址：http://www.cnstock.com/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2 上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。
促上市公司依法及时、准确地披露信息。证券交易所对于上市公司的监督属于“非现场监管”，与证监会及其派出机构的“现场监管”有很大的区别。证券交易所一般通过宣传规则、举办培训、对上市公司的信息披露进行形式审核、事后审核来实现证券法设定的职能。证券交易所对上市公司进行监督的部门主要是上市公司部。
２、“一线监管者”：市场普遍认为证券交易所是“一线监管者”，即证券交易所直接接受到市场的信息，处于市场的第一线。在中国证监会的领导和监管下，证券交易所正在积极地履行对市场的组织和监督职能。
（三）上市公司与证券交易所
１、证券交易所和上市公司是平等的民事主体。从法律地位来看，以企业上市之际签署的《证券上市协议》为标志，二者建立了上市的契约关系，二者任何纠纷都属于民事纠纷。
２、上市公司和证券交易所都是中国证监会的监管对象。中国证监会对上市公司的信息披露、证券发行、公司治理进行监管，而证券交易所仅对上市公司信息披露的及时性和准确性进行督促；中国证监会对证券交易所的监管是全方位的，相当于普遍意义上认为的行业主管部门监管。
３、遵守的法规。上市公司作为企业单位，其应遵守的各类法规较多，涉及到信息披露方面，主要有《公司法》、《证券法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》，而证券交易所主要应遵守的是《证券法》、《证券交易所管理办法》。
二、信息披露规范体系
（一）信息披露的规范体系层次
总体为如下５层：
１、法律：《公司法》１９９４、《证券法》１９９８
２、法规：《股票发行与交易管理暂行条例》１９９３
３、规章：《信息披露实施细则》（试行）１９９３
４、信息披露规范：内容与格式准则、编报规则、规范问答（不时发布）
５、股票上市规则（不时修订）
（二）证监会信息披露规范体系内容
证监会发布的信息披露规范主要为三类，迄今为止，其各自内容如下：（内容均可在证监会网站查询，括号内为最新修订时间）
１、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共１９个）： 第１号 招股说明书
第２号 年度报告
第３号 半年度报告
（２００１） （２００３） （２００２）
第５号 公司股份变动公告（试行）
第７号 上市公告书
第９号 首次公开发行股票申请文件
第１０号 上市公司新股发行申请文件
第１１号 上市公司发行新股招股说明书 （１９９４） （２００１） （２００１） （２００１） （２００１） 第１２号 上市公司发行可转换公司债券申请文件 （２００１） 第１３号 可转换公司债券募集说明书
第１４号 可转换公司债券上市公告书
第１５号 上市公司股东持股变动报告书
第１６号 上市公司收购报告书
第１７号 要约收购报告书
第１８号 被收购公司董事会报告书
第１９号 豁免要约收购申请文件 （２００１） （２００１） （２００２） （２００２） （２００２） （２００２） （２００２） ２、公司发行证券的公司信息披露编报规则（共１７个） 第１号 商业银行招股说明书内容与格式特别规定
第２号 商业银行财务报表附注特别规定
第３号 保险公司招股说明书内容与格式特别规定
第４号 保险公司财务报表附注特别规定
第５号 证券公司招股说明书内容与格式特别规定
第６号 证券公司财务报表附注特别规定
第７号 商业银行年度报告内容与格式特别规定
第８号 证券公司年度报告内容与格式特别规定
第９号 净资产收益率和每股收益的计算及披露
第１０号 从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定
第１１号 从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 第１２号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 第１３号 季度报告内容与格式特别规定
第１４号 非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第１５号 财务报告的一般规定
第１６号 Ａ股公司实行补充审计的暂行规定
第１７号 外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定
３、公开发行证券的公司信息披露规范问答（共６个） 第１号 非经常性损益
第２号 中高层管理人员激励基金的提取
第３号 弥补累计亏损的来源、程序及信息披露
第４号 金融类公司境内外审计差异及利润分配基准
第５号 分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露
第６号 支付会计师事务所报酬及其披露
三、证券交易所《股票上市规则》的制度
（一）董事、监事承诺声明制度
１、为什么要求董事监事提交承诺声明书？
（１）可以督促公司的直接运作人合法经营，并将公司运作的责任落实到人；
（２）证券交易所通行做法，目的是通过提高上市公司的诚信程度，从而增强交易所的竞争力，且承诺声明仅为证券交易所要求，其他任何部门与此无关；
（３）帮助上市公司掌握董事监事的关联方关系，防止疏忽性的违规；
（４）证券交易所可以更好地监控上市公司董事监事的股票买卖行为。
２、董事监事如何提交承诺声明书？
（１）提交方式和时限：《股票上市规则》３２．２．１ 上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名律师见证，向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。
（２）承诺和声明的内容： 3 以下标注阿拉伯数字章节条形式的均摘自上海证券交易所《股票上市规则》，如2.2.1，即为第2章第2节第1条。
２．２．２ 董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守公司章程；
（三）遵守本规则，接受本所监管；
（四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。
监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外，还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。
董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：
（一）本人持有所在公司股票的情况；
（二）有无违反法律法规受查处情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当由其说明的其他情况。
需要提醒的二点情况：
ａ、持有本公司股票情况：上市公司董事监事在当选之日起应将其股票账号予以锁定，即限定其在离任后６个月以前，只能买入本公司股票，不能卖出本公司股票，但对买卖其他公司股票没有限制。在发达市场，高管人员持股一般没有锁定的规定，但是有严格的申报和披露要求，我国《股票发行与交易管理条例》第６２条的规定同样要求申报；
上市公司的董事、监事和高级管理人员持有该公司普通股的，应当向证监会、证券交易场所和该公司报告其持股情况；持股情情况发生变化的，应当自该变化发生之日起十个工作曰内向证监会、证券交易场所和该公司作出报告。前款所列人员在辞职或者离职后六个月内负有依照本条规定作出报告的义务。
ｂ、其他任职情况：声明其他任职情况主要是为了掌握董事监事的关联方，因此，其他任职主要是指董事监事在其他营利组织担任的董事、监事、经理等相当职务。
（３）声明事项发生变化应及时申报：
２．２．３ 《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。
（二）董事会秘书制度
１、董事会秘书的设置和职能
（１）上市公司必须设置董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，同时董事会还应委任一名证券事务代表：５．１．１上市公司应当设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。５．１．１１ 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和资格考
核并取得合格证书。
（２）董事会秘书与证券交易所的关系：董事会秘书应保证证券交易所可随时与其联系，因此，公司应为董事会秘书配备必要的现代通讯工具，包括手机、传真机、互联网等。证券交易所对董事会秘书进行定期培训，以提高其业务水平。证券交易所只接受上市公司董事会秘书或证券事务代表提交的公告，一般也只和他们交换有关信息披露工作方面的意见。
２、董事与董事会秘书
（１）董事会秘书为董事服务：董事会秘书主要是执行董事会决议，做好信息披露工作，其由董事会聘任，对董事会负责。
（２）董事应尊重董秘的工作：董秘本身并非信息披露的责任人，其工作是帮助董事做好信息披露工作，帮助董事履行信息披露义务。只有董事尊重董秘的工作，才能很好地履行自身的义务。
（３）董事会应授予董秘一定的文字酌量权：一般而言，董事会决议内容与信息披露要求存在一定的差异，因此董秘在提交信息披露文稿的过程中，将不可避免地需要将董事会决议进行内容上的充实和格式上的完善，以达到信息披露标准。董事会应授予董秘在不违反董事会决议的前提下，可自行酌量信息披露文字的权利，以便于履行及时信息披露的义务。
（三）信息披露董事负责制度
１、上市公司信息披露责任由董事、监事、经理承担连带责任：证券法第６３条规定：
发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
２、上市公司信息披露应提示全体董事责任：
上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
３、董事如何承担起信息披露的责任
（１）勤勉尽责，掌握公司所有重大信息
（２）诚实信用，如实披露所有重大信息
（３）制度保证，公司内部通畅的信息报告
（４）依法行事，维护自身权益
４、董事责任保险
从现有的公司高管责任保险的情况来看，责任保险承保范围主要是疏忽所致的损失，包括：未充分评估风险导致的决策失误、未详细核查导致的业绩报告数据不准确等。高管故意进行“虚假陈述”，或者违反政府部门规定的，保险公司是不予承保的。详情可参阅《证券时报》２００２年１１月１４日第１２版：“董事及高管责任险答疑”４。
（四）信息披露制度
１、信息披露的两个理论问题
（１）强制性信息披露模式的选择
ａ、我国现阶段选择的信息披露模式是强制性信息披露模式，这是“新兴加转轨”市场特点决定的。强制性信息披露模式的特点是：设定信息披露最低要求，凡超过该标准的信息均认定为重大，必须披露。
ｂ、强制性信息披露模式与自愿性信息披露模式的区别和联系：一般而言，发达市场多采用自愿性信息披露模式，在这种模式下，规则一般不对信息披露内容作太详细的规定，而主要是由上市公司依据重要性原则自行判断。采用自愿性模式的基础是整个社会的诚信机制完善，且具有较强的股东诉讼体制。强制性模式则对具体的信息披露有较为详细的规定，一般采用数量化标准来界定信息披露义务。 4 或查阅网址：http://www.p5w.net/p5w/home/stime/today/[1**********]4.html
ｃ、强制性信息披露模式与实质性审核的区别和联系：这主要是指证监会在发行审核过程中采取的审核模式，强制性信息披露模式要求将所有发现的问题进行披露，而实质性审核则是要求对发现的问题进行判断。详细可参见《证券市场导报》１９９６年１０月刊“证券市场强制性信息披露制度的理论根据”（高西庆）。
ｄ、强制性信息披露模式的优点和缺点（针对信息披露而言）：优点是可以有效地保证新兴市场上投资者的最低知情权，但缺点也是明显的，即可能造成信息披露效率低下，甚至给信息披露不公平提供了借口。信息披露政策最终将实现自愿性信息披露。
（２）信息披露重要性的标准
ａ、重要性（Ｍａｔｅｒｉａｌ）是信息披露的第一标准，只有重要的信息才是需要披露的，这也是提高信息披露效率的要求。国际上一般有二种重要性标准：股价敏感性标准和决策相关性标准。
ｂ、股价敏感性标准：主要是指凡是能引起股价波动的信息均应及时披露。我国证券法第６２条采取了如此标准：
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。
但是，由于众所周知的原因，我国证券市场上的股票价格与信息披露之间的关系尚不明显，在我国现阶段证券市场还远未达到强式有效性的情况下，股价敏感性标准还有待进一步检验。
ｃ、决策相关性标准：主要是指凡是能够影响信息使用者决策的信息都应及时披露。我国《上市公司治理准则》第８８条采用了如此标准：
上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
在我国现阶段，信息披露采用决策相关标准具有一定的现实意义，在实践中，上市公司一般也是如此进行披露的。
２、信息披露质量的要求：
（１）真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券法第５９条规定：公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《股票上市规则》第４．１条规定的信息披露基本义务：确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
（２）虚假陈述的含义：２００３年１月，最高人民法院发布了法释［２００３］２号《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，其界定如下：
第十七条 证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背
事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。
对于重大事件，应当结合证券法第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第七十二条及相关规定的内容认定。
虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。
误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。
重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。
不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。
（３）信息披露虚假陈述将引发民事赔偿诉讼：目前，我国人民法院仅受理有关证券市场信息披露虚假陈述引发的民事赔偿诉讼，且有前置程序，即行政处罚或刑事判决等。但是，随着今后我国法制体系的健全和完善，以及投资者法律意识的提高，证券市场民事赔偿将逐步开放。
（４）如何保证信息披露质量？主要依赖于信息披露责任人的诚信。在诚信的基础上，制度保证是关键。
３、信息披露形式的要求
（１）以法定的形式披露，及时、公平、语言浅白：
《证券法》第６４条规定：依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。即在中国证监会指定的报纸报刊刊登公司报告，最为常见的指定报纸是中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。一般而言，公司的重大事项至少应同时在指定报纸上进行披露，否则将可能违反法律法规的规定。
不及时、不公平将构成《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》规定的“不正当披露”，可能因虚假陈述引发民事赔偿诉讼。
（２）信息披露及时性：
ａ、及时性的要求：证券法第６２条要求“立即”，《股票上市规则》第４．５条要求“第一时间”报送，第７章临时报告要求公司的临时公告一般必须在发生后２个工作日内披露。《股票上市规则》第４．１条规定：４．１ 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一） 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息。
ｂ、一般的做法：对于重大事项，公司应在发生之时立刻向证券交易所报告，以保证所有重大信息能同时到达各位投资者，一般最晚在事项发生的下一个工作日向证券交易所报告，并最晚在事项发生的下二个工作日在指定报纸披露。如：公司周五召开董事会并形成决议，达到了信息披露标准，最晚应在下周一向证
券交易所报告，并最晚在下周二的证券报上进行披露。
ｃ、信息披露的阶段性：公司发生的重大事项，一般要经历谈判、实质性接触、形成意向、签署合同、政府部门报批等过程。根据信息披露及时性的要求，公司在上述阶段，均应进行披露。但是，过于频繁的信息披露可能泄漏商业机密，从而损害公司利益，所以，根据《股票上市规则》第４．９条的规定，在谈判、实质性接触、形成意向的阶段，公司可以在信息保密的前提下，申请暂缓披露。另外，公司发生的事项一般都有不确定性，如尚需政府有关部门批准等，这些不确定性一般不能形成公司暂缓披露的原因，公司在披露这些事项时，应充分披露这些不确定性，而不是避之不谈。
（３）信息披露公平性：
ａ、公平性的要求：即要求公司应依法向所有投资者披露所有重大事项，即披露的内容和披露的对象都应公平。
《股票上市规则》第４．９条规定：上市公司存在或正在筹划
第七章第二、三、四节所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，上市公司应当立即予以披露。
ｂ、选择性披露：在信息披露上选择对象或者选择内容进行
披露，都属于选择性披露，是为规则所不允许的。
选择对象：发生重大事项，在法定披露之前向有关机构、个人进行披露（透露），导致信息披露不公平。
选择内容：在事项金额未达到《股票上市规则》有关规定的情况下，选择部分事项进行披露，而对于另外一些事项则不予披露。如：选择金额较小，但具有所谓的“高科技概念”的事项进行披露，而对于金额较大但不具备所谓概念的事项则不予披露，同样造成了不公平披露。
ｃ、如何防止选择性披露：任何重大信息，在法定披露之前，应做好保密工作。
（４）信息披露语言浅白平实：
ａ、语言浅白平实的重要性：我国证券市场现阶段主要参与者是散户投资者，其对各公司的事项以及有关专业用语并不熟悉，如果信息披露用语过于专业化，或者行文过于繁冗拖沓，将给阅读者带来极大的不便。证监会前任主席周小川在多个场合都提到了浅白语言披露的要求。
ｂ、换位思考，做好披露。举个简单的例子，董事会根据公司投资部门的报告通过了如下决议：决定投资３千万元于某家公司。在公开披露中，如果仅仅披露上述决议情况，或言之甚少，投资者是无法了解到全面的情况的。
ｃ、杜绝信息垃圾。信息披露要求详细、充分、通俗易懂，并不是说信息披露说得越多越好，现在有一种不好的倾向，信息
披露文稿内容繁多，言之无物，被市场评价为“信息垃圾”。公司应特别予以注意。
４、投资者关系与信息披露：
（１）投资者关系管理：根据美国全国投资者关系协会的定义，投资者关系管理是指融合金融及传播理论的企业推广活动，通过向投资者提供公司表现及前景的信息，以达到降低成本，提高公司经济价值的目的。简言之，投资者关系就是一种信息公关活动。
（２）投资者关系管理的手段：股东分析，即分析公司股票投资者的构成来寻找投资者关系管理的切入点；网上推介路演，包括定期报告业绩路演、重大事项决策（股东大会之前）路演；针对各类投资者的股东座谈会。
（３）防止不规范的投资者关系管理。在接受机构调研的时候向其透露某些尚未公开披露的信息，或者早于法定时间披露重大信息。较为常见的是年报披露之前接受记者采访时“透露”有关年报业绩情况、在重大合同谈判期间向部分人员“透露”有关情况等。需要指出的是，投资者关系管理，应该是建立在依法进行的信息披露之上的，不能以投资者关系管理为借口进行某些不规范的披露。
５、信息披露义务的豁免
４．１２ 上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本
规则规定披露：
（一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
（二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；
（三）交易所认定的其它情况。
上市公司作为公众公司的信息披露义务与其作为企业的经营权利是矛盾的统一体，只有切实履行了信息披露的义务，才能获得市场更高的认同度，从而更好的经营。在信息披露义务豁免上，证券交易所一般会全面、均衡地考虑公司的利益。但是，只要公司股票此前的交易反映出公司消息可能已经泄漏，一般交易所不会同意公司的申请。在暂缓披露后，股票交易一旦出现异常，交易所也会建议公司进行披露。
６、需要披露的重大事项
证券法第６３条规定下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上
的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
《股票上市规则》第６章、第７章对此有非常具体的规定。本讲义第五部分将对此进行介绍。
（五）停牌制度
１、停牌的分类：例行停牌、紧急停牌、连续停牌。
（１）例行停牌指《股票上市规则》第８章第３条所规定的三种停牌：披露定期报告、召开股东大会、披露有关权益分派公告的当天，停牌一小时。
（２）紧急停牌主要指《股票上市规则》第８章第４条所规定的二种停牌：重大信息需澄清、股票交易异常而引发的随时停牌。
（３）连续停牌主要指《股票上市规则》第８章第１６条所规
定的因重大重组过程中难以做到信息保密，无法及时进行披露，且频繁披露将损害公司利益的情况下，公司股票连续多日停牌。
简单地说，例行停牌就是在信息已经披露的情况下进行的停牌，而紧急停牌和连续停牌则是在信息尚未披露的情况下进行的停牌。
２、停牌的作用：
（１）保证投资者的公平知情权。停牌，在发达市场上主要是针对紧急状况下的紧急停牌和针对在交易时段发布重大信息而进行的短暂时间的停牌（ｔｒａｄｉｎｇ ｈａｌｔ），其主要的作用就是保证投资者的公平知情权。如：某地方性报纸刊登了一篇关于公司的报道，涉及多项公司未曾正式披露的重大信息，一方面，这些信息是否属实，公司应正式予以澄清，另一方面，尽管这些信息属实，在报道当日，基本上也只有报纸当地的读者掌握了这些信息，对于其他地区的投资者而言是不公平的。交易所一般会根据信息的重要性建议公司申请紧急停牌。
（２）提示重大信息。在现阶段，公司发布重大事项公告，如金额相对较大的收购、关联交易等，也会停牌一小时。这并非《股票上市规则》规定的例行停牌，而是公司根据《股票上市规则》第８章第５条的规定向交易所申请，交易所认为有必要提醒投资者注意重大信息而发生的停牌。但是，从发达市场的规律来看，停牌，尤其是例行停牌不应发挥如此作用。
（３）停牌是一把双刃剑：停牌本身是为了保证市场的公平，
但是同样会影响市场的效率。例行停牌在保证了绝大多数人公平知情权的同时，也导致投资者在消化了公司信息的情况下无法及时操作投资决策。因此，例行停牌在发达市场上并不多见。我国证券市场的例行停牌从最早的所有公告全部停牌一上午，到现在的少量重大公告停牌一小时也说明了例行停牌逐渐消亡的规律。但是，紧急停牌和连续停牌将长期存在，并进一步发挥作用。
（４）紧急停牌并不是交易所对公司的一种态度，更不是处分。交易所建议公司紧急停牌，一般是要求公司尽快针对某些事项进行充分披露。公司应正确对待紧急停牌的建议。
（六）特别处理制度
１、特别处理：是指《股票上市规则》第９章所规定的股票交易制度，即
（一） 在公司股票简称前冠以“ＳＴ”字样，以区别于其他股东；
（二） 股票报价的日涨跌幅限制为５％。
２、特别处理不是交易所对公司的处分，而是为了提示公司风险。《股票上市规则》第９．１．１条规定：
上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的，本所将对公司股票交易实行特别处理。
另外，特别处理公司的股票交易情况在证券报上是另列一板列示的，以区别其他的股票。
３、财务状况异常是指《股票上市规则》第９．２．１条规定的如下情况：
（一） 最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；
（二） 最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本， 即每股净资产低于股票面值；
（三） 注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四） 最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；
（五） 最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；
（六） 经本所或中国证监会认定为财务状况异常的。
４、其他状况异常是指《股票上市规则》第９．３．１条规定的如下情况：
（一） 由于自然灾害、重大事故等导致上市公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的；
（二） 公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，按照法院或仲裁机构的法律文书，赔偿金额累计超过上市公司最近经审计的净资产值的５０％的；
（三） 公司主要银行帐号被冻结，影响上市公司正常经营活
动的；
（四） 公司出现其他异常情况，董事会认为有必要对股票交易实行特别处理的；
（五） 人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告上市公司破产的；
（六）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的；
（七）公司的主要债务人被法院宣告进入破产程序，而公司相应债权未能计提足额坏帐准备，公司面临重大财务风险的；
（八）中国证监会或本所认定为状况异常的其他情形。
５、特别处理的设立和撤销。在发生前述财务状况异常和其他状况异常的情况下，公司应立即申请股票特别处理，证券交易所和中国证监会也可以认定公司股票特别处理。在公司状况恢复正常，符合第９．２．４条的如下规定，将可以申请撤销特别处理：
（一）主营业务正常运营；
（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。
（七）暂停上市和终止上市制度
１、《公司法》第１５７条和第１５８条是暂停上市和终止上市的依据。
２、现行的暂停上市和终止上市制度中，交易所负责决定连续三年亏损的公司暂停上市和终止上市，其他的情况由中国证监会决定。
３、暂停上市和终止上市不是交易所或证监会对公司的一种处分或处罚。
４、暂停上市和终止上市并不免除公司作为股份有限公司的义务，也不解除公司股东的基本权利。
（八）处分制度
１、违约责任。上市公司出现任何违反《股票上市规则》的行为，均属违约，应承担违约责任。证券交易所《股票上市规则》第１２章所设定的处分相当于约定的违约责任条款。
２、处分的类型：
（１）处分的对象。包括：上市公司、上市公司董事监事、上市推荐人、上市公司董事会秘书。
（２）处分的形式。基本形式包括责令改正、内部通报批评、在指定报纸和网站上公开谴责，辅助形式包括惩罚性违约金、报中国证监会查处（二者适用于上市公司、上市公司董事监事、上市推荐人）、公开认定不适合担任上市公司董事监事（适用于上市公司董事监事）、取消上市推荐人资格（适用于上市推荐人）、建议上市公司更换董事会秘书（适用于董秘）。
３、处分的原因：现阶段，处分的原因主要是信息披露不及时、信息披露重大遗漏、未按期披露定期报告、持股变动不申报、重大事项未履行相关程序、未按期提交声明承诺书等。
四、上市公司信息披露工作制度
（一）信息披露依赖于健全有效的内部工作制度
１、关注义务的履行关键在于制度保证。上市公司董事对公司信息披露负有关注义务和诚信义务。但是，上市公司董事一般都比较繁忙，部分董事还不是公司内部董事，平时不在公司现场办公，关注义务的履行就必须依赖于内部的信息通报和控制制度。
２、制度可以防止企业内部的疏忽。由于信息披露要求比较复杂，而且现阶段我国证券市场信息披露的宣传教育还未能全面展开，除董事会秘书之外，企业内部人员一般对信息披露了解甚少。如果没有建立相应的制度，企业内部将可能疏忽重大信息的通报和报告。
（二）上市公司信息披露工作制度的一般做法
１、董事会决议通过，全公司范围（含各控股子公司）执行。 ２、制度规范的对象：公司全体员工。
３、制度规范的内容：各部门（各子公司）的重大信息标准、重大信息通报报告时限及程序、重大信息通报报告的责任，以及信息披露的签发程序等。
４、各部门（各子公司）的重大信息标准：一般针对各部门（各子公司）的权限来设定，这与公司内部的管理制度是相衔接
的。一般来说，各部门（各子公司）向总经理、董事会报告的最低标准肯定低于《股票上市规则》对公司设定的标准。
５、通报报告时限及程序：为了能够保证公司的重大信息能够在２个工作日内进行披露，公司内部的重大信息通报一般定为发生后“立刻”通报。一般由部门（子公司）的负责人向总经理、董事会报告。
６、责任的设定：部门（子公司）负责人对本部门（公司）信息的通报报告负责，董事会秘书对信息披露制度的宣传教育和信息披露文稿撰写负责，董事对信息披露负责。
需要指出的是，《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》规定，上市公司董事、监事、经理等高级管理人员均可能属于对“虚假陈述”负有责任的人。
（三）信息披露工作制度的形式。
大部分上市公司建立了《ＸＸ股份有限公司信息披露工作制度》。
涉及到信息披露的制度还包括：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等。
（四）公司内部信息发源
一般而言，如下部门较多涉及信息披露：
１、财务部门：季度、半年度、年度业绩；资产减值准备的计提和收回；借款的发生、逾期、偿还；担保的发生、损失等。
２、法律部门：诉讼的发生、进展；合同的订立和终止等； ３、投资部门：对外投资、资产购买和出售等；
４、董事会秘书：董事会决议、监事会决议、股东大会决议；股东变动等；
５、子公司：子公司以上各事项。
（五）制度执行应关注的问题
１、制度不仅需要健全，更需要的是有效执行。
２、董事会内部应建立制衡制度，保证信息在各董事之间的高效传递，以保证董事的知情权。
五、上市公司常见信息披露
（一）信息披露的种类
根据信息发布的频率，可分为定期报告和临时报告；这种分类最为常见。
根据信息决策的主体，可分为董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、公司公告。
公司董事会秘书是信息披露方面的专业人士，在具体的信息披露事务办理上，董事应充分发挥董秘的作用。
（二）定期报告
１、年度报告：根据第２号内容与格式准则编制。
２、半年度报告：根据第３号内容与格式准则编制。
３、季度报告：根据第１３号编报规则编制。
（三）临时报告
临时报告主要依据《股票上市规则》第７章的规定进行。其中包括：第一节 董事会、监事会、股东大会决议；第二节 收购、出售资产；第三节 关联交易；第四节 其他重大事件；第五节 股票交易异常波动；第六节 公司的合并、分立。
证券交易所建立了临时报告格式指引制度，对于常见的临时报告指定了相应的格式，主要有如下：
第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引 第二号 上市公司关联交易公告格式指引
第三号 上市公司分配及转增股本实施公告格式指引 第四号 上市公司股东大会召开通知格式指引
第五号 上市公司股东大会决议公告格式指引
第六号 上市公司对外（含委托）投资公告格式指引 第七号 上市公司为他人提供担保公告格式指引
第八号 上市公司改变募集资金用途公告格式指引
第九号 上市公司股票交易异常波动公告格式指引
第十号 上市公司澄清公告格式指引
第十一号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告格式指引
第十二号 上市公司新股发行（配股、增发）获准公告格式指引
第十三号 上市公司变更证券简称公告格式指引
第十四号 独立董事候选人声明、提名人声明公告格式指引 第十五号 上市公司股东持股变动报告书格式指引
第十六号 上市公司收购报告书格式指引
第十七号 要约收购报告书格式指引
第十八号 被收购公司董事会报告书格式指引
第十九号 豁免要约收购申请文件格式指引
以上指引，董事会秘书或证券事务代表可到上海证券交易所网站“上市公司专区”下载。
（四）信息披露的技术标准
１、１０％应披露。
《股票上市规则》第７章第２节设定了收购、出售资产的信息披露标准。一般为：收购出售资产事项所涉及的交易金额占公司最近一期经审计的净资产额的比例超过１０％应披露；所产生的损益占公司上年度净利润的比例超过１０％应披露；所涉及的交易总额占公司最近一期经审计的总资产额的比例超过１０％应披露。
２、５０％上股东大会。如果收购出售资产、资产置换所涉及的交易金额、交易总额、主营业务收入相应占的比例超过５０％，根
据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）的规定，这些事项应经股东大会决议批准方可实行。
３、累计计算。
《股票上市规则》７．２．４条规定：上市公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定是否公告。
４、控股子公司行为视同上市公司行为。
《股票上市规则》７．２．５条规定：上市公司直接或间接持股比例超过５０％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定。上市公司的参股公司（持股５０％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。
５、关联交易金额超过净资产０．５％（或３００万元）应披露；超过５％（或３０００万元）应经股东大会决议批准后方可实行。《股票上市规则》第７．３．９条和７．３．１２条规定如下：
７．３．９ 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在３００万元至３０００万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的０．５％至５％之间的，上市公司应当在签定协议后两个工作日内按照７．３．１１条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
７．３．１２ 上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于３０００
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送本所并公告。公告的内容须符合７．３．１１条的规定。关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
６、持续关联交易在股东大会决议通过交易定价原则，后续期间不发生变化的，可无需进行临时披露，只需在定期报告中进行报告。
《股票上市规则》第７．３．１５条规定：上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
７、部分关联交易可免予按照关联交易的形式进行披露和表决。《股票上市规则》第７．３．１６条规定：上市公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一） 关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三） 关联人购买上市公司发行的企业债券；
（四） 上市公司与其控股子公司发生的关联交易；
（五） 本所认定的其他情况。
８、其它事项适用于１０％和５０％的标准。
ａ、一般而言，事项本身不立即直接产生损益的，适用于涉及金额对比净资产的比例是否超过１０％的标准。如：签署对外提供担保合同、向银行借款等。
ｂ、事项本身直接产生损益的，适用于损益金额对比上年净利润的比例是否超过１０％。如：担保到期被要求承担担保责任、计提资产减值准备、资产减值准备收回等。
（五）“实质重于形式”
《证券法》、《股票上市规则》针对常见的重大事项进行了举例，并制定了信息披露的要求。根据强制性信息披露模式的要求，这些举例并非涵盖了信息披露所有的内容，上市公司发生的事项不可能在《股票上市规则》中一一找到对应规定的具体条款。上
市公司在进行信息披露时，应从“实质重于形式”的角度出发，判断事项的重要程度。
重要性的判断包括两种情况：
１、《股票上市规则》没有明确列举的事项，如医药企业通过了ＧＭＰ认证，对于公司来说非常重要，应予以披露。
２、事项发生的金额未达到《股票上市规则》的标准，但对公司的影响比较大，如：开发一种产品，投入金额不大，但是对公司影响非常大，应予以披露，而不能以“未达到信息披露标准”为由拒绝披露。