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金矿并购股权投资基金
战略投资者
募集说明书
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世界货币藏金于民 需求保障
古稀专家反复实勘 品质保障
开采中金矿证照齐 基础保障
金价下行抄底金矿 超值保障
最新节能环保冶炼 成本保障
期现套利对冲风险 收益保障
行业巨头战略投资 信心保障
优先劣后结构设计 安全保障
上市公司争相收购 退出保障
明星团队基金管理 专业保障
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2014年2月
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金矿并购股权投资基金
目 录
一、 基金概要 ..................................................................................................... 三
二、 基金管理人与管理团队 ............................................................................. 五
三、 金矿并购策略与目标金矿 ......................................................................... 七
四、 整体估值与预期利润 ............................................................................. 十五
五、 退出机制 ................................................................................................. 十八
六、 风险控制 ................................................................................................. 十九
七、 理想战略投资者 ......................................................................................... 25
金矿并购股权投资基金
一、
1、基金设立要点
基金概要
2、基金运行图
3、基金交易结构图：
二、
1、基金管理人简介
（1）深圳xxx资产管理有限公司（代号：“GJMX”）
深圳xxx资产管理有限公司是由多名投融资领域资深成功人士共同创建，在深圳明星达基金管理中心基础上发展起来的大型资产管理集团。全资控股子公司深圳黄金明星投资基金管理有限公司和深圳中金明星投资管理有限公司。本公司专门做矿业并购、重组上市、矿业资产托管和技术升级、采矿及环保技术咨询、矿业投资和融资的公司，xxx在投融资界具广泛人脉，管理人员共有超百年行业积淀，功力深厚绵长广博。由众多资深投融资专家和银行、证券、信托、基金、矿业、税务、法律等方面专业人才组成顾问智囊团，累计成功投融资额数十亿元，各类合作金额机构数十家。
深圳黄金明星投资基金管理有限公司：主要从事直接发行私募黄金基金、投资管理黄金基金、黄金基金投资业务等。
深圳中金明星投资管理有限公司：主要从事金矿直接投资、投资管理、上市顾问、矿业PE等，为上市公司输送适合的矿业项目。
深圳明星达基金管理中心：专业从事结构化金融服务，重点进行房地产、矿业、文化产业链与网上融资服务，打造结构化金融人才银行及标准化的基金管理体系。
明星达基金管理中心为资产百亿级实力企业、区域及行业龙头企业提供综合融资服务、基金管理外包服务，将实力机构的自有资金通过基金等金融杠杆放大4-99倍，代为打造实力机构的金融品牌，引导实力机构以极低成本向金融控股集团逐步转变。
（2）山东xxx矿业股份有限公司
山东xxx矿业股份有限公司是一家专业从事黄金矿业并购的企业。由于资金量巨大，且长期需求，所以，需要借助金融工具募集资金。山东xxx期望能借助其资本实力，聘请及组织了国内金矿行业的最权威专家，利用xxx专业人士金融人士外脑，全力向矿业金融控股集团方向稳步转变。
为实现上述目标，山东xxx依靠自身的实力和专业技术团队的力量，经过实地考察和精心分析评价，优选了一批年生产能力在2.5万吨以上矿石量的金矿并购项目，项目主要分布在具有黄金资源优势的山东胶东半岛地区。 基金管理人与管理团队
公司拥有雄厚的各级政府关系，在项目运作过程中便于直接沟通、方便协调。在整合并购遇到阻碍时，可以促使政府发挥强有力的协调作用。
公司拥有行之有效的整合方案和完善的风险防范预案，能最大限度的降低整合并购成本、防范整合并购风险，从根本上避免在整合并购过程中可能出现的不稳定因素和不良影响。
现代化的企业法人治理结构、合作共赢的合作态度，可以保证参与整合并购的相关各方的利益得到充分保障。
公司拥有在金矿管理、金矿勘探等相关行业的资深团队，公司亦有资深财务、法律等各方面专业团队为企业整合、并购行为进行跟踪服务。同时，公司与河北地矿局地质一大队、中船重工七一八研究所邯郸市派瑞节能控制技术有限公司签订了战略合作协议。河北省地矿局第一地质大队可为公司提供矿产资源勘探、矿山整体开采设计、矿石冶炼等方面提供技术支持。中船重工七一八研究所邯郸市派瑞节能控制技术有限公司隶属中船重工集团，集团内共有一千余家相关企业，可为xxx矿业公司提供厂矿设备融资租赁、成套设备设计安装、污染物降解排放等各种相关服务。
2、基金管理团队及投资决策委员会
三、
1、黄金市场分析
首先，黄金作为一种贵金属，历来是最重要的保值资产，20世纪前一直就是硬通货，19世纪开始英美二国曾利用其霸权地位，均实行过“金本位制度”。现在是各国外汇储备的重要组成部分。
金矿并购策略与目标金矿
其次，现代工业大量使用黄金。由于其外形美观，被大量应用于首饰行业。同时黄金又是少有的化学、物理性能优异的金属，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等工业部门有广泛的应用空间，现代工业黄金使用量持续上升。
但由于黄金的成矿条件特殊，其在地球上的资源储量非常少。从历史数据来看，全球矿产金数量不会出现大幅快速增长的情况，所以，黄金价格长期向好。
从短期看，黄金价格受到金融市场的波动而波动，但是，黄金常被作为长期的资产配置品种，长期影响市场走向的仍然是最核心的市场购买者的消费力。这些“核心购买者”，正是来自印度、中国这两个国家的消费者和投资者。根据中国经济信息网数据，目前我国人均黄金首饰的拥有量依然很低（人均黄金拥有量美国为15 克，印度为7 克，我国仅为3 克）。需求将持续保持旺盛，黄金市场潜力巨大。强劲的黄金需求和相对稳定的黄金产量，以及通货膨胀的影响，黄金价格长期向上的趋势不变。
在中国，黄金消费量与生产量之量，目前年缺口已达年生产量的二倍，且将持续上升。
2.黄金价格暂时下行，但世界主要经济体均大量超发货币，黄金价格长期向好
最近十年黄金价格趋势图如下：
图：2003—2013年黄金伦敦价格走势图
近三年来，黄金价格波动巨大，从最高的1920美元/盎司跌倒目前的1200多美元/
盎司，已跌至国际黄金生产商的生产成本线附近，可以说目前黄金价格处于相对低位。
虽然目前黄金价格处于下跌趋势，但由于世界各国都在采取类似美国QE的政策，大量印钞，加上黄金具销售与储备双重功能，黄金的长期趋势应是上行的。所以，目前黄金下跌，金矿正好处于价格洼地，并购金矿正当其时。
3、山东地区黄金产业特征
山东半岛地区是我国重要黄金产地，该地区成矿地质条件优越，黄金矿山开发基础条件较好，拥有一批如山东黄金、招金矿业、恒邦股份、金创股份等在国内外有影响力的黄金生产企业。山东地区黄金产业具有如下特征：
（1）金矿地质勘查取得突破性进展，虽经千年开采，但已探明可开采黄金储量仍占全国第一。地质勘探部门和矿山地质专业队伍相结合，在招远-掖县地区先后发现特大型前寒武纪破碎带蚀变岩型金矿床(即“焦家式金矿床”，矿床具有规模大，距地表浅，延续深，矿化连续性较好，矿物组合简单，易选冶等特点)，不仅使山东的探明黄金储量激增，而且证明山东拥有多种类型的金矿资源。全省已发现金矿(矿化点)376处，遍布7个地市32个县。
（2）黄金生产规模不断扩大，经济效益显著提高，黄金产量连续15年名列全国第一。全省黄金产量每年以11.68％的速度递增，涌现出8个产金超过万两的县(招远、乳山、黄县、牟平、栖霞、平度、掖县、五莲)。
（3）黄金生产技术迅猛发展。采矿方面，新中国成立初期沿袭的“拉抽屉”采矿法，已被安全高效的采矿法所取代。采矿设备逐渐更新换代，低效率、高能耗的设备逐渐被
高效能、低消耗的大型现代设备所取代。选矿方面，选矿方法由简单的单一工艺流程发
展为几种方法联合的流程，选矿回收率大幅度提高。黄金冶炼方面，落后的坩埚火法熔炼已被转炉以及湿法、电解法等现代冶金方法所取代。
（4）政策优势。国家与山东省均发布了“关停并转”中小型金矿的政策，对利用技术优势，进行金矿并购的市场行为，非常支持。
（5）山东省金矿资源目前存在的主要问题：
目前山东省黄金勘探开采行业主要存在的问题是矿产资源勘查项目规模小、投入偏低；矿山企业过小、龙头企业偏少;矿产资源开采粗放、产业集中度和规模化程度低。其具体体现在如下几个方面：
a. 行业集中度偏低，开采方法和技术装备落后,资源利用水平低。
b. 选矿技术落后,能源消耗高,生产规模小,资源回收率低,污染严重。
c. 采矿区深部及外围勘查开采主体不一致的情况比较普遍。
（6）国务院、山东省政府对山东省矿产资源整合相关文件
2006年以来，国务院及山东地方政府通过制定一系列政策，鼓励并购及重组其他中小型金矿，进一步巩固中国黄金资源，以提升整体效率。
a. 国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知（国办
发〔2006〕108号）
b. 山东省政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知（鲁办发〔2010〕1号）。 选择在山东地区并购金矿，是由于1700多年的开采历史，黄金产量占全国的三分之一，是中国最大的黄金生产省份，年工业产值、利润占全国的65%以上，连续29年均居全国首位。全国10个重点金矿，山东省就占了5个。中国最有名的金矿就是山东的胶东金矿，金矿90%以上集中分布在招远—莱州市地。山东具完整的金矿产业链，有害伴生物极少，开采成本稳定，储量前景与利润预测性强，政策扶持等。
4、拟并购项目优势
（1）地域优势
项目均集中在山东省胶东半岛。山东省的黄金资源主要集中在胶东半岛东北部的烟台市境内。根据中国黄金协会统计，烟台市共有黄金矿山200 余座，黄金产量占全国的五分之一，是我国最主要的黄金产区之一。胶东半岛东北部的黄金资源主要由三个紧邻的金成矿带构成，分别为西部的招远—莱州金成矿带、中部的蓬莱—栖霞金成矿带和东部的牟平—乳山金成矿带。胶东半岛东北部金成矿带地区经过远古至中生代多期次强烈
岩浆活动，与金矿化关系密切的各种脉岩成群出现，断裂构造极为发育，使该区域具有良好的金矿成矿地质条件。因此，该金成矿带具有黄金资源分布广、品位高的特点，开发前景广阔。与国内其他区域的黄金矿山相比，项目所处矿区的矿床具有矿化集中，矿石品位较高的特征。
（2）资源优势
项目共拥有5个采矿区共计1.04平方公里的采矿权，以及12个探矿区共计120.73平方公里的探矿权。项目所辖采矿区和探矿区均位于胶东半岛东北部三大金成矿带：栖霞－蓬莱金成矿带、招远—莱州金成矿带和牟平—乳山金成矿带，特别是栖霞－蓬莱金成矿带开发较晚，总体勘探工作做得相对较少，所辖采矿区的深部及外围找矿潜力和探矿区的探矿潜力巨大。
（3）经营管理优势
本项目多为在产矿山，拥有经验丰富的管理团队，在黄金生产过程中的矿山勘查、采选冶炼、企业管理等方面具有丰富的专业知识和经验，完成项目收购后可保留原经营管理团队，保证了拟并购项目的持续发展及技术创新能力。
5、独特的开采技术
山东xxx公司掌握了独特开采技术，鉴于保密原因，在此不在细述，见下图：
6、拟并购项目概览
本次共优选5个金矿项目，其中取得采矿证3个，面积1.04平方公里，探矿证12个，面积120.73平方公里，保有地质资源储量515.9万吨，金金属量40.55吨,平均品位5.92克/吨。具体情况见下表：
表一：拟并购金矿项目资源情况一览表
7、拟并购项目经济技术评估 （1）项目总采选生产能力
5个拟并购项目，目前产能为9万吨/年，扩产后产能可达到38.5万吨/年（含7个整合矿权可达到51.7万吨/年）。
（2）项目总资金需求
项目总资金需求包括收购矿山费用和基建扩建费用，总资金需求为112466万元，其中收购矿山费用为85100万元（预估费用，包括矿权费、固定资产、土地等），基建费用为27366万元。
（3）单位原矿平均生产成本
山东地区金矿单位原矿生产成本在230—300元/吨之间，下表为潘家金矿生产成本明细。
（4）项目经济评价
项目主要财务指标见下表。达产年净利润为31833万元，投资回收期4.74—5.74年，内含报酬率18.3%—26.9%（不考虑财务费用）。
从以上的数据，可以看出，目标金矿基本情况相当好。每个矿的具体情况，待每期基金发行时，再详细说明。
四、
1、整体估值 （1）储量法估值
储量估值法是矿权交易比较常用的评估方法，该方法主要根据一个矿权的金金属储量，并结合考虑金属品位做出评估价值的方法。下表为几个公开公布的黄金矿权交易价格的对比。
表一
整体估值与预期利润
参照上表，本项目储量40.55吨，最低估值：40.55*0.3579=18.09亿元；最高估值：40.55*0.9075=36.80亿元；平均估值：27.45亿元。
（2）市值法估值 表二
参照上表，本项目储量40.55吨，最低估值：40.55*0.59=24.00亿元；最高估值：40.55*02.36=95.71亿元；平均估值：59.86亿元。
（3）市盈率法估值
中国黄金类上市公司2013年底平均PE 表三
参照前章表五，本项目达产后年利润3.1833亿元，最低估值：3.1833*16.4=52.20亿元；最高估值：3.1833*49.5=157.57亿元；平均估值：104.89 亿元。 （4）整体估值总表 表四 单位：亿元
从上表可以看出，三种估值法的最低估值为18.09亿元，最高估值为157.57亿元，相差较大。其中，储量法因未与开采利润挂钩，估值整体较低，这是我们的收购价参考，本项目金金属量收购价为85100/40.55=2098万元，仅为储量法最低的3579万元的58%，是相当理想的收购价。市盈率法估值最高，这是我们理想的退出估值。市值法估值居中。市盈率法估值中，国有黄金企业估值较低，民营黄金企业估值较高，说明民营黄金企业因市场化程度较高，更受证券市场欢迎。
在以下计算投资者的回报时，考虑到国有黄金企业在并购及生产过程中，受非市场因素影响较严重，为综合国有、民营金矿企业数据，故取三种估值法平均估值计算，同时给出最高估值回报作为参考。
2、优先级投资人的投资收益率 表五 单位：亿元
从上表可以看出：
当1.5年退出时，最低总收益率为82%(对应退出P/E为8.62倍），最高为608%。 当2.5年退出时，最低总收益率为93%(对应退出P/E为8.62倍），最高为619%。 优先级投资人的最低年化收益率已相当理想，这么低的P/E退出倍数成功率极高。 蓝色区域为最理想的退出区域。 3、战略投资者的投资收益率 单位：亿元 从上表可以看出：
当1.5年退出时，最低总收益率为211%(对应退出P/E为8.62倍）。 当2.5年退出时，最低总收益率为194%(对应退出P/E为8.62倍）。
战略投资者的最低总收益率相当理想，8.62倍的P/E退出倍数成功率极高。 蓝色区域为最理想的退出区域，战投总收益率达到600%以上。
五、
投资项目的退出和收益的实现
投资项目的退出指基金从已投资的项目中收回成本和收益。基金管理公司管理团队对所选定项目进行阶段性投资决策时，会充分考虑退出方式，以及如果不能按时退出，将采取何种措施保障资金能够安全收回。基金管理公司管理团队将根据项目的特点设计出安全的退出方式，并报投资决策委员会通过后执行。
考虑到本基金有多个不同时点的被并购金矿，各个金矿的特点也不一样，所以，各个金矿的退出方式肯定也是不同的。
本基金的退出方式包括但不限于以下几种：
1、被境内外上市公司并购，首选A股公司。这种退出形式因估值理想，套现灵活，为本基金的上佳退出方式。
2、被境内外非上市公司并购。这种退出形式估值尚可，完全套现，也是本基金较理想的退出方式。
3、被境内外其它基金或投资机构并购。这种退出形式估值尚可，完全套现，也是本基金较理想的退出方式。
4、被下游企业并购。如黄金珠宝销售企业。这种退出形式估值也不错，完全套现，也是本基金较理想的退出方式。
5、企业IPO后，在资本市场出售股票退出。这种退出形式虽能利益最大化，但不确定性较高，操作时间可能比较长，作为本基金补充退出方式。
6、矿权拍卖：当其它情况都不理想时，在做好财务报表及内部运作规范后，即在国内外各矿权拍卖机构或网站，进行挂牌拍卖，保证投资人能按时退出。
7、组合方式：结合金矿接盘者的情况与要求，可能退出方案是综合以上几种方式的一些特征。
退出机制
六、
1、风险控制流程：
任何投资都有风险，良好的风险控制是投资组合高收益的前提和保证。基金管理公司管理团队将为基金建立起一套国际标准的投资决策与风险控制制度。在良好控制风险的前提下，形成快速、高效的投资决策流程。
2、基金管理公司管理团队对项目遴选与考察具体流程如下：
（1）项目初审：项目投资经理在接到项目初步资料后，对项目进行初步调查，提出可否
投资的初审意见并填制《项目概况表》。项目经过初选后分类、编号、入库。
（2）签署保密协议：在要求提供完整的资料之前，项目投资经理应主动与企业签署保密
协议。若企业一开始提供的就是完整的资料，则在接受对方的完整资料之后就可与之签署保密协议。
（3）立项申请与立项：项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理
填写《立项审批表》，报公司项目投决会申请批准立项。经批准的项目可以进行尽职调查工作。
（4）尽职调查：立项批准后，项目投资经理利用公司所有社会、信息资源，包括公司顾
问委员会到项目企业进行尽职调查，填写完成企业《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的《投资建
风险控制
议书》。
（5）投资决策委员会审查： 投资决策委员会召开会议审议决策，投资项目应取得投资
决策委员会简单多数通过，并形成《投资决策委员会决策意见表》。在项目投资具体实施的过程中，若因客观原因遇到与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。
（6）签订投资协议：投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问
审核相关合同协议后，与合作对方签署《投资协议》。
（7）对项目企业的跟踪管理：在投资协议生效后，项目投资经理等具体负责项目的跟踪
管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。
跟踪管理的具体内容有：
a、定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况月度分析表》；
b、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成《会议纪录》；
c、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况度报告》。
3、风险保障措施
本基金只适合具备足够风险承受能力的投资者。投资者在评估本基金时，除本募集说明书提供的其他信息外，请特别认真阅读并仔细考虑下列风险因素。投资于本基金的风险包括但不限于：
（1）、产品价格波动风险与规避
黄金产品是拟投项目最主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对项目的营业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响。因金矿的产品是金，金是一种特殊产品。近年来，在国际市场上涨幅巨大，随着美国ＱＥ的退出等一系列因素，现在有一些人认为：近几年金价都会下行，金矿开采企业甚至会亏损。
针对这一情况，本基金会在金价下行到一定程度时，要求所投资企业进行套期保值
操作，锁定一定的开采利润，保障基金投资人的利益。
（2）、资源储量风险与规避
本项目的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有差异，可能对本项目的业务和经营业绩产生利好或利坏的影响。
故选择在金矿预期性最好的山东进行金矿并购。
（3）、勘探开采风险与规避
本项目包含多个探矿权，需要对对探矿区进行勘探开发，而资源勘探开发具有不可预计性。由于勘探探获资源储量可能产生较大开支，不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。因此，本项目所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要。
所有目标金矿都经过国内最权威的三大金矿专家之一陆工组织各方专家，多次实地勘探，分析各类勘探数据，尽力进行规避。
（4）、探矿权、采矿权延续风险与规避
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进行任何开采活动前必须取得采矿权。如本项目未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，则项目的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
使用新开采与冶炼技术进行金矿并购是国家与当地政府鼓励的，同时本基金也得到了当地主管领导的全力支持。
（5）、安全生产风险与规避
黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生产。
金矿的事故率与煤矿比是相当低的，但本基金将一改当地目前机械使用较少的情况，已与中船重工等合作，引进国外最先进的开采设备，尽量采用机械作业，减少事故的发生。
（6）、环保政策风险与规避
黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水 废气和废渣等。近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策，项目的经营成本将面临进一步上升的风险。
本项目的新技术是采用“无氰”冶炼技术，当地政府非常欢迎与支持。
（7）、项目退出风险与规避
本基金不能保证所投资的项目一定能够获得合适的退出途径。如果未能从这些投资项目退出，本基金可能无法在保证赢利的情况下清算这些投资。在有些情况下，由于法律法规或政府主管部门或相关政策的要求，本基金无法在某一时期内退出某一投资项目。本基金可能因此不能以最优的方式退出该项目。
本基金在设立之初，就充分考虑到了退出的问题，也与国内外相关机构进行了全面沟通，结合各方意见归纳出了7大退出方式。待项目有了一年以上新的完整报表，经初步包装后，退出完全没有问题。
七、 理想战略投资者
目前已有多家上市公司表示愿意跟我们协商18个月后以某一约定PE值打包购买系列金矿进上市公司资产。期待我们尽快完成收购及技改，请各方配合尽快推进并购基金设计与募集工作。谢谢各位！
我们期望的战略投资者：
证券公司直投、基金管理公司、PE投资机构、上市公司股东、信托投资公司、专业并购私募公司、其它有资本实力的个人与机构。
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战略投资者
募集说明书
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世界货币藏金于民 需求保障
古稀专家反复实勘 品质保障
开采中金矿证照齐 基础保障
金价下行抄底金矿 超值保障
最新节能环保冶炼 成本保障
期现套利对冲风险 收益保障
行业巨头战略投资 信心保障
优先劣后结构设计 安全保障
上市公司争相收购 退出保障
明星团队基金管理 专业保障
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2014年2月
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金矿并购股权投资基金
目 录
一、 基金概要 ..................................................................................................... 三
二、 基金管理人与管理团队 ............................................................................. 五
三、 金矿并购策略与目标金矿 ......................................................................... 七
四、 整体估值与预期利润 ............................................................................. 十五
五、 退出机制 ................................................................................................. 十八
六、 风险控制 ................................................................................................. 十九
七、 理想战略投资者 ......................................................................................... 25
金矿并购股权投资基金
一、
1、基金设立要点
基金概要
2、基金运行图
3、基金交易结构图：
二、
1、基金管理人简介
（1）深圳xxx资产管理有限公司（代号：“GJMX”）
深圳xxx资产管理有限公司是由多名投融资领域资深成功人士共同创建，在深圳明星达基金管理中心基础上发展起来的大型资产管理集团。全资控股子公司深圳黄金明星投资基金管理有限公司和深圳中金明星投资管理有限公司。本公司专门做矿业并购、重组上市、矿业资产托管和技术升级、采矿及环保技术咨询、矿业投资和融资的公司，xxx在投融资界具广泛人脉，管理人员共有超百年行业积淀，功力深厚绵长广博。由众多资深投融资专家和银行、证券、信托、基金、矿业、税务、法律等方面专业人才组成顾问智囊团，累计成功投融资额数十亿元，各类合作金额机构数十家。
深圳黄金明星投资基金管理有限公司：主要从事直接发行私募黄金基金、投资管理黄金基金、黄金基金投资业务等。
深圳中金明星投资管理有限公司：主要从事金矿直接投资、投资管理、上市顾问、矿业PE等，为上市公司输送适合的矿业项目。
深圳明星达基金管理中心：专业从事结构化金融服务，重点进行房地产、矿业、文化产业链与网上融资服务，打造结构化金融人才银行及标准化的基金管理体系。
明星达基金管理中心为资产百亿级实力企业、区域及行业龙头企业提供综合融资服务、基金管理外包服务，将实力机构的自有资金通过基金等金融杠杆放大4-99倍，代为打造实力机构的金融品牌，引导实力机构以极低成本向金融控股集团逐步转变。
（2）山东xxx矿业股份有限公司
山东xxx矿业股份有限公司是一家专业从事黄金矿业并购的企业。由于资金量巨大，且长期需求，所以，需要借助金融工具募集资金。山东xxx期望能借助其资本实力，聘请及组织了国内金矿行业的最权威专家，利用xxx专业人士金融人士外脑，全力向矿业金融控股集团方向稳步转变。
为实现上述目标，山东xxx依靠自身的实力和专业技术团队的力量，经过实地考察和精心分析评价，优选了一批年生产能力在2.5万吨以上矿石量的金矿并购项目，项目主要分布在具有黄金资源优势的山东胶东半岛地区。 基金管理人与管理团队
公司拥有雄厚的各级政府关系，在项目运作过程中便于直接沟通、方便协调。在整合并购遇到阻碍时，可以促使政府发挥强有力的协调作用。
公司拥有行之有效的整合方案和完善的风险防范预案，能最大限度的降低整合并购成本、防范整合并购风险，从根本上避免在整合并购过程中可能出现的不稳定因素和不良影响。
现代化的企业法人治理结构、合作共赢的合作态度，可以保证参与整合并购的相关各方的利益得到充分保障。
公司拥有在金矿管理、金矿勘探等相关行业的资深团队，公司亦有资深财务、法律等各方面专业团队为企业整合、并购行为进行跟踪服务。同时，公司与河北地矿局地质一大队、中船重工七一八研究所邯郸市派瑞节能控制技术有限公司签订了战略合作协议。河北省地矿局第一地质大队可为公司提供矿产资源勘探、矿山整体开采设计、矿石冶炼等方面提供技术支持。中船重工七一八研究所邯郸市派瑞节能控制技术有限公司隶属中船重工集团，集团内共有一千余家相关企业，可为xxx矿业公司提供厂矿设备融资租赁、成套设备设计安装、污染物降解排放等各种相关服务。
2、基金管理团队及投资决策委员会
三、
1、黄金市场分析
首先，黄金作为一种贵金属，历来是最重要的保值资产，20世纪前一直就是硬通货，19世纪开始英美二国曾利用其霸权地位，均实行过“金本位制度”。现在是各国外汇储备的重要组成部分。
金矿并购策略与目标金矿
其次，现代工业大量使用黄金。由于其外形美观，被大量应用于首饰行业。同时黄金又是少有的化学、物理性能优异的金属，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等工业部门有广泛的应用空间，现代工业黄金使用量持续上升。
但由于黄金的成矿条件特殊，其在地球上的资源储量非常少。从历史数据来看，全球矿产金数量不会出现大幅快速增长的情况，所以，黄金价格长期向好。
从短期看，黄金价格受到金融市场的波动而波动，但是，黄金常被作为长期的资产配置品种，长期影响市场走向的仍然是最核心的市场购买者的消费力。这些“核心购买者”，正是来自印度、中国这两个国家的消费者和投资者。根据中国经济信息网数据，目前我国人均黄金首饰的拥有量依然很低（人均黄金拥有量美国为15 克，印度为7 克，我国仅为3 克）。需求将持续保持旺盛，黄金市场潜力巨大。强劲的黄金需求和相对稳定的黄金产量，以及通货膨胀的影响，黄金价格长期向上的趋势不变。
在中国，黄金消费量与生产量之量，目前年缺口已达年生产量的二倍，且将持续上升。
2.黄金价格暂时下行，但世界主要经济体均大量超发货币，黄金价格长期向好
最近十年黄金价格趋势图如下：
图：2003—2013年黄金伦敦价格走势图
近三年来，黄金价格波动巨大，从最高的1920美元/盎司跌倒目前的1200多美元/
盎司，已跌至国际黄金生产商的生产成本线附近，可以说目前黄金价格处于相对低位。
虽然目前黄金价格处于下跌趋势，但由于世界各国都在采取类似美国QE的政策，大量印钞，加上黄金具销售与储备双重功能，黄金的长期趋势应是上行的。所以，目前黄金下跌，金矿正好处于价格洼地，并购金矿正当其时。
3、山东地区黄金产业特征
山东半岛地区是我国重要黄金产地，该地区成矿地质条件优越，黄金矿山开发基础条件较好，拥有一批如山东黄金、招金矿业、恒邦股份、金创股份等在国内外有影响力的黄金生产企业。山东地区黄金产业具有如下特征：
（1）金矿地质勘查取得突破性进展，虽经千年开采，但已探明可开采黄金储量仍占全国第一。地质勘探部门和矿山地质专业队伍相结合，在招远-掖县地区先后发现特大型前寒武纪破碎带蚀变岩型金矿床(即“焦家式金矿床”，矿床具有规模大，距地表浅，延续深，矿化连续性较好，矿物组合简单，易选冶等特点)，不仅使山东的探明黄金储量激增，而且证明山东拥有多种类型的金矿资源。全省已发现金矿(矿化点)376处，遍布7个地市32个县。
（2）黄金生产规模不断扩大，经济效益显著提高，黄金产量连续15年名列全国第一。全省黄金产量每年以11.68％的速度递增，涌现出8个产金超过万两的县(招远、乳山、黄县、牟平、栖霞、平度、掖县、五莲)。
（3）黄金生产技术迅猛发展。采矿方面，新中国成立初期沿袭的“拉抽屉”采矿法，已被安全高效的采矿法所取代。采矿设备逐渐更新换代，低效率、高能耗的设备逐渐被
高效能、低消耗的大型现代设备所取代。选矿方面，选矿方法由简单的单一工艺流程发
展为几种方法联合的流程，选矿回收率大幅度提高。黄金冶炼方面，落后的坩埚火法熔炼已被转炉以及湿法、电解法等现代冶金方法所取代。
（4）政策优势。国家与山东省均发布了“关停并转”中小型金矿的政策，对利用技术优势，进行金矿并购的市场行为，非常支持。
（5）山东省金矿资源目前存在的主要问题：
目前山东省黄金勘探开采行业主要存在的问题是矿产资源勘查项目规模小、投入偏低；矿山企业过小、龙头企业偏少;矿产资源开采粗放、产业集中度和规模化程度低。其具体体现在如下几个方面：
a. 行业集中度偏低，开采方法和技术装备落后,资源利用水平低。
b. 选矿技术落后,能源消耗高,生产规模小,资源回收率低,污染严重。
c. 采矿区深部及外围勘查开采主体不一致的情况比较普遍。
（6）国务院、山东省政府对山东省矿产资源整合相关文件
2006年以来，国务院及山东地方政府通过制定一系列政策，鼓励并购及重组其他中小型金矿，进一步巩固中国黄金资源，以提升整体效率。
a. 国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知（国办
发〔2006〕108号）
b. 山东省政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知（鲁办发〔2010〕1号）。 选择在山东地区并购金矿，是由于1700多年的开采历史，黄金产量占全国的三分之一，是中国最大的黄金生产省份，年工业产值、利润占全国的65%以上，连续29年均居全国首位。全国10个重点金矿，山东省就占了5个。中国最有名的金矿就是山东的胶东金矿，金矿90%以上集中分布在招远—莱州市地。山东具完整的金矿产业链，有害伴生物极少，开采成本稳定，储量前景与利润预测性强，政策扶持等。
4、拟并购项目优势
（1）地域优势
项目均集中在山东省胶东半岛。山东省的黄金资源主要集中在胶东半岛东北部的烟台市境内。根据中国黄金协会统计，烟台市共有黄金矿山200 余座，黄金产量占全国的五分之一，是我国最主要的黄金产区之一。胶东半岛东北部的黄金资源主要由三个紧邻的金成矿带构成，分别为西部的招远—莱州金成矿带、中部的蓬莱—栖霞金成矿带和东部的牟平—乳山金成矿带。胶东半岛东北部金成矿带地区经过远古至中生代多期次强烈
岩浆活动，与金矿化关系密切的各种脉岩成群出现，断裂构造极为发育，使该区域具有良好的金矿成矿地质条件。因此，该金成矿带具有黄金资源分布广、品位高的特点，开发前景广阔。与国内其他区域的黄金矿山相比，项目所处矿区的矿床具有矿化集中，矿石品位较高的特征。
（2）资源优势
项目共拥有5个采矿区共计1.04平方公里的采矿权，以及12个探矿区共计120.73平方公里的探矿权。项目所辖采矿区和探矿区均位于胶东半岛东北部三大金成矿带：栖霞－蓬莱金成矿带、招远—莱州金成矿带和牟平—乳山金成矿带，特别是栖霞－蓬莱金成矿带开发较晚，总体勘探工作做得相对较少，所辖采矿区的深部及外围找矿潜力和探矿区的探矿潜力巨大。
（3）经营管理优势
本项目多为在产矿山，拥有经验丰富的管理团队，在黄金生产过程中的矿山勘查、采选冶炼、企业管理等方面具有丰富的专业知识和经验，完成项目收购后可保留原经营管理团队，保证了拟并购项目的持续发展及技术创新能力。
5、独特的开采技术
山东xxx公司掌握了独特开采技术，鉴于保密原因，在此不在细述，见下图：
6、拟并购项目概览
本次共优选5个金矿项目，其中取得采矿证3个，面积1.04平方公里，探矿证12个，面积120.73平方公里，保有地质资源储量515.9万吨，金金属量40.55吨,平均品位5.92克/吨。具体情况见下表：
表一：拟并购金矿项目资源情况一览表
7、拟并购项目经济技术评估 （1）项目总采选生产能力
5个拟并购项目，目前产能为9万吨/年，扩产后产能可达到38.5万吨/年（含7个整合矿权可达到51.7万吨/年）。
（2）项目总资金需求
项目总资金需求包括收购矿山费用和基建扩建费用，总资金需求为112466万元，其中收购矿山费用为85100万元（预估费用，包括矿权费、固定资产、土地等），基建费用为27366万元。
（3）单位原矿平均生产成本
山东地区金矿单位原矿生产成本在230—300元/吨之间，下表为潘家金矿生产成本明细。
（4）项目经济评价
项目主要财务指标见下表。达产年净利润为31833万元，投资回收期4.74—5.74年，内含报酬率18.3%—26.9%（不考虑财务费用）。
从以上的数据，可以看出，目标金矿基本情况相当好。每个矿的具体情况，待每期基金发行时，再详细说明。
四、
1、整体估值 （1）储量法估值
储量估值法是矿权交易比较常用的评估方法，该方法主要根据一个矿权的金金属储量，并结合考虑金属品位做出评估价值的方法。下表为几个公开公布的黄金矿权交易价格的对比。
表一
整体估值与预期利润
参照上表，本项目储量40.55吨，最低估值：40.55*0.3579=18.09亿元；最高估值：40.55*0.9075=36.80亿元；平均估值：27.45亿元。
（2）市值法估值 表二
参照上表，本项目储量40.55吨，最低估值：40.55*0.59=24.00亿元；最高估值：40.55*02.36=95.71亿元；平均估值：59.86亿元。
（3）市盈率法估值
中国黄金类上市公司2013年底平均PE 表三
参照前章表五，本项目达产后年利润3.1833亿元，最低估值：3.1833*16.4=52.20亿元；最高估值：3.1833*49.5=157.57亿元；平均估值：104.89 亿元。 （4）整体估值总表 表四 单位：亿元
从上表可以看出，三种估值法的最低估值为18.09亿元，最高估值为157.57亿元，相差较大。其中，储量法因未与开采利润挂钩，估值整体较低，这是我们的收购价参考，本项目金金属量收购价为85100/40.55=2098万元，仅为储量法最低的3579万元的58%，是相当理想的收购价。市盈率法估值最高，这是我们理想的退出估值。市值法估值居中。市盈率法估值中，国有黄金企业估值较低，民营黄金企业估值较高，说明民营黄金企业因市场化程度较高，更受证券市场欢迎。
在以下计算投资者的回报时，考虑到国有黄金企业在并购及生产过程中，受非市场因素影响较严重，为综合国有、民营金矿企业数据，故取三种估值法平均估值计算，同时给出最高估值回报作为参考。
2、优先级投资人的投资收益率 表五 单位：亿元
从上表可以看出：
当1.5年退出时，最低总收益率为82%(对应退出P/E为8.62倍），最高为608%。 当2.5年退出时，最低总收益率为93%(对应退出P/E为8.62倍），最高为619%。 优先级投资人的最低年化收益率已相当理想，这么低的P/E退出倍数成功率极高。 蓝色区域为最理想的退出区域。 3、战略投资者的投资收益率 单位：亿元 从上表可以看出：
当1.5年退出时，最低总收益率为211%(对应退出P/E为8.62倍）。 当2.5年退出时，最低总收益率为194%(对应退出P/E为8.62倍）。
战略投资者的最低总收益率相当理想，8.62倍的P/E退出倍数成功率极高。 蓝色区域为最理想的退出区域，战投总收益率达到600%以上。
五、
投资项目的退出和收益的实现
投资项目的退出指基金从已投资的项目中收回成本和收益。基金管理公司管理团队对所选定项目进行阶段性投资决策时，会充分考虑退出方式，以及如果不能按时退出，将采取何种措施保障资金能够安全收回。基金管理公司管理团队将根据项目的特点设计出安全的退出方式，并报投资决策委员会通过后执行。
考虑到本基金有多个不同时点的被并购金矿，各个金矿的特点也不一样，所以，各个金矿的退出方式肯定也是不同的。
本基金的退出方式包括但不限于以下几种：
1、被境内外上市公司并购，首选A股公司。这种退出形式因估值理想，套现灵活，为本基金的上佳退出方式。
2、被境内外非上市公司并购。这种退出形式估值尚可，完全套现，也是本基金较理想的退出方式。
3、被境内外其它基金或投资机构并购。这种退出形式估值尚可，完全套现，也是本基金较理想的退出方式。
4、被下游企业并购。如黄金珠宝销售企业。这种退出形式估值也不错，完全套现，也是本基金较理想的退出方式。
5、企业IPO后，在资本市场出售股票退出。这种退出形式虽能利益最大化，但不确定性较高，操作时间可能比较长，作为本基金补充退出方式。
6、矿权拍卖：当其它情况都不理想时，在做好财务报表及内部运作规范后，即在国内外各矿权拍卖机构或网站，进行挂牌拍卖，保证投资人能按时退出。
7、组合方式：结合金矿接盘者的情况与要求，可能退出方案是综合以上几种方式的一些特征。
退出机制
六、
1、风险控制流程：
任何投资都有风险，良好的风险控制是投资组合高收益的前提和保证。基金管理公司管理团队将为基金建立起一套国际标准的投资决策与风险控制制度。在良好控制风险的前提下，形成快速、高效的投资决策流程。
2、基金管理公司管理团队对项目遴选与考察具体流程如下：
（1）项目初审：项目投资经理在接到项目初步资料后，对项目进行初步调查，提出可否
投资的初审意见并填制《项目概况表》。项目经过初选后分类、编号、入库。
（2）签署保密协议：在要求提供完整的资料之前，项目投资经理应主动与企业签署保密
协议。若企业一开始提供的就是完整的资料，则在接受对方的完整资料之后就可与之签署保密协议。
（3）立项申请与立项：项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理
填写《立项审批表》，报公司项目投决会申请批准立项。经批准的项目可以进行尽职调查工作。
（4）尽职调查：立项批准后，项目投资经理利用公司所有社会、信息资源，包括公司顾
问委员会到项目企业进行尽职调查，填写完成企业《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的《投资建
风险控制
议书》。
（5）投资决策委员会审查： 投资决策委员会召开会议审议决策，投资项目应取得投资
决策委员会简单多数通过，并形成《投资决策委员会决策意见表》。在项目投资具体实施的过程中，若因客观原因遇到与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。
（6）签订投资协议：投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问
审核相关合同协议后，与合作对方签署《投资协议》。
（7）对项目企业的跟踪管理：在投资协议生效后，项目投资经理等具体负责项目的跟踪
管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。
跟踪管理的具体内容有：
a、定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况月度分析表》；
b、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成《会议纪录》；
c、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况度报告》。
3、风险保障措施
本基金只适合具备足够风险承受能力的投资者。投资者在评估本基金时，除本募集说明书提供的其他信息外，请特别认真阅读并仔细考虑下列风险因素。投资于本基金的风险包括但不限于：
（1）、产品价格波动风险与规避
黄金产品是拟投项目最主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对项目的营业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响。因金矿的产品是金，金是一种特殊产品。近年来，在国际市场上涨幅巨大，随着美国ＱＥ的退出等一系列因素，现在有一些人认为：近几年金价都会下行，金矿开采企业甚至会亏损。
针对这一情况，本基金会在金价下行到一定程度时，要求所投资企业进行套期保值
操作，锁定一定的开采利润，保障基金投资人的利益。
（2）、资源储量风险与规避
本项目的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有差异，可能对本项目的业务和经营业绩产生利好或利坏的影响。
故选择在金矿预期性最好的山东进行金矿并购。
（3）、勘探开采风险与规避
本项目包含多个探矿权，需要对对探矿区进行勘探开发，而资源勘探开发具有不可预计性。由于勘探探获资源储量可能产生较大开支，不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。因此，本项目所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要。
所有目标金矿都经过国内最权威的三大金矿专家之一陆工组织各方专家，多次实地勘探，分析各类勘探数据，尽力进行规避。
（4）、探矿权、采矿权延续风险与规避
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进行任何开采活动前必须取得采矿权。如本项目未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，则项目的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
使用新开采与冶炼技术进行金矿并购是国家与当地政府鼓励的，同时本基金也得到了当地主管领导的全力支持。
（5）、安全生产风险与规避
黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生产。
金矿的事故率与煤矿比是相当低的，但本基金将一改当地目前机械使用较少的情况，已与中船重工等合作，引进国外最先进的开采设备，尽量采用机械作业，减少事故的发生。
（6）、环保政策风险与规避
黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水 废气和废渣等。近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策，项目的经营成本将面临进一步上升的风险。
本项目的新技术是采用“无氰”冶炼技术，当地政府非常欢迎与支持。
（7）、项目退出风险与规避
本基金不能保证所投资的项目一定能够获得合适的退出途径。如果未能从这些投资项目退出，本基金可能无法在保证赢利的情况下清算这些投资。在有些情况下，由于法律法规或政府主管部门或相关政策的要求，本基金无法在某一时期内退出某一投资项目。本基金可能因此不能以最优的方式退出该项目。
本基金在设立之初，就充分考虑到了退出的问题，也与国内外相关机构进行了全面沟通，结合各方意见归纳出了7大退出方式。待项目有了一年以上新的完整报表，经初步包装后，退出完全没有问题。
七、 理想战略投资者
目前已有多家上市公司表示愿意跟我们协商18个月后以某一约定PE值打包购买系列金矿进上市公司资产。期待我们尽快完成收购及技改，请各方配合尽快推进并购基金设计与募集工作。谢谢各位！
我们期望的战略投资者：
证券公司直投、基金管理公司、PE投资机构、上市公司股东、信托投资公司、专业并购私募公司、其它有资本实力的个人与机构。
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