投资银行期末复习
南京审计大学 2012级法金1班 小米
一、投资银行的发展历史与发展趋势（美国历史着手，当前发展趋势，我国资本市场的发展历史、重要阶段）
2、投资银行的发展趋势
全能化趋势、国际化趋势、网络化趋势、智能化趋势 P32
3、投资银行在中国的发展
前交易所时期（1987~1991年）、快速发展时期（1992~1997年）、规范发展时期（1998~2003年）、综合治理时期（2004年至今） P30
二、投资银行的主要业务（什么是投资银行、主要业务）
1、投资银行是主营资本市场业务的金融机构。
三、股份有限公司、有限责任公司（含义、区别）
1、有限责任公司是依法注册登记，由50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
股份有限公司是以公司资本为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
2、区别
（1）人数
①有限责任公司股东人数为五十个以下；
一人有限责任公司，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
②股份有限公司有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）出资额
①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
②股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（3）资合/人合
①股份有限公司是资合特点。
②有限责任公司是资合兼人合。
（4）封闭/开放性
四、股份有限公司成立条件（成立方式、条件）
1、设立方式
（1）发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
特点：①认购首期发行股份的必须是发起人，社会公众不参加股份认购；②发起人必须交足首期的全部股份；③这种方式，设立较快，容易批准和登记；④募集资金有限。
（2）募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
特点：①社会募集；②首先由发起人认购，余下向社会募集，发起人认购和社会公众认购有时间先后的顺序，所以又称“渐次设立”；③“复杂设立”，程序复杂。募集设立下，发起人认购的股份不得少于35%；④募集资金较多。
2、设立条件
（1）发起人数。发起人~200，且一半以上在中国境内有住所。
（2）最低法定资本。原先是1000万，现降为500万。有限责任的最低保障是资本，对资本有一定的下限要求，能够提高公司的责任能力，保护投资者和债权人的利益。
（3）批准和核准
（4）公司章程和创立大会。
发起方式下，全体发起人参加；募集方式下，1/2以上股份总数的股东参加。
（5）公司名称、组织机构（三会）
（6）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
五、股票特征与类别（什么是股票、特征与类别）
1、股票：股份有限公司在筹集资本时向出资人或投资者发行的股份凭证，代表其持有者（即股东）对股份公司的所有权。
2、基本特征
流通性、收益性 、价格的波动与风险性、期限的永久性、参与性。
3、类型（中国目前的股票）
（1）A股：境内发行、人民币购买、对中国居民；
B股：境内上市 、外币购买、对境内外居民（从2001年起）但用人民币标明面值。
（2）H股：企业的注册地在中国大陆，但企业在香港上市；
N股：中国企业在纽约股票交易所上市。
（3）蓝筹股：源于赌场蓝色的筹码最值钱，红色次之、白色最差。蓝筹股一般指业绩好的股票；
红筹股：仅适应于香港股票市场。上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股 ，如华润。
（4）ST：Special Treatment（特别处理）连续两个会计年度净利润为负，每股净资产低于股票的面值（1元）,沪深证券交易所在1998年4月22日宣布实施；
*ST：指对存在股票终止上市风险的公司，对其股票交易实行警示存在终止上市风险的特别处理（退市风险警示），以充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
（5）普通股：在公司的经营管理、盈利及财产的分配上享有普通股权利的股份。其是公司资本的基础，是股票的基本形式。
优先股：其在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优于普通股。优先股股息固定/红利；剩余财产优先分配权先于普通股；没有参与企业决策的投票权；优先股无优先购买权。
六、（ipo）股票发行制度对比 核准制和注册制（什么是ipo、优缺点，审批制、核准制和注册制特征、区别，我国目前什么发行制度、优缺点）
1、ipo
（1）首次公开募股，简称IPO，是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。
（2）优点：①募集资金，吸引投资者；②增强流通性；③提高知名度和员工认同感；④回报个人和风险投资；⑤利于完善企业制度，便于管理。
（3）缺点：①审计成本增加，公司必须符合SEC规定；②募股上市后，上市公司影响加大路演和定价时易于被券商炒作；③失去对公司的控制，风投等容易获利退场。
2、审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成熟资本市场普遍采用的发行体制。
（1）审批制在2000 年以前，我国新股的发行监管制度主要以审批制为主，实行"额度控制"， 即拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过下列申报和审批程序：征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。
（2）核准制是指发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合《证券法》和《公
司法》的要求即可申请上市。但是发行人要充分公开企业的真实状况，根据《证券法》和《公司法》，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
（3）注册制是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。
4、我国现行的发行方式
（1）①我国证券发行采用核准制，替代了原先采用的审批制。
我国的股票市场上处于发展的初级阶段，出现很多过度包装、虚假包装、上市公司质量不高、不规范等问题，单纯问责中介机构难以控制上市公司的质量、避免上市过程中发行人与中介机构的共谋欺诈，需要政府严厉监管；再者，上市额度还是一种稀缺资源，又很强的政策性，比如需要向国有企业倾斜等，所以难以实行注册制。
②网下配售和上网定价发行相结合
网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行；网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。
（2）①优点：证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件。通过确定证券发行人资格及发行条件，尽力排斥劣质证券的发行，依此，并非各种公司无论其规模及营利能力均可公开发行证券，只有具备法定资格并符合法定条件的发行人才可以发行证券。 证券监管机构对证券发行享有独立审查权。严格地说，证券监管机构的职责是保证法律规则的贯彻与实施，于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不相符合者，应禁止其公开发行；使发行人资格及条件符合证券法规定，证券监管机构也有权不核准其发行证券。 证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现存在其他违法情势时，有权撤销已作出的核准与批准，且证券监管机构撤销已作出核准的，无须承担责任。
②缺点：a. 效率低下（证监会接到发行申请后，在三个月内要做出决定，不予核准或者审批的，应当作出说明）；b. 上市公司质量还是无法保证，证监会也承担不了审核不当的责任；c.投资者的依赖心理；d. 腐败现象（王小石事件，2003年凤竹纺织的发行）。
七、股票发行流程 回拨机制、绿鞋机制（股票发行阶段、工作）
1、发行流程
（1）刊登招股意向书
（2）网下初步询价
（3）网下累计投标询价
（4）刊登网上发行公告、启动网上发行（T-1日之前）
（5）网上路演（T-1日之前）
（6）投资者网上申购（T日）
（7）冻结申购资金（T+1日）
（8）验资、配号（T+2日）
（9）摇号、抽签（T+3日）
（10）解冻申购资金、募集资金划转（T+4日）
（11）办理股份登记（T+5日）
2、回拨机制
回拨机制是指通过向机构投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量。
通过回拨机制在机构投资者和一般投资者之间形成一种相互制衡的关系。这种相互制衡的关系一方面在股票分配的份额中体现对一般投资者的保护。
如果机构投资者提出的股票价格过低，则一般投资者参与增加，中签率下降，使得机构投资者获配售的数量下降；如果机构投资者提出的股票价格过高，则一般投资者参与减少，中签率上升，使得机构投资者获配售的数量增加，机构投资者自食高价后果。实现市场化定价。 另外，回拨机制对于发行后股价的定位以及减少机构投资者股票上市时的冲击均有好处。 一般投资者参与多的股票，上市时可流通部分较多，不会使股价上扬过高；而机构投资者持有部分不太多，也减少了解冻时对市场的冲击。一般投资者参与少的股票，上市时可流通部分较少，股票定价会高一些，可以适度减少解冻时对市场的冲击。
3、超额配售选择权（绿鞋机制）
超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
主承销商在获得发行人许可下可以超额配售股票的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。
在本次发行包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。其中常规发行部分直接面向投资者发行并实际配售；超额配售的15%部分则是名义配售。该部分的最终配售结果要视市场情况在配售期结束之后加以最终确定。在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。
八、股票发行定价的主要方法（红利折现、市盈率）
1、我国股票发行的定价方式
协商定价方式、一般的询价方式、累计投标询价方式、上网竞价方式。
2、市价折扣法
市价折扣法是指上市公司发行新股时，主承销商和发行人采用该只股票一定时点上或时段内二级市场价格的一定折扣，作为发行底价或发行价格区间的端点。
3、市盈率定价法是指依据注册会计师审核后的发行人发行前一年的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率，最后依据发行市盈率与发行人每股收益的乘积决定发行价格。市盈率=股票市价/每股净盈利。
市盈率定价法的步骤
（1）根据发行人的资产损益状况和税后利润总量确定发行人公平的预期市值并确定符合商业条件的发行总量；
（2）根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益（现在改为发行前一年的盈利）；
（3）根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率；
（4）根据发行市盈率与每股收益的乘积决定发行价，发行价=每股收益*发行市盈率。 全面摊薄法计算公式：
加权平均法计算公式：每股税后利润=发行前一年税后利润发行后的总股本数 每股税后利润=发行前一年税后利润
发行前的总股本数+本次公开发行股本数⨯（12-发行月份）÷12
4、可比公司定价法
可比公司定价法是指主承销商对历史的、可比较的或者代表性的公司进行分析后，根据与发行人有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模和质量的其他新近的首次公开发行情况，确定发行价格。
5、贴现现金流定价法(DCF)
贴现现金流量定价法。该方法是通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格的一种方法。
PV=∑t=0nCFtTV+(1+r)t(1+r)n
（1）红利贴现模型
PV=∑t=1∞Dt(1+rt)t Dt——公司第t期的红利预测值。
（2）股权资本自由现金流模型
FCFEt——公司第t期股权资本自由现金流的预测值；rt——t期公司的股权成本。
（3）公司自由现金流模型 PV=∑t=1nFCFEtTV+(1+rt)t(1+rn)n
PV=∑t=1nFCFFtTV+(1+WACC)t(1+WACC)n
FCFFt——公司第t期的自由现金流预测值；WACC——公司加权平均资本成本，模型中，以WACC作为贴现率。
6、净现值倍率法。
净现值倍率法又称为净现值法或净现值折现法，它是指通过资产评估和相关的财务手段确定发行人拟募股资产的整体市值和每股净资产值，然后根据证券市场的状况乘以一定的倍率，从而确定股票发行价格。
发行价格=每股净资产值*溢价倍数。
九、买壳上市、借壳上市与ipo（什么是买壳、借壳，两者区别，与ipo相比优缺点）
1、（1）买壳上市，IPO的替代方式，又称反向收购，是指一家非上市公司（买壳公司）通
过收购一些业绩较差、再融资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
（2）借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
2、借壳上市和买壳上市的区别
都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。
实质上是资本运作手段方式的不同。
借壳上市的一般做法是：（1）集团公司先剥离一块优质资产上市；（2）通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；（3）再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。
买壳上市可分为买壳-借壳两步走：（1）先收购控股一家上市公司；（2）利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
3、买壳上市与IPO的比较：
（1）监管要求和程序的不同
IPO会要求企业的设立与演变过程清晰，业务始终专注于某一主营业务领域，股权、业务、资产、人员、业绩稳定，尽量减少关联交易，绝对禁止同业竞争；
而买壳上市的企业往往不需要具备业务连贯性、稳定性以及主业突出性，一般买壳方是业务较为综合或集中于可细分领域的业务群内的龙头企业。
在程序方面，IPO要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发审会审核这一严格的法定程序，时间长，要求高，风险大；
买壳上市虽然也要受到监管当局的审查，但是要求较低、时间较短、如果操作谨慎则被否决的风险较小。
（2）现金流的不同
IPO可以直接募集资金；买壳上市后需要进行增发等再发行才能获得融资。
（3）风险的不同
IPO的风险可预测并可适度控制；买壳上市所涉及的壳公司质量风险、要约收购风险和增发新股中的其他不可控风险均较多存在。
（4）成本的不同
IPO发行的成本都服务于公司上市目的，主要是对各中介机构的支付；买壳上市的成本来自于两个方面，其一是买壳的成本，其二是清壳的成本，这两项成本都是为原先公司支付的，当然，买壳公司一般也会聘用中介而发生中介费用。从成本看，买壳上市的成本一般都高于IPO的成本。
（5）市场时机不同
IPO需要选择证券市场比较热的时段，而买壳上市可以在任何时间进行，而证券市场较弱的时候，恰恰是壳成本较低的时候，反而是买壳的好时机，等到买壳、清壳、资产注入都完成后，市场可能开始上升，恰好可以运作再融资。
十、债券主要类别
1、按发行主体分
（1）政府债券：发行主体是政府，它是指政府财政部门或其他代理机构为筹集资金，以政府名义发行的债券，主要包括国库券和公债两大类。
中央政府发行公债称为国债
地方政府发行公债称地方债。政府债券与其他债券相比，安全性高，流通性强，风险很小，且享受免税待遇。
（2）公司债券：公司依照法定程序发行的债券。
（3）证券化债券：不以公司主体发行的，而是由特定的资产支持项目的现金流而发行，主要分为抵押支持债券和资产支持债券。
2、按偿还期限不同分
（1）短期债券：偿还期限为1年或1年以内的债券，它具有周转期短及流动性强的特点，在货币市场上占有重要地位。
（2）中期债券：偿还期限在1年以上，5年以下的债券。
（3）长期债券：偿还期限在5年或5年以上的债券。一般被用作政府投资的资金来源，在资本市场上有着重要地位。
3、按利率是否固定分
（1）固定利率债券：在偿还期内利率固定的债券。
（2）浮动利率债券：利率可以变动的债券。这种债券的利率确定与市场利率挂钩，一般高于市场利率的一定百分点。
（3）累进利率债券：以利率逐年累进方法计息的债券。其利率随着时间的扒移，后期利率将比前期利率更高，呈累进状态。
4、按计息方式不同分
（1）单利债券：计算利息时，不论期限长短，仅按本金计息，所生利息不再加入本金计算下期利息的债券
（2）复利债券：在计算利息时，按一定期限将所生利息加入本金再计算利息，逐期滚算的债券。复利债券的利息包含了货币时间价值。
（3）贴现债券：在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券。
5、按是否可转化为股票分
（1）可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的债券。
可转换债券兼有债权和股权的双重性质。可转换债券应当记载债券转换为股份的条件及方法。持有人有权在规定的条件下将债券转换为股份，由债权人变为公司的股东。
（2）不可转换债券：不能转换为股份的债券，它的持有人只能到期请求还本付息。
6、按债券的国别分
（1）国际债券：一国借款人在国际证券市场上，以外国货币为面值向外国投资者发行的债券。
①外国债券，指某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券；②欧洲债券，指借款人在本国境外市场发行的，不以发行市场所在国的货币为面值的国际债券。
（2）国内债券：一国借款人在本国证券市场上，以本国货币为面值向楝投资者发行的债券。
十一、国债的发行方式（美国式、荷兰式、招标、投标等，各种方式优缺点）
1、定向发售
指向养老保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式，主要用于国家重点建设债券、财政债券、特种国债等品种。
2、公开招标
公开招标发行方式指作为国债发行主体的财政部直接向大宗机构投资者招标，投资者中标认购后，可以自行持有，也可以按一定价格向其他投资者继续分销。
以缴款期、价格、收益率为标的的招标，以这三种为标的的公开招标方式可分为荷兰式招标和美国式招标两种。
3、拍卖发行
拍卖发行方式是指在拍卖市场上，按照例行的经常性的拍卖方式和程序，由发行主体公开向投资者拍卖国债，完全由市场决定国债发行价格与利率。
在我国，一般来说，对利率/发行价格一定的国债，采用缴款期招标方式；短期贴现国债引入国际上通行的荷兰式价格招标，中长期零息国债和附息国债引入美国式收益率招标方式。
4、公开招标——荷兰式招标与美国式招标的比较
荷兰式：也称为单一价格招标，是在招标规则中，发行者按募满发行额为止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。
美国式：也称多种价格招标，承销机构分别以各自出价来认购中标数额。美国式招标因各自中标价格不同，则最能体现各投标商的认购能力，或者说，投标商会更认真的考虑每个价位上的认购能力、中标概率，公开竞争性较为明显。
5、（1）招标（市场交易行为）
招标是一种国际上普遍运用的、有组织的市场交易行为，是贸易中的一种工程、货物、服务的买卖方式。招标是指招标人（买方）发出招标公告或投标邀请书，说明招标的工程、货物、服务的范围、标段（标包）划分、数量、投标人（卖方）的资格要求等，邀请特定或不特定人（卖方）在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标的行为。
（2）投标是设置一个价格的一个提议。提议人愿意付出东西或指定一些事情被完成。投标人应招标人特定或不特定的邀请，按照招标文件规定的要求，在规定的时间和地点主动向招标人递交投标文件并以中标为目的的行为。
投标的基本做法：投标人首先取得招标文件，认真分析研究后（在现场实地考察），编制投标书。投标书实质上是一项有效期至规定开标日期为止的发盘或初步施组编写，内容必须十分明确，中标后与招标人签定合同所要包含的重要内容应全部列入，并在有效期内不得撤回标书、变更标书报价或对标书内容作实质性修改。为防止投标人在投标后撤标或在中标后拒不签订合同，招标人通常都要求投标人提供一定比例或金额的投标保证金。招标人决定中标人后，未中标的投标人已缴纳的保证金即予退还。
十二、国债交易市场与交易品种（交易所、银行间、柜台等，远期、回购等）
1、国债交易市场
（1）沪深交易所对挂牌的国债进行交易，交易对象是记帐式国债，任何在沪深交易所有资金账户和证券账户的投资者都可以通过交易所系统买卖交易所内挂牌的国债。
（2）柜台市场是指银行、证券公司、信托投资公司等金融机构通过零售网点对投资者进行的国债销售。在柜台市场，投资者可以买到新发行的国债，或者兑付到期的国债，但是，柜台市场不对国债提供连续的交易，因此，它不提供国债交易的流动性。
（3）银行间债券市场是国债交易最主要的场所，无论上市的国债品种还是交易量，沪深交易所市场和柜台交易市场都远远小于银行间债券市场。
2、国债交易品种：现券交易、回购、远期交易
银行间债券市场的交易品种有现券交易、质押式回购、买断式回购、远期交易；
交易所债券市场的交易品种有现券交易和质押式回购；
商业银行柜台市场的交易品种只有现券交易。
3、回购交易包括质押式回购和买断式回购
国债回购交易是买卖双方在成交的同时约定于未来某一时间以某一价格双方再行反向成交。 国债回购通常包括质押式回购和买断式回购两种方式。
(1)质押式回购
质押式回购是交易双方以国债为权利质押所进行的短期资金融通业务。在质押式回购交易中，资金融入方（正回购方）在将国债出质给资金融出方（逆回购方）融入资金的同时，双方约定在将来某一日期由正回购方向逆回购方返还本金和按约定回购利率计算的利息，逆回购方向正回购方返还原出质债券。
(2)买断式回购
买断式回购是指国债持有人将国债卖给购买方的同时，交易双方约定在未来某一日期，卖方再以约定价格从买方买回相等数量同种国债的交易行为。买断式回购又称开放式回购，与目前债券市场通行的质押式回购(又称封闭式回购)的主要区别在于标的券种的所有权归属不同。
在质押式回购中，融券方(逆回购方)不拥有标的券种的所有权，在回购期内，融券方无权对标的债券进行处置；而在买断式回购中，标的债券的所有权发生了转移，融券方在回购期内拥有标的券种的所有权，可以对标的债券进行处置，只要到期时有足够的同种债券返售给正回购方即可。
正回购是以国债作抵押拆入资金；而逆回购正好相反，是将资金通过国债回购市场拆出。所谓国债逆回购，其实是一种短期贷款，即把资金借给对方并获得固定利息；对方则用国债作抵押，到期还本付息。
十三、金融债券类别（金融机构、股票公司等）
1、政策性金融债券
政策性金融债券是指我国政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）为筹集信贷资金，经中国人民银行核准，采用市场化发行或计划派购的方式，向商业银行、保险公司等金融机构发行的金融债券。
政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。
政策性金融债券为无纸化债券，由中央国债结算有限责任公司负责托管登记，各承销商和认购人均在中央国债登记有限责任公司开设托管账户，中央国债登记有限责任公司接受政策性银行的委托办理还本付息业务。政策性金融债券可在银行间债券市场上流通，进行现券买卖和抵押回购操作，已成为各金融机构的重要投资工具。同时也成为中央银行执行货币政策、进行公开市场业务的操作工具之一。
2、金融企业债券
（1）混合资本债
混合资本债是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，在我国，混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。
在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债务计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本的比重。和次级债务相比，混合资本债券的一些特征使它具有了更强的资本属性，有利于提高银行抗风险能力。
（2）一般金融债券
金融债券可以在银行间债券市场公开发行或者定向发行。金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。
商业银行发行金融债券没有强制性担保要求，财务公司发行金融债券则需要由其母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应的担保，经中国银监会批准免于担保的除外。
（3）次级债券
在金融企业债券中，我国商业银行发行的次级债券成为主要的金融债券。通过发行次级债券可以补充附属资本，提高银行的资本充足率。
商业银行次级债券是指商业银行发行的、固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请。次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行在全国银行间债券市场发行次级债券必须同时经由中国人民银行批准。
十四、公司债与企业债（区别、发行须具备的基本条件）
1、公司债：公司债券的发行主体一般为具有独立法人资格的股份有限公司或有限责任公司。 发行条件：综合考虑因素发行额、债券面值、债券的期限、债券的偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、债券时实际支付的价格、发行方式、是否记名、担保情况、债券选择权情况、发行费用。
2、企业债券：在我国，企业债券是类似于公司债券的债券品种，但是发行主体是非公司性质的企业。
发行条件
(1)企业规模达到国家规定的要求。
(2)企业财务会计制度符合国家规定。
(3)具有偿债能力。
(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利。
(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
(6)所筹资金用途符合国家产业政策。同时，亦受《公司法》第16条的规范。
十五、短期融资券、中期票据的特点、优势（与一般贷款相比，两者是什么工具）
1、企业发行债务融资工具
2、特点
（1）中期票据可用于中长期流动资金、置换银行借款、项目建设等；
（2）中期票据的发行期限在1年以上；
（3）中期票据最大注册额度为企业净资产40%；
（4）中期票据主要是信用发行，接受担保增信；
（5）发行体制比较市场化，发行审核方式为注册制，一次注册通过，在两年内可分次发行；
（6）发行定价比较市场化，中期票据发行利率的确定当期市场利率水平；
（7）企业既可选择发行固定利率中期票据，也可选择发行浮动利率中期票据。
3、优势
（1）成本低于银行贷款。
相比较于我国目前银行的贷款，由于短期融资券、中期票据的发行利率是由市场询价的方式决定的，这有利于企业，特别是资质优良的大型企业降低融资成本、优化负债结构。一般来说，包括利息支出、承销费用、评级费、律师费等在内的综合费率较同期限银行贷款低2个百分点左右，且不需要任何抵押担保。
（2）有利于建立市场信誉
通过发行短期融资券和中期票据，定期披露财务信息，企业可在资本市场上树立良好的信用形象，为持续融资和进行长期债券融资以及股权融资打下信用基础。
（3）发行程序简便，发行节奏可由企业控制
由于采用注册制，大大缩短了短期融资券和中期票据的发行时间，同时由于采用一次注册、多次发行的方式，便利了企业根据实际资金的使用需求而进行发行。
十六、我国债券交易市场（场所）
1、银行间债券市场
全国银行间债券市场是指依托于全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司的，包括商业银行、信用社、保险公司、证券公司等金融机构及大量非金融企业法人等机构投资者以协议方式进行债券买卖和回购的无形市场，由中国人民银行成立于1997年6月6日。 中国人民银行履行监督管理银行间债券市场的职能。
目前，银行间债券市场的参与者有境内商业银行、非银行金融机构、非金融机构、可经营人民币业务的外国银行分行等。主要的交易方式包括债券现货交易和债券回购。其中主要的债券品种有国债、地方政府债券、央行票据、金融债券、企业债券、短期融资券、中期票据、资产支持债券以及集合债券等。
2、交易所债券市场
交易所市场是中国债券市场的另一重要部分，是集中撮合交易的零售市场，实行净额结算。 目前，交易所债券市场的上市品种主要包括国债、企业债、公司债以及资产证券化产品。交易所债券市场的债券品种和市场规模持续增长，交易方式不断完善。2002年实行的国债竞价交易方式提高了市场的流动性和活跃性，2004年推出了买断式国债回购交易，2005年9月，国内首个企业资产证券化产品“联通收益计划”上市交易，2006年推出了可分离交易可转债，市场登记、托管与结算业务规则尤其是国债回购业务规则进一步完善。
此外，部分企业债券试行通过交易所网上公开发行，提高了发行的透明度，加强了发债主体的信息披露。
交易所市场实行两级托管体制，其中，中央结算公司为一级托管人，负责为交易所开立代理总账户，中国证券登记结算公司为债券二级托管人，记录交易所投资者账户，中央结算公司与交易所投资者没有直接的权责关系。交易所交易结算由中国证券登记结算公司负责。
3、商业银行柜台市场
十七、并购的概念和类型（纵向、横向）
1、并购指的是合并加收购。合并，又称兼并，是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为（分为新设合并、吸收合并）；收购是指一家公司购买另一家公司或多家公司的资产或者股权的经济行为。（分为资产收购和股权收购）
2、类型
（1）按行业关系划分
①横向并购是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。 ②纵向并购是指处于生产同一(或相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。
③混合并购指既非竞争对手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购“其他”混合并购。
（2）按收购目的划分
①战略并购
战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，
创造资源整合后实现新增价值的目的。
②财务并购
财务并购是和战略并购相对应的一个概念，财务并购是指收购方将收购作为公司的一项财务战略，这一类的财务并购并不强调参与公司运营而提升公司业绩，而是更多地着眼于通过资本运作或者价值发现而使资产价值得到提升。
（3）按收购双方态度划分
①友好收购
友好收购是收购方事先与被收购方商议，达成协议，从而完成收购。在收购的过程中，被收购方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。 ②恶意收购（也被称为敌意收购）
是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高，其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。
（4）其他分类
直接收购和间接收购、协议收购和公开市场收购、要约收购和非要约收购等。
十八、公司并购的动因（原因）
1、效率理论
该理论认为，企业并购活动能够能提高各自的效率，从而带来价值的提升。以该理论为依托产生了管理协同效应、经营协同效应理论、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。 这种效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
所谓协同效应，应是指两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，如管理协同、经营协同、财务协同等。
2、代理理论
代理理论实质上源于管理层利益驱动。所有权和经营权实现“两权分离”后，控制权逐渐移位于管理层，他们日益成为经济生活中最有力的决策者。由于管理层目标与企业目标的内在冲突，此时委托代理问题就变得非常突出，其变形就是管理层努力扩张企业，以使他们的薪金、津贴和地位随企业规模的扩大而提高。
3、税负考虑
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳税基础及税收。
十九、公司并购的一般操作流程
1、目标公司的筛选
目标公司的物色，可以由并购方完成，也可以有投资银行代为寻找潜在的目标公司。目标公司的选择，需要符合并购方的战略要求。物色目标公司的过程，同时也是并购需求分析和并购计划制定的阶段。
2、目标公司的评价
目标公司初步确定后，需要对目标公司进行隐秘的、全面的评估。评估主要分财务评估、技术评估、管理评估、税务评估、法律评估、反收购评估、其他方面评估等。
3、目标公司的估值
资产基准法是一种静态评估方式，往往作为收购报价的底线。
运用资产基准法时，首先要得到企业资产方面的相关数据，然后利用这些数据估算企业的价值。资产基准法主要有账面价值法、重置成本法这两种。另外还有一种清算价值法，但是清算价值法是企业终止时的价值计算法，而收购企业是以延续经营为目的的，因此，这种方式事实上并不适用于收购估价。
4、收购的实施
首先，并购方可以直接或者委托投资银行与目标公司的管理层接触，表达收购意向，并递交收购建议书，做为与对方谈判的基础。然后，并购方将进行尽职调查，一般通过专业会计师事务所和律师事务所对企业的资产、负债、财务、经营、法律等各个方面进行调查，核对目标公司提供的财务资料是否真实，有无重大出入，各种资产的法律地位是否真实等等。 收购意向书和尽职调查是建立在双方合作的基础上的，如果目标公司拒绝合作，或者收购方希望采用突然袭击的方式，那么，收购意向书和尽职调查就都不需要了。
协议收购是并购双方通过谈判而达成收购协议，并在证券交易所场外转让股份的方式。 二级市场收购的方式，一般属于恶意收购，这种方式适用于目标公司股权非常分散、控股股东持股比例低的条件下。
收购完成后，收购方将完成资金的交付、产权交接和公司变更等手续，股东将完成登记过户。同时，并购方支付相应的投资顾问等一系列费用。
5、并购后的整合
（1）资产的整合
并购完成后，收购方往往会按照其意愿保留核心资产，出售非核心资产或者亏损资产，这样，可以减轻现金流压力，同时也体现了业务整合的要求。
（2）业务的整合
收购方在完成收购后，会将目标公司的业务进行整合，具体分为独立保留、与收购方原有部门合并、出售或者关闭。
（3）机构和人员的整合
（4）文化的整合
二十、公司并购的支付方式（钱从哪来，什么情况下用什么支付方式、如现金、股权交换，优缺点）
1、现金收购
现金收购是最简单的方式，买方直接用现金支付对价，其优势在于出价的透明度，这是目标公司股东最愿意接受的一种出价方式。
对收购方而言，使用现金支付，除了上述迅速、直接，胜算更大的好处外，现有股东权益不会因为支付现金而被“稀释”，现有股东依然保持对公司的控制。但是，缺点在于收购方如果现金不充足的话，就会背上沉重的即时现金负担，收购方还会大量负债，产生较大的融资成本、影响公司信用状况。
在税务方面，现金支付对目标公司的股东而言，需要缴纳资本利得税。
2、换股收购
（1）收购方采用本公司的股票进行收购，称为换股收购或者股票收购。由于这种方式不需要买方支付现金，所以，换股收购方式成为成熟资本市场中收购的主要方式，尤其是对一些交易金额比较大的并购案。
换股收购根据股票的来源，可以分为两种，一种是增发换股，另一种是库存股换股。增资换股，指的是收购公司采用向目标公司定向发行新股的方式来交换目标公司原来的普通票，从
而达到收购的目的。库存股换股是指收购公司以其库存股票与目标公司的普通票交换，从而达到收购的目的。
（2）优点
①收购方不需要支付大量现金，因而不会影响到公司的现金资源；
②收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了兼并公司，使原股东成为扩大了的公司的新股东这种换股的形式统一了双方股东的利益，有利于未来的融合；
③公司并购完成后，总股本增大，公司规模变大；
④目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
（3）缺点
①收购方的股本结构会发生变动，会稀释原有股东的股权比例；
②程序受到限制，手续较为复杂且存在不确定性。
换股比例=合并方每股市价/被合并方每股市价
在收购非上市公司时，确定换股比例会比较困难，常用的方法为每股净资产法，即换股比例=合并方每股净资产/被合并方每股净资产，考虑到双方净资产盈利能力不同，会有一定的调整系数。
3、资产置换收购
除了以自己公司的股权去跟目标公司置换，并购方还有许多其他的资产（当然是非货币性的）可以在并购过程中派上用场。
支付非货币性资产进行并购主要有两种
（1）并购方用非货币性资产参与定向增发，通过直接投资目标公司而获取股权，必要的时候可以获取大股东的控制性地位；
（2）并购方以非货币性资产与目标公司大股东持有的控制性股权进行置换，接替原有大股东的地位，成为目标公司新的大股东，也就是用自己的资产换取对方的股份。
4、其他证券收购
（1）债券
并购方可以发行公司债券来进行收购，尤其在西方，垃圾债券是杠杆收购中常用的工具。
（2）优先股
并购方发行优先股进行收购的好处在于：对于收购方而言，既不会增加现金支付压力，又不会稀释控制权；对于目标公司的股东而言，虽然没有获得现金支付，但是，优先股收益相较普通股稳定，被收购一方的股东可以获得优先保证的收益权。
（3）可转债
可转债也是一种常用的支付方式，有其独特的优点。
对于收购公司：①能以比普通债券更低的利率和比较宽松的契约条件发行债券；②提供了一种能比现行股价更高的价格出售股票的方式。
对于目标公司股东：①债券的安全性和股票的收益性相结合；②在股价上涨的情况下，可以以较低的成本获得股票。
（4）认股权证
由于认股权证的价值不确定性，被收购方的股东往往会怀疑行权的可能性，因此，认股权证往往是作为现有支付方式的补充，一般不作为单独的支付工具。
5、在选择支付方式时，总的原则如下：
（1）判断是否能够优化公司资本结构，如果收购方股权比例偏低，则选择换股方式，反之，则采用现金方式或者债务融资；
（2）尽量在目标公司股东的要求和收购方的意愿中间寻找平衡，因为双方股东对收购支付
方式可能会存在分歧，那么最好能够在符合收购方意愿的同时尽量满足目标公司股东的要求，当然，具体操作时可能会有难度，这就取决于双方谈判的能力；
（3）利用税收的优惠。支付方式的不同引起的税负是不同的，因此需要尽量选择能够合理避税的支付方式。
二十一、杠杆收购（钱从哪来，注意点）
1、杠杆收购专指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式。是一种特殊的收购方式，其特殊之处并不在于杠杆收购采用负债方式，而是债务偿还的模式。
2、操作过程中的关键点
（1）收购的模式
杠杆收购和传统负债收购不同，其特殊之处在于需要完成债务的转移，因为在收购时，负债主体并不是被收购方，而是收购主体。
在融资结构中，LBO主要采用倒金字塔式的融资结构。最上层的是银行贷款，大概占60%。中间一层是垃圾债券或称夹层债券，约占收购资金的30%。最后一层是股权层，大概占10%。收益率由低到高，求偿位次由先到后。
（2）融资结构
3、一般程序
收购目标的选择、收购阶段、重组阶段、谋求重新上市或者出售
4、（1）优点：杠杆收购的价值源泉
价值低估；代理成本的减少；税盾作用；负债增加引起的股本收益。
（2）缺点：杠杆收购的风险
杠杆收购的最大风险来自于现金流风险。被收购公司虽然之前有着较为稳定的现金流，但是可能在金融危机、政策调整等不可预见事件的影响下，现金流发生衰减。
杠杆收购的其他风险还包括目标公司高估、融资成本失控、法律风险、被收购公司的财务风险、重组风险等一系列的风险。
二十二、反收购策略（措施，降落伞等，策略）
1、预先性防守措施
预先性防守措施指的是在对方采用恶意收购之前就已经采取的预防性的反收购措施，一般通过驱鲨剂条款和内部协议形成。
（1）驱鲨剂条款，包括董事会轮选制、董事资格限制、超多数条款等防御措施。驱鲨剂条款,是指为了防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，通过这些条款来增加收购者获得公司控制权的难度，这类条款被称为“驱鲨剂”条款。
（2）内部协议，包括金降落伞、毒丸计划、相互持股等。
①金降落伞，是指目标公司董事会按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的条款，规定当公司被收购或者其董事及高管被解雇时，公司需要一次性支付一大笔解职费。
②毒丸计划，是指目标公司发行的，在一定条件下（一般是面临被恶意收购威胁时）生效的证券，这些证券可以用来摊薄并购方股权比例，因而有效地防止公司被接管。
③相互持股
相互持股也称作交叉持股，指的是关联公司或者友好公司之间互相持有对方股份，一旦其中一方遭到敌意收购威胁时，另一方即施以援手。
优点：成本低，而且行动便利，便于控制。
缺点：公司治理方面的弊端，由此会影响到投资者对公司价值的判断，影响公司形象和股价表现；相互持股一旦失败，反而会帮助收购方一举两得，进而获得关系企业的股权。
（3）双重股权
双重股权是指在股份结构中安排两种股份，虽然都是普通股，但是投票权不同。但是双重持股的安排必须要有相应的法律允许才可以，目前在我国尚不能实现。
（4）员工持股
一方面可以形成对员工的激励机制，另方面，在面临恶意收购时，可以控制一部分公司股份，增强公司的控制权，提高恶意并购者的并购难度。员工持股可以由员工分散持有，也可以由基金会集中持有，后者更有利于防御恶意收购。
2、主动性措施
（1）焦土战略
焦土战略是一种目标公司“自残”的策略，主要包括加速还款、购买不必要的资产等，这些措施都在耗尽公司的现金资源。对收购方而言，一方面影响了目标公司的估价，使收购方的收购兴趣下降，另方面，尤其对杠杆收购不利，因为现金流价值下降，导致收购时的融资变得困难、收购后的整合难度也加大。但是，这些基于现金流而对收购方的干扰，从决定到实施往往需要一定时间，因此在面对速度较快的恶意收购时，难以奏效。
（2）出售皇冠明珠
出售皇冠明珠，就是将公司最有价值的部分出售，从而使收购方失去收购的兴趣。目标公司一般会考虑将有价值的资产出售给关系企业，待收购风潮过去后，再行回购。也有直接在市场中公开出售的，但是，公开出售优良资产，容易使优质资产直接落入收购者手中，反而减少其收购成本，也有可能被其他竞争者购得，从而影响公司未来的发展。因此，皇冠明珠的出售一定要谨慎，以免对公司业务造成实质性的伤害。
（3）回购股份
回购股份是反收购中经常采用的措施，目标公司通过买回自己公司的股票，主要作用有以下四个：其一是减少市场中可供收购的股份，使收购方收集股票的难度加大；其二是提高股价，增加收购方进一步收购的成本；其三是通过回购股份，显示抵抗的决心；第四是利用回购消耗公司的现金资源，甚至不惜负债，从而使公司的财务风险加大、被收购的价值下降。）
（4）诉诸法律
诉诸法律是指利用并购方在收购过程中的法律漏洞而进行诉讼，通过法律手段来判定并购无效。与并购相关的法律一般有两类：反垄断法和收购程序法。反垄断法是指并购完成后，收购方可能形成对市场的垄断，因此可以提起反垄断调查。更为常用的是寻找收购方在收购程序方面的法律漏洞。
（5）绿色邮件
绿色邮件是目标公司以一定的溢价购买收购方先前所持有的本公司的股票。绿色邮件是对收购方的妥协和贿赂。绿色邮件通常还包括一个大宗股票持有人在较长期限内不得持有目标公司股票的约定，一般为五年到十年，此举保证了目标公司在一段时间内不会受到该袭击者的并购威胁。
绿色邮件的问题在于目标公司购回公司股票，代价方面高于当初回购或者争购，收购方很快地就实现了恶意收购的收益。也就是说，绿色邮件可能反而鼓励了公司袭击者去频繁地收购公司。
（6）寻找白衣骑士
在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。
二十三、要约收购（全面的、部分的，含义）
1、要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。
2、全面要约是以购买目标公司的全部股份部分为目的而发出要约，部分要约则是以购买目标公司的部分股份为目的而发出要约。
部分要约适用情形
（1）协议收购触发要约收购。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免费发出要约的除外。
（2）证券交易所的证券交易触发要约收购。
这是指收购人欲通过证券交易所的交易取得目标公司的控制权，只能在目标公司股权的一定比例内进行，超出该比例的收购应以要约方式进行，或采取全面要约方式进行，或采取部分要约方式进行。
二十四、并购重组
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张；追求规模经济和获取垄断利润；获取先进技术与人才，跨入新的行业；收购低价资产从中谋利或转手倒卖；买壳上市。
并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。
对于二级市场投资者而言，上市公司存量的优化将成为重要的投资方向。九大行业兼并重组指导意见等政策推动的上市公司并购重组，或将成为资本市场的一大看点。
并购重组的审核过程将实行公开化。在并购的工具方面，促进并购基金的发展，监管部门鼓励利用并购基金、公司债券和权证产品来进行并购交易。
二十五、私募股权基金、对冲基金（含义、类别）
1、证券投资基金简称基金，是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。
基金当事人有三方：基金持有人（投资者）、基金管理人（基金公司）、基金托管人。 本质上是为了利润最大化的投资行为，因此称为“投资基金”。
2、私人股权投资基金
私人股权投资基金是指以非上市股权为投资对象的私募基金。对投资者而言可以看成是另一种投资工具。
对冲基金是一种私募的投资基金，以各种公开交易的有价证券和金融衍生工具为投资对象，其投资策略包括一般投资基金所不具备的对冲套利操作，即具备多空双向运作机制，可灵活运用各种衍生金融产品、杠杆工具进行避险或套利。
特点：投资活动的复杂性、投资效应的高杠杆性、筹资方式的私募性、操作的隐蔽性和灵活性、追求绝对收益。
二十六、资产证券化（基本流程）
1、资产证券化的参与主体
（1）发起人
发起贷款等基础资产;组建资产池转移给SPV。
（2）特殊目的载体
以资产证券化为目的的独立法律主体；负债与资产；资产支持证券的真正发行人。
（3）信用评级机构
（4）信用増机机构
（5）承销商：承销与结构设计
（6）服务商
负责资产现金流的收取（SPV账户）与交付；提供资产组合报告（投资者和受托人）。
（7）受托人
托管资产组合，代表投资者利益；将SPV账户中资金转给投资者；监督各方行为；采取保护投资者的法律行为。
2、资产证券化一般流程
（1）确定基础资产组建资产池（发行人）
（2）设立特别目的载体
结构性重组的核心；不易破产。
（3）资产转移
真实出售；目的--破产隔离（基础资产、发行人债权人、SPV债权人）；表外融资。
（4）信用増级
降低融资成本，提高信用级别。。内部増级、外部増级
（5）信用评级
（6）证券的发售（承销商）
（7）SPV向发起人支付资产购买价款
（8）资产池管理
SPV选择服务商选择服务商对资产池进行管理
（9）证券清偿
SPV委托受托人向投资者偿付本息
3、资产证券化的意义
（1）发起人角度
增加流动性，提高资本使用效率；提高资产负债管理能力，优化财务状况；实现低成本融资； 增加收入来源。
（2）投资者角度
拓展投资渠道、分散化投资、风险收益多样化投资。
4、资产证券化的核心—破产隔离
（1）破产隔离实现方式
特殊目的信托。通过信托方式实现资产转移。发起人-委托人。SPT-受托人。信托资产为基础资产。受益人-受益凭证持有人。
特殊目的公司：独立公司模式下，资产负债表脱离；子公司司模式下，子公司资产体现在母公司资产负债表。
（2）真实出售的资产转移
合同中真实出售的意图；资产以确定、公平价格成交；资产实现表外；对发起人追索权。
投资银行期末复习
南京审计大学 2012级法金1班 小米
一、投资银行的发展历史与发展趋势（美国历史着手，当前发展趋势，我国资本市场的发展历史、重要阶段）
2、投资银行的发展趋势
全能化趋势、国际化趋势、网络化趋势、智能化趋势 P32
3、投资银行在中国的发展
前交易所时期（1987~1991年）、快速发展时期（1992~1997年）、规范发展时期（1998~2003年）、综合治理时期（2004年至今） P30
二、投资银行的主要业务（什么是投资银行、主要业务）
1、投资银行是主营资本市场业务的金融机构。
三、股份有限公司、有限责任公司（含义、区别）
1、有限责任公司是依法注册登记，由50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
股份有限公司是以公司资本为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
2、区别
（1）人数
①有限责任公司股东人数为五十个以下；
一人有限责任公司，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
②股份有限公司有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）出资额
①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
②股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（3）资合/人合
①股份有限公司是资合特点。
②有限责任公司是资合兼人合。
（4）封闭/开放性
四、股份有限公司成立条件（成立方式、条件）
1、设立方式
（1）发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
特点：①认购首期发行股份的必须是发起人，社会公众不参加股份认购；②发起人必须交足首期的全部股份；③这种方式，设立较快，容易批准和登记；④募集资金有限。
（2）募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
特点：①社会募集；②首先由发起人认购，余下向社会募集，发起人认购和社会公众认购有时间先后的顺序，所以又称“渐次设立”；③“复杂设立”，程序复杂。募集设立下，发起人认购的股份不得少于35%；④募集资金较多。
2、设立条件
（1）发起人数。发起人~200，且一半以上在中国境内有住所。
（2）最低法定资本。原先是1000万，现降为500万。有限责任的最低保障是资本，对资本有一定的下限要求，能够提高公司的责任能力，保护投资者和债权人的利益。
（3）批准和核准
（4）公司章程和创立大会。
发起方式下，全体发起人参加；募集方式下，1/2以上股份总数的股东参加。
（5）公司名称、组织机构（三会）
（6）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
五、股票特征与类别（什么是股票、特征与类别）
1、股票：股份有限公司在筹集资本时向出资人或投资者发行的股份凭证，代表其持有者（即股东）对股份公司的所有权。
2、基本特征
流通性、收益性 、价格的波动与风险性、期限的永久性、参与性。
3、类型（中国目前的股票）
（1）A股：境内发行、人民币购买、对中国居民；
B股：境内上市 、外币购买、对境内外居民（从2001年起）但用人民币标明面值。
（2）H股：企业的注册地在中国大陆，但企业在香港上市；
N股：中国企业在纽约股票交易所上市。
（3）蓝筹股：源于赌场蓝色的筹码最值钱，红色次之、白色最差。蓝筹股一般指业绩好的股票；
红筹股：仅适应于香港股票市场。上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股 ，如华润。
（4）ST：Special Treatment（特别处理）连续两个会计年度净利润为负，每股净资产低于股票的面值（1元）,沪深证券交易所在1998年4月22日宣布实施；
*ST：指对存在股票终止上市风险的公司，对其股票交易实行警示存在终止上市风险的特别处理（退市风险警示），以充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
（5）普通股：在公司的经营管理、盈利及财产的分配上享有普通股权利的股份。其是公司资本的基础，是股票的基本形式。
优先股：其在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优于普通股。优先股股息固定/红利；剩余财产优先分配权先于普通股；没有参与企业决策的投票权；优先股无优先购买权。
六、（ipo）股票发行制度对比 核准制和注册制（什么是ipo、优缺点，审批制、核准制和注册制特征、区别，我国目前什么发行制度、优缺点）
1、ipo
（1）首次公开募股，简称IPO，是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。
（2）优点：①募集资金，吸引投资者；②增强流通性；③提高知名度和员工认同感；④回报个人和风险投资；⑤利于完善企业制度，便于管理。
（3）缺点：①审计成本增加，公司必须符合SEC规定；②募股上市后，上市公司影响加大路演和定价时易于被券商炒作；③失去对公司的控制，风投等容易获利退场。
2、审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成熟资本市场普遍采用的发行体制。
（1）审批制在2000 年以前，我国新股的发行监管制度主要以审批制为主，实行"额度控制"， 即拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过下列申报和审批程序：征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。
（2）核准制是指发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合《证券法》和《公
司法》的要求即可申请上市。但是发行人要充分公开企业的真实状况，根据《证券法》和《公司法》，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
（3）注册制是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。
4、我国现行的发行方式
（1）①我国证券发行采用核准制，替代了原先采用的审批制。
我国的股票市场上处于发展的初级阶段，出现很多过度包装、虚假包装、上市公司质量不高、不规范等问题，单纯问责中介机构难以控制上市公司的质量、避免上市过程中发行人与中介机构的共谋欺诈，需要政府严厉监管；再者，上市额度还是一种稀缺资源，又很强的政策性，比如需要向国有企业倾斜等，所以难以实行注册制。
②网下配售和上网定价发行相结合
网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行；网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。
（2）①优点：证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件。通过确定证券发行人资格及发行条件，尽力排斥劣质证券的发行，依此，并非各种公司无论其规模及营利能力均可公开发行证券，只有具备法定资格并符合法定条件的发行人才可以发行证券。 证券监管机构对证券发行享有独立审查权。严格地说，证券监管机构的职责是保证法律规则的贯彻与实施，于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不相符合者，应禁止其公开发行；使发行人资格及条件符合证券法规定，证券监管机构也有权不核准其发行证券。 证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现存在其他违法情势时，有权撤销已作出的核准与批准，且证券监管机构撤销已作出核准的，无须承担责任。
②缺点：a. 效率低下（证监会接到发行申请后，在三个月内要做出决定，不予核准或者审批的，应当作出说明）；b. 上市公司质量还是无法保证，证监会也承担不了审核不当的责任；c.投资者的依赖心理；d. 腐败现象（王小石事件，2003年凤竹纺织的发行）。
七、股票发行流程 回拨机制、绿鞋机制（股票发行阶段、工作）
1、发行流程
（1）刊登招股意向书
（2）网下初步询价
（3）网下累计投标询价
（4）刊登网上发行公告、启动网上发行（T-1日之前）
（5）网上路演（T-1日之前）
（6）投资者网上申购（T日）
（7）冻结申购资金（T+1日）
（8）验资、配号（T+2日）
（9）摇号、抽签（T+3日）
（10）解冻申购资金、募集资金划转（T+4日）
（11）办理股份登记（T+5日）
2、回拨机制
回拨机制是指通过向机构投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量。
通过回拨机制在机构投资者和一般投资者之间形成一种相互制衡的关系。这种相互制衡的关系一方面在股票分配的份额中体现对一般投资者的保护。
如果机构投资者提出的股票价格过低，则一般投资者参与增加，中签率下降，使得机构投资者获配售的数量下降；如果机构投资者提出的股票价格过高，则一般投资者参与减少，中签率上升，使得机构投资者获配售的数量增加，机构投资者自食高价后果。实现市场化定价。 另外，回拨机制对于发行后股价的定位以及减少机构投资者股票上市时的冲击均有好处。 一般投资者参与多的股票，上市时可流通部分较多，不会使股价上扬过高；而机构投资者持有部分不太多，也减少了解冻时对市场的冲击。一般投资者参与少的股票，上市时可流通部分较少，股票定价会高一些，可以适度减少解冻时对市场的冲击。
3、超额配售选择权（绿鞋机制）
超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
主承销商在获得发行人许可下可以超额配售股票的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。
在本次发行包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。其中常规发行部分直接面向投资者发行并实际配售；超额配售的15%部分则是名义配售。该部分的最终配售结果要视市场情况在配售期结束之后加以最终确定。在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。
八、股票发行定价的主要方法（红利折现、市盈率）
1、我国股票发行的定价方式
协商定价方式、一般的询价方式、累计投标询价方式、上网竞价方式。
2、市价折扣法
市价折扣法是指上市公司发行新股时，主承销商和发行人采用该只股票一定时点上或时段内二级市场价格的一定折扣，作为发行底价或发行价格区间的端点。
3、市盈率定价法是指依据注册会计师审核后的发行人发行前一年的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率，最后依据发行市盈率与发行人每股收益的乘积决定发行价格。市盈率=股票市价/每股净盈利。
市盈率定价法的步骤
（1）根据发行人的资产损益状况和税后利润总量确定发行人公平的预期市值并确定符合商业条件的发行总量；
（2）根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益（现在改为发行前一年的盈利）；
（3）根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率；
（4）根据发行市盈率与每股收益的乘积决定发行价，发行价=每股收益*发行市盈率。 全面摊薄法计算公式：
加权平均法计算公式：每股税后利润=发行前一年税后利润发行后的总股本数 每股税后利润=发行前一年税后利润
发行前的总股本数+本次公开发行股本数⨯（12-发行月份）÷12
4、可比公司定价法
可比公司定价法是指主承销商对历史的、可比较的或者代表性的公司进行分析后，根据与发行人有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模和质量的其他新近的首次公开发行情况，确定发行价格。
5、贴现现金流定价法(DCF)
贴现现金流量定价法。该方法是通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格的一种方法。
PV=∑t=0nCFtTV+(1+r)t(1+r)n
（1）红利贴现模型
PV=∑t=1∞Dt(1+rt)t Dt——公司第t期的红利预测值。
（2）股权资本自由现金流模型
FCFEt——公司第t期股权资本自由现金流的预测值；rt——t期公司的股权成本。
（3）公司自由现金流模型 PV=∑t=1nFCFEtTV+(1+rt)t(1+rn)n
PV=∑t=1nFCFFtTV+(1+WACC)t(1+WACC)n
FCFFt——公司第t期的自由现金流预测值；WACC——公司加权平均资本成本，模型中，以WACC作为贴现率。
6、净现值倍率法。
净现值倍率法又称为净现值法或净现值折现法，它是指通过资产评估和相关的财务手段确定发行人拟募股资产的整体市值和每股净资产值，然后根据证券市场的状况乘以一定的倍率，从而确定股票发行价格。
发行价格=每股净资产值*溢价倍数。
九、买壳上市、借壳上市与ipo（什么是买壳、借壳，两者区别，与ipo相比优缺点）
1、（1）买壳上市，IPO的替代方式，又称反向收购，是指一家非上市公司（买壳公司）通
过收购一些业绩较差、再融资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
（2）借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
2、借壳上市和买壳上市的区别
都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。
实质上是资本运作手段方式的不同。
借壳上市的一般做法是：（1）集团公司先剥离一块优质资产上市；（2）通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；（3）再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。
买壳上市可分为买壳-借壳两步走：（1）先收购控股一家上市公司；（2）利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
3、买壳上市与IPO的比较：
（1）监管要求和程序的不同
IPO会要求企业的设立与演变过程清晰，业务始终专注于某一主营业务领域，股权、业务、资产、人员、业绩稳定，尽量减少关联交易，绝对禁止同业竞争；
而买壳上市的企业往往不需要具备业务连贯性、稳定性以及主业突出性，一般买壳方是业务较为综合或集中于可细分领域的业务群内的龙头企业。
在程序方面，IPO要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发审会审核这一严格的法定程序，时间长，要求高，风险大；
买壳上市虽然也要受到监管当局的审查，但是要求较低、时间较短、如果操作谨慎则被否决的风险较小。
（2）现金流的不同
IPO可以直接募集资金；买壳上市后需要进行增发等再发行才能获得融资。
（3）风险的不同
IPO的风险可预测并可适度控制；买壳上市所涉及的壳公司质量风险、要约收购风险和增发新股中的其他不可控风险均较多存在。
（4）成本的不同
IPO发行的成本都服务于公司上市目的，主要是对各中介机构的支付；买壳上市的成本来自于两个方面，其一是买壳的成本，其二是清壳的成本，这两项成本都是为原先公司支付的，当然，买壳公司一般也会聘用中介而发生中介费用。从成本看，买壳上市的成本一般都高于IPO的成本。
（5）市场时机不同
IPO需要选择证券市场比较热的时段，而买壳上市可以在任何时间进行，而证券市场较弱的时候，恰恰是壳成本较低的时候，反而是买壳的好时机，等到买壳、清壳、资产注入都完成后，市场可能开始上升，恰好可以运作再融资。
十、债券主要类别
1、按发行主体分
（1）政府债券：发行主体是政府，它是指政府财政部门或其他代理机构为筹集资金，以政府名义发行的债券，主要包括国库券和公债两大类。
中央政府发行公债称为国债
地方政府发行公债称地方债。政府债券与其他债券相比，安全性高，流通性强，风险很小，且享受免税待遇。
（2）公司债券：公司依照法定程序发行的债券。
（3）证券化债券：不以公司主体发行的，而是由特定的资产支持项目的现金流而发行，主要分为抵押支持债券和资产支持债券。
2、按偿还期限不同分
（1）短期债券：偿还期限为1年或1年以内的债券，它具有周转期短及流动性强的特点，在货币市场上占有重要地位。
（2）中期债券：偿还期限在1年以上，5年以下的债券。
（3）长期债券：偿还期限在5年或5年以上的债券。一般被用作政府投资的资金来源，在资本市场上有着重要地位。
3、按利率是否固定分
（1）固定利率债券：在偿还期内利率固定的债券。
（2）浮动利率债券：利率可以变动的债券。这种债券的利率确定与市场利率挂钩，一般高于市场利率的一定百分点。
（3）累进利率债券：以利率逐年累进方法计息的债券。其利率随着时间的扒移，后期利率将比前期利率更高，呈累进状态。
4、按计息方式不同分
（1）单利债券：计算利息时，不论期限长短，仅按本金计息，所生利息不再加入本金计算下期利息的债券
（2）复利债券：在计算利息时，按一定期限将所生利息加入本金再计算利息，逐期滚算的债券。复利债券的利息包含了货币时间价值。
（3）贴现债券：在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券。
5、按是否可转化为股票分
（1）可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的债券。
可转换债券兼有债权和股权的双重性质。可转换债券应当记载债券转换为股份的条件及方法。持有人有权在规定的条件下将债券转换为股份，由债权人变为公司的股东。
（2）不可转换债券：不能转换为股份的债券，它的持有人只能到期请求还本付息。
6、按债券的国别分
（1）国际债券：一国借款人在国际证券市场上，以外国货币为面值向外国投资者发行的债券。
①外国债券，指某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券；②欧洲债券，指借款人在本国境外市场发行的，不以发行市场所在国的货币为面值的国际债券。
（2）国内债券：一国借款人在本国证券市场上，以本国货币为面值向楝投资者发行的债券。
十一、国债的发行方式（美国式、荷兰式、招标、投标等，各种方式优缺点）
1、定向发售
指向养老保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式，主要用于国家重点建设债券、财政债券、特种国债等品种。
2、公开招标
公开招标发行方式指作为国债发行主体的财政部直接向大宗机构投资者招标，投资者中标认购后，可以自行持有，也可以按一定价格向其他投资者继续分销。
以缴款期、价格、收益率为标的的招标，以这三种为标的的公开招标方式可分为荷兰式招标和美国式招标两种。
3、拍卖发行
拍卖发行方式是指在拍卖市场上，按照例行的经常性的拍卖方式和程序，由发行主体公开向投资者拍卖国债，完全由市场决定国债发行价格与利率。
在我国，一般来说，对利率/发行价格一定的国债，采用缴款期招标方式；短期贴现国债引入国际上通行的荷兰式价格招标，中长期零息国债和附息国债引入美国式收益率招标方式。
4、公开招标——荷兰式招标与美国式招标的比较
荷兰式：也称为单一价格招标，是在招标规则中，发行者按募满发行额为止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。
美国式：也称多种价格招标，承销机构分别以各自出价来认购中标数额。美国式招标因各自中标价格不同，则最能体现各投标商的认购能力，或者说，投标商会更认真的考虑每个价位上的认购能力、中标概率，公开竞争性较为明显。
5、（1）招标（市场交易行为）
招标是一种国际上普遍运用的、有组织的市场交易行为，是贸易中的一种工程、货物、服务的买卖方式。招标是指招标人（买方）发出招标公告或投标邀请书，说明招标的工程、货物、服务的范围、标段（标包）划分、数量、投标人（卖方）的资格要求等，邀请特定或不特定人（卖方）在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标的行为。
（2）投标是设置一个价格的一个提议。提议人愿意付出东西或指定一些事情被完成。投标人应招标人特定或不特定的邀请，按照招标文件规定的要求，在规定的时间和地点主动向招标人递交投标文件并以中标为目的的行为。
投标的基本做法：投标人首先取得招标文件，认真分析研究后（在现场实地考察），编制投标书。投标书实质上是一项有效期至规定开标日期为止的发盘或初步施组编写，内容必须十分明确，中标后与招标人签定合同所要包含的重要内容应全部列入，并在有效期内不得撤回标书、变更标书报价或对标书内容作实质性修改。为防止投标人在投标后撤标或在中标后拒不签订合同，招标人通常都要求投标人提供一定比例或金额的投标保证金。招标人决定中标人后，未中标的投标人已缴纳的保证金即予退还。
十二、国债交易市场与交易品种（交易所、银行间、柜台等，远期、回购等）
1、国债交易市场
（1）沪深交易所对挂牌的国债进行交易，交易对象是记帐式国债，任何在沪深交易所有资金账户和证券账户的投资者都可以通过交易所系统买卖交易所内挂牌的国债。
（2）柜台市场是指银行、证券公司、信托投资公司等金融机构通过零售网点对投资者进行的国债销售。在柜台市场，投资者可以买到新发行的国债，或者兑付到期的国债，但是，柜台市场不对国债提供连续的交易，因此，它不提供国债交易的流动性。
（3）银行间债券市场是国债交易最主要的场所，无论上市的国债品种还是交易量，沪深交易所市场和柜台交易市场都远远小于银行间债券市场。
2、国债交易品种：现券交易、回购、远期交易
银行间债券市场的交易品种有现券交易、质押式回购、买断式回购、远期交易；
交易所债券市场的交易品种有现券交易和质押式回购；
商业银行柜台市场的交易品种只有现券交易。
3、回购交易包括质押式回购和买断式回购
国债回购交易是买卖双方在成交的同时约定于未来某一时间以某一价格双方再行反向成交。 国债回购通常包括质押式回购和买断式回购两种方式。
(1)质押式回购
质押式回购是交易双方以国债为权利质押所进行的短期资金融通业务。在质押式回购交易中，资金融入方（正回购方）在将国债出质给资金融出方（逆回购方）融入资金的同时，双方约定在将来某一日期由正回购方向逆回购方返还本金和按约定回购利率计算的利息，逆回购方向正回购方返还原出质债券。
(2)买断式回购
买断式回购是指国债持有人将国债卖给购买方的同时，交易双方约定在未来某一日期，卖方再以约定价格从买方买回相等数量同种国债的交易行为。买断式回购又称开放式回购，与目前债券市场通行的质押式回购(又称封闭式回购)的主要区别在于标的券种的所有权归属不同。
在质押式回购中，融券方(逆回购方)不拥有标的券种的所有权，在回购期内，融券方无权对标的债券进行处置；而在买断式回购中，标的债券的所有权发生了转移，融券方在回购期内拥有标的券种的所有权，可以对标的债券进行处置，只要到期时有足够的同种债券返售给正回购方即可。
正回购是以国债作抵押拆入资金；而逆回购正好相反，是将资金通过国债回购市场拆出。所谓国债逆回购，其实是一种短期贷款，即把资金借给对方并获得固定利息；对方则用国债作抵押，到期还本付息。
十三、金融债券类别（金融机构、股票公司等）
1、政策性金融债券
政策性金融债券是指我国政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）为筹集信贷资金，经中国人民银行核准，采用市场化发行或计划派购的方式，向商业银行、保险公司等金融机构发行的金融债券。
政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。
政策性金融债券为无纸化债券，由中央国债结算有限责任公司负责托管登记，各承销商和认购人均在中央国债登记有限责任公司开设托管账户，中央国债登记有限责任公司接受政策性银行的委托办理还本付息业务。政策性金融债券可在银行间债券市场上流通，进行现券买卖和抵押回购操作，已成为各金融机构的重要投资工具。同时也成为中央银行执行货币政策、进行公开市场业务的操作工具之一。
2、金融企业债券
（1）混合资本债
混合资本债是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，在我国，混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。
在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债务计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本的比重。和次级债务相比，混合资本债券的一些特征使它具有了更强的资本属性，有利于提高银行抗风险能力。
（2）一般金融债券
金融债券可以在银行间债券市场公开发行或者定向发行。金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。
商业银行发行金融债券没有强制性担保要求，财务公司发行金融债券则需要由其母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应的担保，经中国银监会批准免于担保的除外。
（3）次级债券
在金融企业债券中，我国商业银行发行的次级债券成为主要的金融债券。通过发行次级债券可以补充附属资本，提高银行的资本充足率。
商业银行次级债券是指商业银行发行的、固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请。次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行在全国银行间债券市场发行次级债券必须同时经由中国人民银行批准。
十四、公司债与企业债（区别、发行须具备的基本条件）
1、公司债：公司债券的发行主体一般为具有独立法人资格的股份有限公司或有限责任公司。 发行条件：综合考虑因素发行额、债券面值、债券的期限、债券的偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、债券时实际支付的价格、发行方式、是否记名、担保情况、债券选择权情况、发行费用。
2、企业债券：在我国，企业债券是类似于公司债券的债券品种，但是发行主体是非公司性质的企业。
发行条件
(1)企业规模达到国家规定的要求。
(2)企业财务会计制度符合国家规定。
(3)具有偿债能力。
(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利。
(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
(6)所筹资金用途符合国家产业政策。同时，亦受《公司法》第16条的规范。
十五、短期融资券、中期票据的特点、优势（与一般贷款相比，两者是什么工具）
1、企业发行债务融资工具
2、特点
（1）中期票据可用于中长期流动资金、置换银行借款、项目建设等；
（2）中期票据的发行期限在1年以上；
（3）中期票据最大注册额度为企业净资产40%；
（4）中期票据主要是信用发行，接受担保增信；
（5）发行体制比较市场化，发行审核方式为注册制，一次注册通过，在两年内可分次发行；
（6）发行定价比较市场化，中期票据发行利率的确定当期市场利率水平；
（7）企业既可选择发行固定利率中期票据，也可选择发行浮动利率中期票据。
3、优势
（1）成本低于银行贷款。
相比较于我国目前银行的贷款，由于短期融资券、中期票据的发行利率是由市场询价的方式决定的，这有利于企业，特别是资质优良的大型企业降低融资成本、优化负债结构。一般来说，包括利息支出、承销费用、评级费、律师费等在内的综合费率较同期限银行贷款低2个百分点左右，且不需要任何抵押担保。
（2）有利于建立市场信誉
通过发行短期融资券和中期票据，定期披露财务信息，企业可在资本市场上树立良好的信用形象，为持续融资和进行长期债券融资以及股权融资打下信用基础。
（3）发行程序简便，发行节奏可由企业控制
由于采用注册制，大大缩短了短期融资券和中期票据的发行时间，同时由于采用一次注册、多次发行的方式，便利了企业根据实际资金的使用需求而进行发行。
十六、我国债券交易市场（场所）
1、银行间债券市场
全国银行间债券市场是指依托于全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司的，包括商业银行、信用社、保险公司、证券公司等金融机构及大量非金融企业法人等机构投资者以协议方式进行债券买卖和回购的无形市场，由中国人民银行成立于1997年6月6日。 中国人民银行履行监督管理银行间债券市场的职能。
目前，银行间债券市场的参与者有境内商业银行、非银行金融机构、非金融机构、可经营人民币业务的外国银行分行等。主要的交易方式包括债券现货交易和债券回购。其中主要的债券品种有国债、地方政府债券、央行票据、金融债券、企业债券、短期融资券、中期票据、资产支持债券以及集合债券等。
2、交易所债券市场
交易所市场是中国债券市场的另一重要部分，是集中撮合交易的零售市场，实行净额结算。 目前，交易所债券市场的上市品种主要包括国债、企业债、公司债以及资产证券化产品。交易所债券市场的债券品种和市场规模持续增长，交易方式不断完善。2002年实行的国债竞价交易方式提高了市场的流动性和活跃性，2004年推出了买断式国债回购交易，2005年9月，国内首个企业资产证券化产品“联通收益计划”上市交易，2006年推出了可分离交易可转债，市场登记、托管与结算业务规则尤其是国债回购业务规则进一步完善。
此外，部分企业债券试行通过交易所网上公开发行，提高了发行的透明度，加强了发债主体的信息披露。
交易所市场实行两级托管体制，其中，中央结算公司为一级托管人，负责为交易所开立代理总账户，中国证券登记结算公司为债券二级托管人，记录交易所投资者账户，中央结算公司与交易所投资者没有直接的权责关系。交易所交易结算由中国证券登记结算公司负责。
3、商业银行柜台市场
十七、并购的概念和类型（纵向、横向）
1、并购指的是合并加收购。合并，又称兼并，是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为（分为新设合并、吸收合并）；收购是指一家公司购买另一家公司或多家公司的资产或者股权的经济行为。（分为资产收购和股权收购）
2、类型
（1）按行业关系划分
①横向并购是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。 ②纵向并购是指处于生产同一(或相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。
③混合并购指既非竞争对手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购“其他”混合并购。
（2）按收购目的划分
①战略并购
战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，
创造资源整合后实现新增价值的目的。
②财务并购
财务并购是和战略并购相对应的一个概念，财务并购是指收购方将收购作为公司的一项财务战略，这一类的财务并购并不强调参与公司运营而提升公司业绩，而是更多地着眼于通过资本运作或者价值发现而使资产价值得到提升。
（3）按收购双方态度划分
①友好收购
友好收购是收购方事先与被收购方商议，达成协议，从而完成收购。在收购的过程中，被收购方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。 ②恶意收购（也被称为敌意收购）
是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高，其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。
（4）其他分类
直接收购和间接收购、协议收购和公开市场收购、要约收购和非要约收购等。
十八、公司并购的动因（原因）
1、效率理论
该理论认为，企业并购活动能够能提高各自的效率，从而带来价值的提升。以该理论为依托产生了管理协同效应、经营协同效应理论、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。 这种效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
所谓协同效应，应是指两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，如管理协同、经营协同、财务协同等。
2、代理理论
代理理论实质上源于管理层利益驱动。所有权和经营权实现“两权分离”后，控制权逐渐移位于管理层，他们日益成为经济生活中最有力的决策者。由于管理层目标与企业目标的内在冲突，此时委托代理问题就变得非常突出，其变形就是管理层努力扩张企业，以使他们的薪金、津贴和地位随企业规模的扩大而提高。
3、税负考虑
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳税基础及税收。
十九、公司并购的一般操作流程
1、目标公司的筛选
目标公司的物色，可以由并购方完成，也可以有投资银行代为寻找潜在的目标公司。目标公司的选择，需要符合并购方的战略要求。物色目标公司的过程，同时也是并购需求分析和并购计划制定的阶段。
2、目标公司的评价
目标公司初步确定后，需要对目标公司进行隐秘的、全面的评估。评估主要分财务评估、技术评估、管理评估、税务评估、法律评估、反收购评估、其他方面评估等。
3、目标公司的估值
资产基准法是一种静态评估方式，往往作为收购报价的底线。
运用资产基准法时，首先要得到企业资产方面的相关数据，然后利用这些数据估算企业的价值。资产基准法主要有账面价值法、重置成本法这两种。另外还有一种清算价值法，但是清算价值法是企业终止时的价值计算法，而收购企业是以延续经营为目的的，因此，这种方式事实上并不适用于收购估价。
4、收购的实施
首先，并购方可以直接或者委托投资银行与目标公司的管理层接触，表达收购意向，并递交收购建议书，做为与对方谈判的基础。然后，并购方将进行尽职调查，一般通过专业会计师事务所和律师事务所对企业的资产、负债、财务、经营、法律等各个方面进行调查，核对目标公司提供的财务资料是否真实，有无重大出入，各种资产的法律地位是否真实等等。 收购意向书和尽职调查是建立在双方合作的基础上的，如果目标公司拒绝合作，或者收购方希望采用突然袭击的方式，那么，收购意向书和尽职调查就都不需要了。
协议收购是并购双方通过谈判而达成收购协议，并在证券交易所场外转让股份的方式。 二级市场收购的方式，一般属于恶意收购，这种方式适用于目标公司股权非常分散、控股股东持股比例低的条件下。
收购完成后，收购方将完成资金的交付、产权交接和公司变更等手续，股东将完成登记过户。同时，并购方支付相应的投资顾问等一系列费用。
5、并购后的整合
（1）资产的整合
并购完成后，收购方往往会按照其意愿保留核心资产，出售非核心资产或者亏损资产，这样，可以减轻现金流压力，同时也体现了业务整合的要求。
（2）业务的整合
收购方在完成收购后，会将目标公司的业务进行整合，具体分为独立保留、与收购方原有部门合并、出售或者关闭。
（3）机构和人员的整合
（4）文化的整合
二十、公司并购的支付方式（钱从哪来，什么情况下用什么支付方式、如现金、股权交换，优缺点）
1、现金收购
现金收购是最简单的方式，买方直接用现金支付对价，其优势在于出价的透明度，这是目标公司股东最愿意接受的一种出价方式。
对收购方而言，使用现金支付，除了上述迅速、直接，胜算更大的好处外，现有股东权益不会因为支付现金而被“稀释”，现有股东依然保持对公司的控制。但是，缺点在于收购方如果现金不充足的话，就会背上沉重的即时现金负担，收购方还会大量负债，产生较大的融资成本、影响公司信用状况。
在税务方面，现金支付对目标公司的股东而言，需要缴纳资本利得税。
2、换股收购
（1）收购方采用本公司的股票进行收购，称为换股收购或者股票收购。由于这种方式不需要买方支付现金，所以，换股收购方式成为成熟资本市场中收购的主要方式，尤其是对一些交易金额比较大的并购案。
换股收购根据股票的来源，可以分为两种，一种是增发换股，另一种是库存股换股。增资换股，指的是收购公司采用向目标公司定向发行新股的方式来交换目标公司原来的普通票，从
而达到收购的目的。库存股换股是指收购公司以其库存股票与目标公司的普通票交换，从而达到收购的目的。
（2）优点
①收购方不需要支付大量现金，因而不会影响到公司的现金资源；
②收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了兼并公司，使原股东成为扩大了的公司的新股东这种换股的形式统一了双方股东的利益，有利于未来的融合；
③公司并购完成后，总股本增大，公司规模变大；
④目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
（3）缺点
①收购方的股本结构会发生变动，会稀释原有股东的股权比例；
②程序受到限制，手续较为复杂且存在不确定性。
换股比例=合并方每股市价/被合并方每股市价
在收购非上市公司时，确定换股比例会比较困难，常用的方法为每股净资产法，即换股比例=合并方每股净资产/被合并方每股净资产，考虑到双方净资产盈利能力不同，会有一定的调整系数。
3、资产置换收购
除了以自己公司的股权去跟目标公司置换，并购方还有许多其他的资产（当然是非货币性的）可以在并购过程中派上用场。
支付非货币性资产进行并购主要有两种
（1）并购方用非货币性资产参与定向增发，通过直接投资目标公司而获取股权，必要的时候可以获取大股东的控制性地位；
（2）并购方以非货币性资产与目标公司大股东持有的控制性股权进行置换，接替原有大股东的地位，成为目标公司新的大股东，也就是用自己的资产换取对方的股份。
4、其他证券收购
（1）债券
并购方可以发行公司债券来进行收购，尤其在西方，垃圾债券是杠杆收购中常用的工具。
（2）优先股
并购方发行优先股进行收购的好处在于：对于收购方而言，既不会增加现金支付压力，又不会稀释控制权；对于目标公司的股东而言，虽然没有获得现金支付，但是，优先股收益相较普通股稳定，被收购一方的股东可以获得优先保证的收益权。
（3）可转债
可转债也是一种常用的支付方式，有其独特的优点。
对于收购公司：①能以比普通债券更低的利率和比较宽松的契约条件发行债券；②提供了一种能比现行股价更高的价格出售股票的方式。
对于目标公司股东：①债券的安全性和股票的收益性相结合；②在股价上涨的情况下，可以以较低的成本获得股票。
（4）认股权证
由于认股权证的价值不确定性，被收购方的股东往往会怀疑行权的可能性，因此，认股权证往往是作为现有支付方式的补充，一般不作为单独的支付工具。
5、在选择支付方式时，总的原则如下：
（1）判断是否能够优化公司资本结构，如果收购方股权比例偏低，则选择换股方式，反之，则采用现金方式或者债务融资；
（2）尽量在目标公司股东的要求和收购方的意愿中间寻找平衡，因为双方股东对收购支付
方式可能会存在分歧，那么最好能够在符合收购方意愿的同时尽量满足目标公司股东的要求，当然，具体操作时可能会有难度，这就取决于双方谈判的能力；
（3）利用税收的优惠。支付方式的不同引起的税负是不同的，因此需要尽量选择能够合理避税的支付方式。
二十一、杠杆收购（钱从哪来，注意点）
1、杠杆收购专指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式。是一种特殊的收购方式，其特殊之处并不在于杠杆收购采用负债方式，而是债务偿还的模式。
2、操作过程中的关键点
（1）收购的模式
杠杆收购和传统负债收购不同，其特殊之处在于需要完成债务的转移，因为在收购时，负债主体并不是被收购方，而是收购主体。
在融资结构中，LBO主要采用倒金字塔式的融资结构。最上层的是银行贷款，大概占60%。中间一层是垃圾债券或称夹层债券，约占收购资金的30%。最后一层是股权层，大概占10%。收益率由低到高，求偿位次由先到后。
（2）融资结构
3、一般程序
收购目标的选择、收购阶段、重组阶段、谋求重新上市或者出售
4、（1）优点：杠杆收购的价值源泉
价值低估；代理成本的减少；税盾作用；负债增加引起的股本收益。
（2）缺点：杠杆收购的风险
杠杆收购的最大风险来自于现金流风险。被收购公司虽然之前有着较为稳定的现金流，但是可能在金融危机、政策调整等不可预见事件的影响下，现金流发生衰减。
杠杆收购的其他风险还包括目标公司高估、融资成本失控、法律风险、被收购公司的财务风险、重组风险等一系列的风险。
二十二、反收购策略（措施，降落伞等，策略）
1、预先性防守措施
预先性防守措施指的是在对方采用恶意收购之前就已经采取的预防性的反收购措施，一般通过驱鲨剂条款和内部协议形成。
（1）驱鲨剂条款，包括董事会轮选制、董事资格限制、超多数条款等防御措施。驱鲨剂条款,是指为了防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，通过这些条款来增加收购者获得公司控制权的难度，这类条款被称为“驱鲨剂”条款。
（2）内部协议，包括金降落伞、毒丸计划、相互持股等。
①金降落伞，是指目标公司董事会按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的条款，规定当公司被收购或者其董事及高管被解雇时，公司需要一次性支付一大笔解职费。
②毒丸计划，是指目标公司发行的，在一定条件下（一般是面临被恶意收购威胁时）生效的证券，这些证券可以用来摊薄并购方股权比例，因而有效地防止公司被接管。
③相互持股
相互持股也称作交叉持股，指的是关联公司或者友好公司之间互相持有对方股份，一旦其中一方遭到敌意收购威胁时，另一方即施以援手。
优点：成本低，而且行动便利，便于控制。
缺点：公司治理方面的弊端，由此会影响到投资者对公司价值的判断，影响公司形象和股价表现；相互持股一旦失败，反而会帮助收购方一举两得，进而获得关系企业的股权。
（3）双重股权
双重股权是指在股份结构中安排两种股份，虽然都是普通股，但是投票权不同。但是双重持股的安排必须要有相应的法律允许才可以，目前在我国尚不能实现。
（4）员工持股
一方面可以形成对员工的激励机制，另方面，在面临恶意收购时，可以控制一部分公司股份，增强公司的控制权，提高恶意并购者的并购难度。员工持股可以由员工分散持有，也可以由基金会集中持有，后者更有利于防御恶意收购。
2、主动性措施
（1）焦土战略
焦土战略是一种目标公司“自残”的策略，主要包括加速还款、购买不必要的资产等，这些措施都在耗尽公司的现金资源。对收购方而言，一方面影响了目标公司的估价，使收购方的收购兴趣下降，另方面，尤其对杠杆收购不利，因为现金流价值下降，导致收购时的融资变得困难、收购后的整合难度也加大。但是，这些基于现金流而对收购方的干扰，从决定到实施往往需要一定时间，因此在面对速度较快的恶意收购时，难以奏效。
（2）出售皇冠明珠
出售皇冠明珠，就是将公司最有价值的部分出售，从而使收购方失去收购的兴趣。目标公司一般会考虑将有价值的资产出售给关系企业，待收购风潮过去后，再行回购。也有直接在市场中公开出售的，但是，公开出售优良资产，容易使优质资产直接落入收购者手中，反而减少其收购成本，也有可能被其他竞争者购得，从而影响公司未来的发展。因此，皇冠明珠的出售一定要谨慎，以免对公司业务造成实质性的伤害。
（3）回购股份
回购股份是反收购中经常采用的措施，目标公司通过买回自己公司的股票，主要作用有以下四个：其一是减少市场中可供收购的股份，使收购方收集股票的难度加大；其二是提高股价，增加收购方进一步收购的成本；其三是通过回购股份，显示抵抗的决心；第四是利用回购消耗公司的现金资源，甚至不惜负债，从而使公司的财务风险加大、被收购的价值下降。）
（4）诉诸法律
诉诸法律是指利用并购方在收购过程中的法律漏洞而进行诉讼，通过法律手段来判定并购无效。与并购相关的法律一般有两类：反垄断法和收购程序法。反垄断法是指并购完成后，收购方可能形成对市场的垄断，因此可以提起反垄断调查。更为常用的是寻找收购方在收购程序方面的法律漏洞。
（5）绿色邮件
绿色邮件是目标公司以一定的溢价购买收购方先前所持有的本公司的股票。绿色邮件是对收购方的妥协和贿赂。绿色邮件通常还包括一个大宗股票持有人在较长期限内不得持有目标公司股票的约定，一般为五年到十年，此举保证了目标公司在一段时间内不会受到该袭击者的并购威胁。
绿色邮件的问题在于目标公司购回公司股票，代价方面高于当初回购或者争购，收购方很快地就实现了恶意收购的收益。也就是说，绿色邮件可能反而鼓励了公司袭击者去频繁地收购公司。
（6）寻找白衣骑士
在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。
二十三、要约收购（全面的、部分的，含义）
1、要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。
2、全面要约是以购买目标公司的全部股份部分为目的而发出要约，部分要约则是以购买目标公司的部分股份为目的而发出要约。
部分要约适用情形
（1）协议收购触发要约收购。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免费发出要约的除外。
（2）证券交易所的证券交易触发要约收购。
这是指收购人欲通过证券交易所的交易取得目标公司的控制权，只能在目标公司股权的一定比例内进行，超出该比例的收购应以要约方式进行，或采取全面要约方式进行，或采取部分要约方式进行。
二十四、并购重组
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张；追求规模经济和获取垄断利润；获取先进技术与人才，跨入新的行业；收购低价资产从中谋利或转手倒卖；买壳上市。
并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。
对于二级市场投资者而言，上市公司存量的优化将成为重要的投资方向。九大行业兼并重组指导意见等政策推动的上市公司并购重组，或将成为资本市场的一大看点。
并购重组的审核过程将实行公开化。在并购的工具方面，促进并购基金的发展，监管部门鼓励利用并购基金、公司债券和权证产品来进行并购交易。
二十五、私募股权基金、对冲基金（含义、类别）
1、证券投资基金简称基金，是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。
基金当事人有三方：基金持有人（投资者）、基金管理人（基金公司）、基金托管人。 本质上是为了利润最大化的投资行为，因此称为“投资基金”。
2、私人股权投资基金
私人股权投资基金是指以非上市股权为投资对象的私募基金。对投资者而言可以看成是另一种投资工具。
对冲基金是一种私募的投资基金，以各种公开交易的有价证券和金融衍生工具为投资对象，其投资策略包括一般投资基金所不具备的对冲套利操作，即具备多空双向运作机制，可灵活运用各种衍生金融产品、杠杆工具进行避险或套利。
特点：投资活动的复杂性、投资效应的高杠杆性、筹资方式的私募性、操作的隐蔽性和灵活性、追求绝对收益。
二十六、资产证券化（基本流程）
1、资产证券化的参与主体
（1）发起人
发起贷款等基础资产;组建资产池转移给SPV。
（2）特殊目的载体
以资产证券化为目的的独立法律主体；负债与资产；资产支持证券的真正发行人。
（3）信用评级机构
（4）信用増机机构
（5）承销商：承销与结构设计
（6）服务商
负责资产现金流的收取（SPV账户）与交付；提供资产组合报告（投资者和受托人）。
（7）受托人
托管资产组合，代表投资者利益；将SPV账户中资金转给投资者；监督各方行为；采取保护投资者的法律行为。
2、资产证券化一般流程
（1）确定基础资产组建资产池（发行人）
（2）设立特别目的载体
结构性重组的核心；不易破产。
（3）资产转移
真实出售；目的--破产隔离（基础资产、发行人债权人、SPV债权人）；表外融资。
（4）信用増级
降低融资成本，提高信用级别。。内部増级、外部増级
（5）信用评级
（6）证券的发售（承销商）
（7）SPV向发起人支付资产购买价款
（8）资产池管理
SPV选择服务商选择服务商对资产池进行管理
（9）证券清偿
SPV委托受托人向投资者偿付本息
3、资产证券化的意义
（1）发起人角度
增加流动性，提高资本使用效率；提高资产负债管理能力，优化财务状况；实现低成本融资； 增加收入来源。
（2）投资者角度
拓展投资渠道、分散化投资、风险收益多样化投资。
4、资产证券化的核心—破产隔离
（1）破产隔离实现方式
特殊目的信托。通过信托方式实现资产转移。发起人-委托人。SPT-受托人。信托资产为基础资产。受益人-受益凭证持有人。
特殊目的公司：独立公司模式下，资产负债表脱离；子公司司模式下，子公司资产体现在母公司资产负债表。
（2）真实出售的资产转移
合同中真实出售的意图；资产以确定、公平价格成交；资产实现表外；对发起人追索权。