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非上 市公 司股 权转让 的制度 安排
■ ／ 胜 利 黄 卓 任
长期 以来 ，国 家 对 非 上市 股份 有 限公 理 暂 行 条 例 ≯第 二 十 三 条 规 定 ：“ 有 资 区 内 未上 市 高 新 技 术 企 业 股权 流 通 的试 点 国
司的股权转让 ，一直 没有制订相应 的法律 产 监 督 管 理 机 构 决 定 其 所 出 资企 业 的 国有 工作 ” 。这里 所 指 的 “ 区域 性 产 权 交 易市 场 ”
制度。但 《 国务 院 关于 推 进 资 本市 场 改 革 股 权 转 让 。 其 中 ，转让 全部 国有 股权 或者 和 “ 术 产 权 交 易 市 场 ” 技 ，符 合 “ 务 院 国 开 放 和 稳 定 发 展 的若 干 意 见 （ 称 “ 俗 国 转让 部 分 国有 股 权 致 使 国 家 不再 拥有 控 股 批准 的其 他 证 券 交 易 场 所 ” 的定 义 。在 这
九条 ”） 国家 中长期科 学和技术发展规 地位 的，报本 级人 民政府批； ”这里所 些场 所 开 展 非上 公 司 股 权 转 让 ，正是 “ 、《 隹。 国
划纲 要 》 、科 技 部 关于 加 快 发 展 技 术 市 指 国 有股 权 转 让 ，符 合 “ 务 院 规定 的其 务 院规 定 的其 他 方 式 ” 国 。
场 的意见 等一系列政策文件的出台，标 他 方式 ”这 一 定 义 。 各 省市 国 资 委认 定 的
目前，许 多省市 的产权交易机构 或股
志 着 非 上 市 股 份 有 限 公 司 的 股权 转让 的制 产 权 交 易机 构 ，正 是 公 司 法 第一 百 三 权托 管机 构 都 在 非 上 市 股 份 有 限 公 司股 权 度 框 架 基 本形 成 。 非 上市 公 司 ，一 般 是 指 其 股 票 不在 沪 深 证 券 交 易所 上 市 交 易的 股 份 有 限公 司 。 十九 条 所 指 的 “ 易 场所 ” 交 。 托 管 的基 础 上 ，探 索 性 地 开 展 非 上市 股 份
国 务 院 关 于 实 施 ｆ 家 中 长 期 科 学 有 限公 司 股 权 转 让 业 务 。 值 得 关 注 的 是 ， 国 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 的若 干 配 套 政 策 上述 这 些机 构 进 行 的 非 上 市 股份 有 限公 司
《 司 法 第 一百 三 十 九 条 规 定 ：“ 公 股 提 出 ：“ 进 高 新 技术 企 业 股 份 转让 工 作 。 股权 转让 业 务 ，与 证 券 市场 公开 发行 的股 推
东 转 让 其 股 份 ，应 当 在依 法 设 立 的证 券 交 在 有 条 件 的地 区 ，地 方 政府 应通 过财 政 支
票 交 易有 根 本 区别 ，主 要 是 沿 用 国 有股 权 或其 他 性 质 股 权 进 场 转 让 的 方式 和交 易规
易 场 所 进 行 或 者 按 照 国务 院规 定 的其 他 方 持 等 方式 ， 扶持 发 展 区域 性 产 权 交 易市 场 ，
式 进 行 ”
为 中 关 村 科 技 园 的 非上 市 股 份 拓宽创业风险投资退出渠道 ” 。 。科技部 《 关 则 ，通 过 信 息 披 露 最 终 达成 协议 转让 。转
有 限公司股权股份报价的代办股份 转让 系 于 加 快 发 展 技 术 市 场 的 意 见 更 加 明确 提 让 完 成 后 ， 股权 托 管 平 台再 进 行 股权 过 户 。
统 ，就 是 “ 法 设 立 的证 券 交 易场 所 ” 依 。
出 ：“ 极 发 展 技 术 产 权 交 易 市 场 。 在 发 尽 管 在产 权 交 易市 场 按 照 上 述 方 式 转让 非 积
国务 院颁发 的 ∥ 企业国有资产监督 管 展较 好 的技 术 产 权 交 易 市 场 开 展 国 家 高新 上 市 股 份 有 限 公 司 股 权 仍 处于 探 索 阶 段 ， 没有健全的法律法规 ，但都符合国家出台 的相关政 策文件。股权具有转让 的资本内
在 属 性 ，所 以 ，非 上 市 股 份 有 限 公 司 的股 权 交 易 势 在 必行 ， 对 此 宜 疏 不 宜 堵 。《 国 务 院 关于 推 进 资本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见 》（ 称 “ 俗 国九 条 ”） 已经 中 明确 提 出 “ 建立 多层 次 资本 市 场 体 系 ” “ 、积 极 探 索 和 完 善 统 一 监 管 下 的 股 份 转 让 制 度 ” 我 们 认 为 ， 将 产 权 交 易市 场 纳 入 多 。 层 次 资 本 市 场 体 系 ，先 行 在 省 级 产 权 交 易 机 构 开 展 非 上 市 股 份 有 限 公 司 的 股 份
转让 ，是在 现 行法 律法 规制 度下 一种 有
效 并 现 实 的 选 择 ， 也 能 够 为 我 国 逐 步 形 成 区域 性 的 股 票 柜 台交 易 市 场 积 累经 验 。
（ 作者单位 ： 江西省产权 交易所 ）
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非上 市公 司股 权转让 的制度 安排
■ ／ 胜 利 黄 卓 任
长期 以来 ，国 家 对 非 上市 股份 有 限公 理 暂 行 条 例 ≯第 二 十 三 条 规 定 ：“ 有 资 区 内 未上 市 高 新 技 术 企 业 股权 流 通 的试 点 国
司的股权转让 ，一直 没有制订相应 的法律 产 监 督 管 理 机 构 决 定 其 所 出 资企 业 的 国有 工作 ” 。这里 所 指 的 “ 区域 性 产 权 交 易市 场 ”
制度。但 《 国务 院 关于 推 进 资 本市 场 改 革 股 权 转 让 。 其 中 ，转让 全部 国有 股权 或者 和 “ 术 产 权 交 易 市 场 ” 技 ，符 合 “ 务 院 国 开 放 和 稳 定 发 展 的若 干 意 见 （ 称 “ 俗 国 转让 部 分 国有 股 权 致 使 国 家 不再 拥有 控 股 批准 的其 他 证 券 交 易 场 所 ” 的定 义 。在 这
九条 ”） 国家 中长期科 学和技术发展规 地位 的，报本 级人 民政府批； ”这里所 些场 所 开 展 非上 公 司 股 权 转 让 ，正是 “ 、《 隹。 国
划纲 要 》 、科 技 部 关于 加 快 发 展 技 术 市 指 国 有股 权 转 让 ，符 合 “ 务 院 规定 的其 务 院规 定 的其 他 方 式 ” 国 。
场 的意见 等一系列政策文件的出台，标 他 方式 ”这 一 定 义 。 各 省市 国 资 委认 定 的
目前，许 多省市 的产权交易机构 或股
志 着 非 上 市 股 份 有 限 公 司 的 股权 转让 的制 产 权 交 易机 构 ，正 是 公 司 法 第一 百 三 权托 管机 构 都 在 非 上 市 股 份 有 限 公 司股 权 度 框 架 基 本形 成 。 非 上市 公 司 ，一 般 是 指 其 股 票 不在 沪 深 证 券 交 易所 上 市 交 易的 股 份 有 限公 司 。 十九 条 所 指 的 “ 易 场所 ” 交 。 托 管 的基 础 上 ，探 索 性 地 开 展 非 上市 股 份
国 务 院 关 于 实 施 ｆ 家 中 长 期 科 学 有 限公 司 股 权 转 让 业 务 。 值 得 关 注 的 是 ， 国 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 的若 干 配 套 政 策 上述 这 些机 构 进 行 的 非 上 市 股份 有 限公 司
《 司 法 第 一百 三 十 九 条 规 定 ：“ 公 股 提 出 ：“ 进 高 新 技术 企 业 股 份 转让 工 作 。 股权 转让 业 务 ，与 证 券 市场 公开 发行 的股 推
东 转 让 其 股 份 ，应 当 在依 法 设 立 的证 券 交 在 有 条 件 的地 区 ，地 方 政府 应通 过财 政 支
票 交 易有 根 本 区别 ，主 要 是 沿 用 国 有股 权 或其 他 性 质 股 权 进 场 转 让 的 方式 和交 易规
易 场 所 进 行 或 者 按 照 国务 院规 定 的其 他 方 持 等 方式 ， 扶持 发 展 区域 性 产 权 交 易市 场 ，
式 进 行 ”
为 中 关 村 科 技 园 的 非上 市 股 份 拓宽创业风险投资退出渠道 ” 。 。科技部 《 关 则 ，通 过 信 息 披 露 最 终 达成 协议 转让 。转
有 限公司股权股份报价的代办股份 转让 系 于 加 快 发 展 技 术 市 场 的 意 见 更 加 明确 提 让 完 成 后 ， 股权 托 管 平 台再 进 行 股权 过 户 。
统 ，就 是 “ 法 设 立 的证 券 交 易场 所 ” 依 。
出 ：“ 极 发 展 技 术 产 权 交 易 市 场 。 在 发 尽 管 在产 权 交 易市 场 按 照 上 述 方 式 转让 非 积
国务 院颁发 的 ∥ 企业国有资产监督 管 展较 好 的技 术 产 权 交 易 市 场 开 展 国 家 高新 上 市 股 份 有 限 公 司 股 权 仍 处于 探 索 阶 段 ， 没有健全的法律法规 ，但都符合国家出台 的相关政 策文件。股权具有转让 的资本内
在 属 性 ，所 以 ，非 上 市 股 份 有 限 公 司 的股 权 交 易 势 在 必行 ， 对 此 宜 疏 不 宜 堵 。《 国 务 院 关于 推 进 资本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见 》（ 称 “ 俗 国九 条 ”） 已经 中 明确 提 出 “ 建立 多层 次 资本 市 场 体 系 ” “ 、积 极 探 索 和 完 善 统 一 监 管 下 的 股 份 转 让 制 度 ” 我 们 认 为 ， 将 产 权 交 易市 场 纳 入 多 。 层 次 资 本 市 场 体 系 ，先 行 在 省 级 产 权 交 易 机 构 开 展 非 上 市 股 份 有 限 公 司 的 股 份
转让 ，是在 现 行法 律法 规制 度下 一种 有
效 并 现 实 的 选 择 ， 也 能 够 为 我 国 逐 步 形 成 区域 性 的 股 票 柜 台交 易 市 场 积 累经 验 。
（ 作者单位 ： 江西省产权 交易所 ）