上海市非上市股份有限公司股权转让试行规则
2007-8-6 23:18:58
第一章 总则
第一条 （目的和依据）
为规范非上市股份有限公司的股权转让行为，维护产权交易市场秩序，防止股权违规交易，维护出资人的合法权益，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令）等有关规定，制定本规则。
第二条 （定义）
本规则所称的股权转让，是指非上市股份有限公司股权的出让和受让。
第三条 （适用范围）
本市依法设立的非上市股份有限公司（以下称公司）的股权转让活动，适用本规则。
第四条 （股权转让场所）
公司股权的转让，在上海联合产权交易所（以下称联交所）进行。公司国有股权转让和国有企业受让公司股权的，应当在联交所进行；鼓励公司其他性质的股权转让在联交所进行。
第五条 （股权过户登记机构）
上海股权托管登记中心（以下称托管中心）是依法设立的股权托管登记和服务机构。股权转让完成后5个工作日内，应当在托管中心办理股权过户登记手续。
第六条 （股权转让原则）
股权转让应当遵循统一托管、公平公正、自愿平等、诚实信用的原则。
第七条 （监管部门）
上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对联交所的股权转让业务活动和中介机构活动进行监管。
第二章 股权转让程序
第八条 （委托代理）
在联交所进行股权转让活动实行委托代理制。出让方、受让方应当委托具有资格的联交所执业会员进行股权转让活动，并签订委托合同。
第九条 （股权托管账户）
公司股权应当在托管中心整体托管，股东在托管中心开设股权托管账户，托管中心对账户实行按户管理。
股权出让方出让的股权，应当是股权托管账户上实有的股权。
第十条 （支付资金保证）
股权受让方应当以足额的实有资金支付股权受让的价款。
第十一条 （出让方提交的材料）
出让方应当向联交所提交下列材料：
（一）有效资格证明；
（二）股权托管卡等股权权属的有效证明；
（三）需要提交的其他材料。
第十二条 （受让方提交的材料）
受让方应当向联交所提交下列材料：
（一） 有效资格证明；
（二） 支付能力证明或者资信证明；
（三） 需要提交的其他材料。
第十三条 （核实审查）
出让方、受让方对其所提交材料的完整性、真实性负责。联交所执业会员应当对其委托方提交的材料进行核实。联交所应当对股权转让的主体资格和交易条件进行审查。
第十四条 （信息发布）
出让方应当按照联交所的相关规定申请挂牌，发布股权转让的信息。信息内容应当包括：
（一）股权的名称；
（二）股权的数量；
（三）股权的价格；
（四）联交所要求载明的其他内容。
第十五条 （转让方式）
在联交所转让股权，可以采取协议、竞价等方式进行。在联交所规定的股权转让信息挂牌期限内，有两个以上受让意向人的，应当采取竞价方式进行股权转让。竞价可以采用评审法、一次报价法、电子竞价法等方法。
第十六条 （转让合同）
出让方和受让方达成成交意向后，应当签订股权转让合同，并签字、盖章。股权转让合同包括下列主要内容：
（一）出让方和受让方的名称、住所；
（二）转让标的名称；
（三）成交方式；
（四）转让价格及价款支付的时间和方式；
（五）产权交割事项；
（六）违约责任；
（七）合同争议的解决方式；
（八）出让方和受让方约定的其他事项。
第十七条 （交易凭证）
联交所对股权转让合同核实后，出具股权交易凭证。
第十八条 （股权过户）
托管中心根据联交所出具的股权交易凭证及规定提交的其他资料，为出让方和受让方办理股权过户登记手续。
第三章 行为规范
第十九条 （公告制度）
发生下列情形之一的，应当在联交所和托管中心公告：
（一）公司第一大股东进行股权转让，并改变其股东地位的；
（二）受让方累计持有的公司股权达到该公司第一大股东所持有的股权比例的；
（三）应当进行公告的其他情形。
第二十条 （收费）
联交所执业会员和联交所应当依据经市物价管理部门备案的收费标准，收取股权转让代理佣金和股权交易手续费。
第二十一条 （国有股权转让）
国有股权的转让和国有企业受让公司股权，应当执行国有资产监督管理部门的有关规定。
第二十二条 （股权转让的终止）
发生下列情形之一的，股权转让应当及时予以终止：
（一）股权权属不清或者存在权属纠纷的；
（二）公司被批准上市的；
（三）公司分立、解散或者被依法注销的；
（四）法律、法规规定终止的情形。
第二十三条 （禁止行为）在股权转让活动中应当禁止下列行为：
（一） 联交所执业会员同时接受出让方和受让方的委托；
（二） 联交所执业会员采取欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段侵害他人权益的；
（三） 联交所及其工作人员作为出让方或者受让方的代理人参与公司股权转让的；
（四） 在托管中心股权冻结期内转让该股权的；
（五） 在联交所以外的场所集中进行股权转让的；
（六） 法律法规规定的禁止行为。
第四章 争议解决及违规处理
第二十四条 （争议的解决方式）
在股权转让的过程中若发生争议，当事人可自行协商解决；或者依法采取下列方式之一解决：
（一）向仲裁机构申请仲裁；
（二）向人民法院提起诉讼。
第二十五条 （股权转让主体的违规责任）
股权转让主体在股权转让活动中违反本规则的，联交所不得为其出具股权交易凭证，并由联交所及时报告市产管办。
市产管办可以要求联交所根据本规则查处违规行为；情节严重的，由市产管办予以查处。
股权转让主体因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第二十六条 （联交所执业会员的违规责任）
联交所执业会员违反本规则的，由市产管办会同联交所予以查处。
联交所执业会员因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第二十七条 （股权转让场所的违规责任）
联交所违反本规则的，由市产管办予以查处。
联交所因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第五章 附则
第二十八条 （已转让股权的过户登记）
在本规则实施前已转让的公司股权，应当及时到托管中心补办股权过户登记手续。
第二十九条 （解释）
本规则由市产管办负责解释。
第三十条 （实施日期）
本规则自2005年3月1日起实施。
非上市公司股权转让风险大 介于合法和非法边缘
2007-8-6 23:21:25
2004年12月17日 来源：[ 上海证券报 ]
近期，很多投资者来电来函反映，非上市公司股权转让活动的电话推介和现场会相当活跃。这些非上市公司股权转让究竟是合法行为还是骗局？记者对此进行了追踪调查。结果显示，某些中介公司从事的非上市公司股权转让活动虽然披上了各种外衣，但仍存在巨大风险。有关专家通过本报向广大投资者呼
吁，一定要认清非上市公司股权转让活动存在的风险，辨清真伪。
记者在调查中发现，近期的非上市公司股权转让活动呈现出一些和以往不同的新特点。首先，这些非上市公司股权转让活动往往介于合法和非法经营边缘。如部分投资咨询公司与产权经纪公司联手推销在产权交易机构挂牌的非上市公司股权，这些中介公司在宣传推销中采用误导和欺诈手段，但成交结果在形式上却是有效的，增大了投资者的申诉难度。其次，从事这些活动的中介公司组织体系更加严密，形式更加隐蔽。常见方式是雇佣一批20岁左右的年轻女孩不断拨打单位和市民电话，以即将上市为诱饵强力推销非上市公司股权，且采取所谓的会员制，要求与投资顾问直接联系。再次，这些中介公司的宣传手法推陈出新，更具迷惑性。不再是以往单纯的即将上市，而是在宣传时将非上市公司股权转让与产权交易所、托管中心挂钩，或者选择一般投资者不熟悉的海外小型资本市场等概念。
一些律师和专家认为，相比上市公司的股权转让，目前规范非上市公司股权转让的法律法规并不完善，某些地方还存在空白。按照相关规定，非上市公司中的国有产(股)权、国有或集体单位相对控股的多元投资主体企业产(股)权的转让交易应该进入产权交易市场，并公开信息、竞价交易。但是对民营非上市股份公司以及自然人间的股权交易则无明确规定，也就是说可以不进场交易。而在实践中，这部分非上市公司的股权转让行为也很难找到相应的监管主体，成了三不管地带。
业内人士指出，面对形形色色的非上市公司股权转让交易，除了要提醒投资者提高风险意识外，相关部门也应该尽快制订相应的法律法规，引导非上市公司股权规范、有序流动。
上海证券报 记者 吉立
(编辑：公司法律网)
上海市高级人民法院关于印发《关于审理公司纠纷案
件若干问题的解答》的通知
2007-8-6 23:33:28
(2006年6月6日沪高法民二[2006]8号公布)
市第一、第二中级法院民三庭、民四庭，各区、县法院民二庭：
2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新修订的公司法)已于2006年1月1日起正式施行。为确保本市法院在审理公司纠纷案件中，正确适用新修订的公司法，相对统一公司纠纷案件的法律适用，高院民二庭在调研的基础上对有关问题形成了倾向性的观点。现将相关问题及观点予以整理并形成《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》，印发给你庭，供你庭在民商事审判工作中参考。在适用中如遇到新的情况和新问题，请及时报告高院民二庭。
附件：《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》
关于审理公司纠纷案件若干问题的解答
为正确适用2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新修订的公司法，修订之前的公司法简称旧公司法)，相对统一本市法院在公司纠纷案件审理中的法律适用，高院民二庭在调研的基础上，对有关问题作如下解答：
一、股东依据新修订的公司法第二十二条第一款规定，请求法院确认公司股东会或者股东大会、董事会决议无效，是否必须在决议作出之日起60日内行使的问题
旧公司法对此未规定。高院民二庭曾在2003年12月18日印发的沪高法民二(2003)15号《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)》〈以下简称原执法意见(二)〉第三条第2项规定，“有限责任公司股东主张撤销股东会议或者认定股东会决议无效的，应当自股东会议结束之日起60日内提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理”。
新修订的公司法第二十二条对股东会或股东大会、董事会决议无效和撤销情形分别作了规定。根据该条第二款的规定，符合决议撤销情形的，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院予以撤销。超过该规定期限提起的诉讼，法院不予受理。因此，该60日的规定仅是针对股东提起决议撤销诉讼而设定。对符合决议无效的情形，新修订的公司法未对股东提起诉讼的期限作出限制规定，故对于股东依据新修订的公司法第二十二条第一款规定提起的确认股东大会或股东会、董事会决议无效的诉讼，不应受60日的限制。原执法意见(二)第三条第2项的规定已与新修订的公司法该条规定不相符合，故不再适用。
二、上市公司股东请求确认公司股东大会或董事会决议无效或要求撤销股东大会或董事会决议的纠纷是否受理的问题
我院曾在2003年6月13日印发的沪高法[2003]216号《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见
(一)》〈以下简称原执法意见(一)〉第二条第2项规定：“对于股东起诉上市公司股东大会或董事会决议无效的案件暂不受理”。
新修订的公司法第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会决议存在无效或撤销情形的，股东可依法提起诉讼，请求法院确认决议无效或撤销决议。因此，上市公司股东有权依照该规定，请求法院确认股东大会、董事会决议无效或撤销股东大会、董事会决议。对此，人民法院应当予以受理。原执法意见(一)
第二条第2项的规定与新修订的公司法规定不相符合，故不再适用。
鉴于上市公司股东请求确认股东大会、董事会决议无效或申请撤销决议的诉讼，属于新类型纠纷案件，且可能引发群体性诉讼和证券市场的不稳定问题，本市法院对此类案件的受理应持慎重态度，必要时应当请示上级法院后决定是否受理。上市公司股东向法院提起确认股东大会决议无效或撤销诉讼时，应当提交决议存在无效或撤销情形的相关证据，以防止股东不适当行使诉权。
三、股东依据新修订的公司法第七十五条规定，请求公司收购其股权的起诉期限应如何把握的问题
根据新修订的公司法第七十五条第二款规定，对符合该条第一款所列情形的，股东应自公司股东会决议通过之日起60日内，可就股权收购事宜与公司进行协商；协商不成的，股东可以自股东会决议通过之日起
90日内向法院提起诉讼。因此，股东依据该条规定提起的诉讼，其起诉期限应自股东会决议通过之日起算，至90日届满。股东逾期提起诉讼的，法院不予受理。
四、因对公司印章控制权引发的纷争如何确定案件性质的问题
鉴于公司印章一般具有对外代表公司意志的表象，因此，因公司印章控制权引发的纷争，其实质涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，故此类案件宜作为公司纠纷案件由民商事审判庭予以管辖，而不宜作为普通的财产返还诉讼案件确定管辖。此类案件的案由可确定为损害公司权益纠纷。
五、对新修订的公司法第一百八十三条规定的“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”如何理解的问题
根据新修订的公司法第一百八十三条的规定，对股东请求法院解散公司的诉讼，规定须由“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”提起。对此，提起公司解散诉讼的原告应理解为既可以是持有公司全部股东表决权百分之十以上(包括本数)的单个股东，也可以是合计持有公司全部股东表决权百分之十以上(包括本数)的多个股东。
六、对已受理的股东解散公司诉讼案件应如何计收案件受理费的问题
鉴于股东请求解散公司诉讼案件，属于财产争议案件，在最高法院对此类案件的受理费作出明确规定之前，本市法院应按照被解散公司的注册资本数额，计收案件受理费。
七、法院对符合受理条件的股东请求解散公司案件，裁判主文应如何表述的问题
对符合受理条件的股东请求解散公司案件，法院经审理后应以判决形式作出是否准许解散公司的载决。如支持股东解散公司诉请的，判决主文表述为“准许××××公司解散”。如不支持股东解散公司诉请的，判决主文表述为“驳回原告××请求解散××××公司的诉讼请求”。
八、股东在提起解散公司诉讼的同时要求对公司进行清算，应如何处理的问题
根据新修订的公司法第一百八十四条的规定，法院判决公司解散后，应当由相关清算义务人组成清算组，对公司进行清算。股东不具有请求法院对公司进行清算的权利。因此，对于股东请求法院对公司进行清算的诉请，受理法院应当对当事人予以释明，由当事人自行撤回该部分诉请；如当事人坚持要求清算的，法院应当驳回当事人关于清算的请求。
九、法院判决驳回股东请求解散公司的诉请后，该股东重新提起解散公司诉讼是否应受一定限制的问题 法院经审理认为，股东请求解散公司的诉请不符合法律规定，判决驳回该股东诉请。判决生效后如果没有新的事实，股东又再次以相同理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。
十、因涉及非上市股份有限公司股权场外交易引发的纠纷是否受理的问题
鉴于目前国家尚没有设立统一的非上市股份有限公司股票交易场所和股权登记机构，目前法院受理非上市股份有限公司股权转让纠纷的条件仍不成熟，故继续执行高院的相关规定，对此类纠纷本市法院暂不受理。 现行法律对非上市股份有限公司股权转让的规制及实例分
析
2007-8-6 23:50:49
2006-05-23 16:49
股份有限公司因其股票在沪深证券交易所上市交易被称之为上市股份有限公司。反之，则被称之为非上市股份有限公司。
股份有限公司发行的股票只有符合《证券法》关于“公开发行”的条件时，才能称之为依法公开发行的股票。根据《证券法》关于“公开发行”的规定，既便是非上市股份有限公司，也会存在依法公开发行的股票和依法非公开发行的股票。本文试结合相关实例，就非上市股份有限公司中上述两种不同发行方式产生的股票，分别论述其交易（转让）的法律适用现状。
新施行的《证券法》第三十九条规定，依法公开发行的股票，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。非上市股份有限公司依法公开发行的股票，因其不存在“上市交易”的问题，只可能适用“在国务院批准的其他证券交易场所转让”这一规定。而目前国务院批准的其他证券交易场所又有哪些呢？我们知道，原STAQ、NET系统挂牌公司、退市公司作为公开发行股票但未上市的股份有限公司，其公开发行的股票在代办股份转让系统挂牌转让。依照《股票发行与交易管理暂行条例》第八十一条第（16）项的解释，证券交易场所是指经批准设立的、进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。据此，我们可以推论出——代办股份转让系统即属上面所提到的其他证券交易场所。那么，以退市公司为代表的非上市股份有限公司公开发行的股票在代办股份转让系统挂牌转让，其法律依据就是《证券法》关于依法公开发行的股票，应当“在国务院批准的其他证券交易场所转让”的规定。
《证券法》仅对依法公开发行的股票的交易（转让）问题作出了规定，对于依法非公开发行的股票交易（转让）问题并未涉及，对此只能适用《公司法》的相关规定。《公司法》第一百三十九条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”非上市股份有限公司非公开发行的股票的转让理当适用此规定。
非上市股份有限公司非公开发行的股票的转让是否存在“在依法设立的证券交易场所进行”的情形呢？我们知道，《证券法》仅对依法公开发行的股票作出了在证券交易场所交易（转让）的规定，但相关法律对非上市股份有限公司非公开发行的股票在证券交易场所进行转让并未作出禁止性规定，因此非上市股份有限非公开发行的股票的转让“在依法设立的证券交易场所进行”并不存在法律障碍。目前中关村科技园的非上市股份有限公司非公开发行的股票通过代办股份转让系统进行的股份报价转让试点，即属此情况。
非上市股份有限公司非公开发行股票的转让是否存在“按照国务院规定的其他方式进行”的情形呢？大量存
在。《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”国有股权当然包括了非上市股份有限公司中非公开发行的国有股。依据此规定以及国务院办公厅、国务院国资委关于国有产权（股权）须“进场交易”的要求，目前在全国各地的产权交易市场已经发生了许多非上市股份有限公司非公开发行的国有股的挂牌转让。此种情况即属“按照国务院规定的其他方式进行”。
需要说明的是，《证券法》和《公司法》关于股权转让的上述规定是特别法与普通法的关系。笔者归纳全文之论述，将非上市股份有限公司公开发行的股票的转让与非公开发行的股票的转让的法律适用与上市股份有限公司的股票交易（转让）的法律适用作一比较，制成下表。
公开发行的股票 非公开发行的股票
非上市股份有限公司 在国务院批准的其他证券交易场所转让 在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行
上市股份有限公司 在依法设立的证券交易所上市交易 在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行
目前，河北、河南等许多省份的股权托管机构以及开展了股权托管业务的产权交易机构都在非上市股份有限公司股权托管的基础上，探索性地开展了非上市股份有限公司股权转让业务。尽管这一探索在《国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》（国办发[2005]62号）下发后，受到禁止，但股份需要流动的内在经济属性并不会改变，地下股票市场始终存在，对此宜疏不宜堵。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（俗称“国九条”）中已经明确提出“建立多层次股票市场体系”、“积极探索和完善统一监管下的股份转让制度”。笔者认为，将产权交易市场纳入多层次股票市场体系，在证券监督管理部门的统一监管下，由省级产权交易机构开展非上市股份有限公司的股份转让，是在现行法律制度下积极探索非上市股份有限公司股份转让的一种有效途径，也能够为我国区域性的股票柜台交易市场的形成积累宝贵的经验。我们希望证券监督管理部门能够正视非上市股份有限公司的股份同样需要流动这一铁的事实，能够给予产权交易机构在多层次股票市场体系中的应有位置，以便产权交易机构能够在一个规范的、统一监管的框架下开展非上市股份有限公司的股份转让业务。
深圳产权交易所:关于暂停办理非上市股份有限公司股权向社会不特定投资者分拆转让过户手续的通知 2007-8-6 23:54:06
为了保证股权转让的规范进行，保证股东和广大投资者合法权益，依据上级有关部门的要求，我所从即日起暂停办理在本所托管登记公司的股权向不特定投资者进行分拆转让的过户手续。直至相关政策或法规及本所管理办法出台后，再行恢复办理。
其他形式的股权协议转让仍按照相关法律、法规办理过户手续。
本通知从公告之日起开始实施。
深圳国际高新技术产权交易所
二○○五年四月二十二日
国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关
工作的通知
2007-8-7 5:04:55
2006-05-10
国办发[2005]62号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》已于2005年10月27日经十届全国人大常委会第十八次会议通过,将于2006年1月1日起施行。公司法和证券法是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律,也是规范资本市场运行的基本法律。为确保这两部法律的顺利实施,经国务院同意,现就有关问题通知如下:
一、充分认识实施修订后的公司法、证券法的重要意义。修订后的公司法、证券法在总结近年来实践的基础上,根据我国当前经济生活的变化和运行规律,对原有公司法律制度、证券法律制度作了较大的调整、补充和修改,对相关制度进行了完善和创新。这两部法律的修订适应了现实生活的客观需要,有利于深化经济体制改革和促进经济发展,有利于社会主义市场经济体制的完善。实施好修订后的这两部法律,对培育成熟完善的市场主体,规范和促进公司发展,保护公司、股东、债权人以及职工等合法权益,提高上市公司质量,推动资本市场稳定健康发展将发挥重要作用。地方各级人民政府和国务院有关部门要充分认识实施修订后的公司法、证券法的重要意义,切实做好有关工作。
二、深入开展学习宣传,加强业务培训。修订后的公司法对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等作出了比较全面的修改,增加了法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等方面的规定。修订后的证券法加强了证券公司的内控制度,强化了证券监督管理机构的监管职权,完善了证券违法行为的法律责任,增加了证券发行上市保荐、证券投资者保护基金、证券发行交易的预先披露等新制度,为稳步推进金融业综合经营,创建证券衍生品种,推进证券期货交易,拓宽资金合规入市渠道,逐步开展融资融券等创造了条件。这些制度创新需要进行广泛深入的学习、宣传,使全社会了解和掌握。法制办要会同有关方面制定学习、宣传的具体方案。要通过组织形式多样的讲座、研讨等,加强对有关人员的培训,及时转变政府职能和工作方式,依法行政。新闻媒体要围绕修订公司法和证券法的背景、主要内容、实施意义以及各地区、各部门贯彻落实的有效措施开展宣传,对社会关注的热点问题进行正面引导。
三、认真做好公司法、证券法修订前后相关工作的衔接。这次公司法、证券法的修订涉及相关管理体制和部门职责的调整,为防止有关管理工作脱节,要认真做好有关衔接工作。
一是要及时调整公司注册登记工作。依照修订后的公司法、证券法,股份有限公司的设立不再需要经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准,但涉及公开发行股票的,须经证监会核准。工商总局要针对上述变化,修改相关公司注册登记规定,加强注册登记管理。
二是要严格证券发行管理。依照修订后的证券法关于公开发行证券一律须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准的规定,证监会和国务院授权的部门要针对当前的实际情况,抓紧研究制定相关规定,明确核准条件和程序,并建立相应的证券登记、托管、结算制度。在有关配套规定发布前,要防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外,暂不受理其他公开发行股票的申请,各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请。对非法买卖非依法发行的证券,或者为非依法发行的证券提供代理交易、转让托管等服务的,证监会、公安部、工商总局等有关部门要会同地方人民政府,依法进行查处。
三是要加强证券交易管理。依照修订后的证券法,依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外,还可以在经国务院批准的其他证券交易场所转让。基于以往的经验教训,推进多层次资本市场体系建设,必须有组织、有步骤地稳妥推进,在国务院统一领导下进行。未经国务院批准,地方各级人民政府、国务院有关部门不得擅自设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券转让服务。证监会要会同国务院有关部门抓紧研究多层次资本市场体系建设方案,报国务院批准后实施。
四、加强实施工作的组织领导,抓紧制定、清理相关行政法规和规章。地方各级人民政府、国务院有关部门要切实加强对实施工作的组织领导,严格执行修订后的公司法、证券法的各项规定,各司其职、各负其责,加强协调配合。证监会要与国务院有关部门加强协作,落实法律赋予的执法职权和手段,与有关部门共同加强对资本市场的监管,采取有效措施防范和化解市场风险,共同营造良好的资本市场发展环境。国资委等负有国有资产监督管理职责的部门要根据修订后的公司法的规定,进一步完善国有独资公司、国有控股公司的治理结构,积极推进国有企业股份制改革。
国务院有关部门要依据修订后的公司法、证券法,抓紧进行上市公司监管、证券公司监管、证券公司风险处置、金融控股公司监管等有关行政法规的起草工作,尽快提交国务院审议;适时推出证券信用交易制度的有关方案,为资金合规入市创造条件。法制办要组织有关部门对现行与公司法、证券法有关的行政法规和规章进行专项清理,凡与修订后的公司法、证券法不一致的行政法规、规章,要开展修订或者废止工作。工商总局等有关部门要抓紧进行《中华人民共和国公司登记管理条例》等行政法规的修订工作,对与公司登记相关的规章进行全面清理。财政部要进一步修改完善企业财务制度和国家统一的会计制度。发展改革委要会同人民银行、证监会等部门和单位研究完善企业债券法律制度。法制办、公安部、工商总局、证监会等部门和单位要积极与有关方面进行沟通,配合有关方面对刑法有关公司、证券犯罪的条款作出相应修改,或者作出立法、司法解释,尽快调整经济犯罪案件追诉标准的有关规定。各省、自治区、直辖市人民政府也要结合修订后的公司法、证券法的有关规定,完善有关政府规章。
各地区、各部门在接到本通知后,要结合本地区、本部门的实际情况,制订具体措施,认真贯彻落实。对实施中的有关重要情况和问题,要及时报告国务院。
二○○五年十二月二十三日
关于加快发展本市股份有限公司的意见
股份有限公司是公有制经济的有效实现形式，具有投资主体多元化、产权清晰、组织结构完备、运作规范及筹资功能强等特点。为加快本市股份有限公司发展，根据市政府工作会议部
署，现就加快发展本市股份有限公司提出如下意见：
一、重点发展发起设立的股份有限公司
就总体水平相比较，股份有限公司的净资产利润率、资本收益率、销售利润率及资产负债率等主要指标优于其他类型的企业，符合现代企业制度的要求。发展股份有限公司，有利于政
企分开、转换企业经营机制，有利于吸纳资金、进行资产重组、优化资本结构。
根据上海实际，发展募集设立的股份有限公司受到诸多条件限制，而发展发起设立的股份有限公司，可促使更多的企业改制。因此，当前要改变“重筹资、轻改制”的倾向，重点放在发展发起设立股份有限公司上，以提高国有经济整体活力，加快建立现代企业制度步伐。
二、把握发展股份有限公司的原则
本市发展股份有限公司，要按照率先建立现代企业制度的要求和《公司法》有关规定，规范审批行为，降低改制成本，创造股权流动的条件，以产业政策和市场为导向，促进企业产品结构调整，优化资源配置。为此，要遵循以下四个原则：一是搞活公有制经济，增强国有资本与其他社会资本的融合功能，发挥公有制经济在社会经济发展中的主导作用。二是符合国家和本市的产业政策，引导社会资本重点流向支柱产业和其他高新技术产业。三是鼓励企业之间跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的交叉持股，吸引境内外法人、自然人投资入股，优化股权结构。四是加强政策引导，通过制订《上海市股份有限公司审批暂行办法》等规定，
规范股份有限公司发展。
三、明确设立股份有限公司的发起人、出资形式、审批机关
本市的企事业法人、社团法人、职工持股公、自然人、非本市的法人、其他经济组织和自然人，都可在本市发起设立股份有限公司。法律、法规对发起人有规定的，从其规定。
发起设立股份有限公司发起人的主要出资形式为货币和实物资产。经股份有限公司各发起人约定同意，发起人还可以无形资产作价出资。发起设立股份有限公司的发起人以实物资产或无形资产作价出资时，须经本市资产评估机构评估。国有、集体企业改制为股份有限公司，
其原有的公益型机构及相应资产应于剥离。
发起设立股份有限公司由市体改委按市政府所授权限归口审批，并加盖“上海市人民政府股
份有限公司审批专用章”。市工商局根据批准文件，按规定办理公司设立登记。
四、鼓励企业组建发起设立的股份有限公司
国有、集体企业为主发起设立的股份有限公司，可纳入本市现代企业制度试点范围，经确认
运行规范后，给予享受市现代企业制度试点企业的相应政策。
股份有限公司发起人持股达到《公司法》规定期限，符合条件的，其股份可在经批准的场所
依照有关规定进行转让。
按照“先改制，后上市”的办法，从发起设立的股份有限公司中择优推荐上市。未经改制的，
一般不予列入推荐上市的范围。
国有、集体企业改制为股份有限公司的，其所涉税、费（包括土地、房产评估和过户等费用）
的优惠，比照市政府办公厅沪府办发（1997）1号文的有关规定办理。
五、加强对有关工作的协调和指导
建立上海市推进股份制工作指导小组，该指导小组由市体改委、市国资办、市工商局、市证管办、市财政局、市政府法制办等单位组成。其主要职责为：制定本市股份有限公司的有关规定，协调和指导股份有限公司的发展工作，负责批准发起设立的股份有限公司享受政策、
择优推荐上市等，办理市政府授权的其他事项。
本市有关中介组织要充分发挥对股份有限公司发展工作的辅导、培训和服务作用，开展信息、
咨询等有关事务。
市有关部门要加大政策、法规宣传力度，加强对股份有限公司的监督，总结国有、集体企业在组建发起设立的股份有限公司中的做法和经验，规范股份有限公司的运作，使股份有限公
司健康发展。
上海市产权交易市场管理办法
2007-8-7 5:43:42
（2004年10月25日上海市人民政府令第36号发布）
第一章 总则
第一条（目的）
为了规范产权交易行为，促进产权交易市场的健康发展，推动国有、集体产权和其他产权的有序流转，制定本办法。
第二条（适用范围）
在本市产权交易市场从事产权交易活动，适用本办法。法律、法规和规章另有规定的，从其规定。
第三条（含义）
本办法所称的产权，是指包括物权、债权、股权、知识产权等各类财产权利。
本办法所称的产权交易，是指产权主体将合法拥有的产权，通过产权交易市场实行有偿转让的行为。 本办法所称的产权交易市场，是指经上海市人民政府批准设立的产权交易场所。
第四条（原则）
在产权交易市场从事产权交易，应当遵循诚实信用和公开、公平、公正的原则。
第五条（进场交易）
本市所辖国有、集体产权的交易,应当在产权交易市场进行。
中央企业国有产权和其他产权，可以进入产权交易市场进行交易。
在产权交易市场进行产权交易，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
第六条（管理部门）
上海市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)负责本市产权交易市场的管理和协调工作。 上海市产权交易管理办公室（以下简称市产管办）是本市产权交易市场的监管机构，负责拟订产权交易市场的政策、规划和管理制度，监督产权交易市场的业务活 动和中介机构活动，查处违规行为，指导产权交易中介行业协会工作。
本市有关部门按照各自职责，协助市国资委和市产管办做好产权交易市场的管理工作。
第二章 产权交易市场
第七条（性质）
产权交易市场是不以营利为目的的事业单位法人。
第八条（章程）
产权交易市场应当制定章程，规定其组织架构、会员管理和机构运作等事宜。
章程的制定和修改，应当听取市产管办意见，并报市国资委批准。
第九条（交易规则）
产权交易市场应当根据经市国资委批准的管理制度和章程，依法制定相关交易规则，并报市产管办审核。
第十条（服务功能）
产权交易市场应当为产权交易提供场所、设施和信息等服务。
产权交易市场应当建立产权交易信息发布网络平台，形成可供上网查询的信息网站和数据库系统，及时提供产权交易的信息、管理制度、交易规则和相关的法律、 法规、规章及政策规定。
产权交易市场建立的产权交易信息发布网络平台，应当与国资、工商等有关权证变更登记管理部门实现网络互联或者信息交换。
产权交易市场可以为产权交易提供价款结算服务。
第十一条（会员）
具有企业法人资格、从事产权交易活动的中介机构,承诺遵守产权交易市场章程，书面申请并经产权交易市场认可，可以成为产权交易市场会员。
产权交易市场应当将会员情况向市产管办备案。
第三章 产权交易市场的交易活动
第十二条（委托代理）
进入产权交易市场从事产权交易活动的出让方、受让方可以委托产权交易市场的会员进行产权交易活动，并签订委托代理合同。
第十三条（出让方提交的材料）
出让产权的，应当向产权交易市场提供下列材料：
（一）出让方的有效资格证明；
（二）出让方产权权属的有效证明；
（三）准予产权出让的证明；
（四）出让标的的基本情况；
（五）法律、法规和规章规定需要提交的其他材料。
国有、集体企业出让整体产权，涉及职工合法权益的，应当依法经出让企业职工代表大会或者职工大会审议。出让方提交委托交易方案时，应当出具经职工代表大 会或者职工大会审议的证明材料。 第十四条（受让方提交的材料）
受让产权的，应当向产权交易市场提交下列材料：
（一）受让方的有效资格证明；
（二）受让方的资信证明；
（三）法律、法规和规章规定需要提交的其他材料。
第十五条（核实和审查）
接受委托代理的会员应当对委托方提供的相关材料进行核实；产权交易市场应当对产权交易主体资格和交易条件进行审查。
出让方、受让方对其提供的产权交易材料的完整性、真实性负责。
第十六条（信息发布）
产权交易市场实行产权交易信息挂牌制度。
产权交易市场对提供的产权交易信息进行分类、整理，并在约定的期限内，通过产权交易市场信息网络发布平台发布，还可以同时通过媒体或者采用推介会等形式 ，对外公布。
第十七条（信息的反馈）
产权交易信息挂牌发布后，产权交易市场应当及时整理反馈的转让和受让意向信息，并做好转让和受让申请登记。
第十八条（国有产权的出让价格）
国有产权出让价格，应当以评估结果作为主要依据，同时充分利用产权交易市场的价格发现机制，兼顾产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置 、引进先进技术等综合性因素予以确定。 国有产权出让价格具体实施办法，由市国资委另行制定。
第十九条（交易方式）
产权交易可以采取协议转让、拍卖、招标、竞价和国家法律、法规规定的其他方式。
产权交易信息挂牌发布后，只有一个受让意向人的，可以采取协议转让的方式；有两个以上受让意向人的，出让方可以与产权交易市场协商，
根据产权交易标的的具体情况采取拍卖、招标或者竞价方式确定受让人和受让价格。
第二十条（合同签订及内容）
出让方和受让方达成成交意向后，应当签订产权交易合同，并签字、盖章。产权交易合同包括下列主要内容：
（一）出让方和受让方的名称、住所；
（二）转让标的；
（三）成交方式；
（四）转让价格及价款支付时间和方式；
（五）转让标的涉及的债权、债务的处理方案；
（六）产权交割事项；
（七）违约责任；
（八）合同争议解决方式；
（九）出让方和受让方约定的其他事项。
除前款合同内容外，国有、集体企业产权交易合同还应当包括职工（含离退休职工）安置方案等内容。 第二十一条（产权交易凭证）
产权交易市场应当对在产权交易市场交易的产权交易合同进行核实，符合本办法第二十条规定的，出具产权交易凭证。
第二十二条（权证变更）
在产权交易市场进行产权交易的出让方或者受让方，凭产权交易市场出具的产权交易凭证和产权交易合同到国资、工商、房地产、外资、税务、公安等有关部门办 理有关权证变更手续。
各有关部门应当依据产权交易市场出具的产权交易凭证和产权交易合同文本，在收到变更申请的15个工作日内，作出权证变更的决定。
第二十三条（明示收费价格）
产权交易市场办理产权交易的收费标准，应当在产权交易市场予以公示。
第二十四条（产权交易的中止和终止）
出现下列情形之一的，经出让方、受让方或者第三方向产权交易市场提出申请，可以中止交易：
（一）对出让的产权有争议且尚未解决的；
（二）因不可抗力致使产权交易活动不能按约定的期限和程序进行的。
出现前款第（一）项或者第（二）项情况，致使产权交易合同无法继续履行的，应当终止交易。 第二十五条（报告）
产权交易市场应当定期向市国资委和市产管办报告产权交易情况。在产权交易过程中，发现国有产权有异常事项的，应当及时报告市国资委；有重大的产权交易事 项，应当及时报告市产管办。
第二十六条（禁止行为）
凡权属关系不清或者存在权属纠纷的产权，不得进入产权交易市场交易。
产权交易市场不得直接或者变相进行产权中介活动。
会员不得在同一宗产权交易中，同时接受出让方和受让方的委托，或者采取胁迫、欺诈、贿赂、恶意串通等手段进行产权交易。
第四章 争议处理和法律责任
第二十七条（争议处理）
产权交易双方在产权交易过程中发生纠纷，可以向产权交易市场或者市产管办申请调解；也可以依据合同约定，申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二十八条（对违规出具产权交易凭证的处理）
市产管办对产权交易市场违反规定的产权交易，经立案调查并确认的，可以责令产权交易市场撤销违反规定出具的产权交易凭证。
撤销产权交易凭证致使产权交易无效且造成损失的，由违反规定的产权交易市场、出让方、受让方或者会员承担相应的赔偿责任。
第二十九条（违规从事国有、集体产权交易的处理）
国有、集体产权在产权交易市场外交易的，由市国资委依法追究有关责任人员的责任。
第三十条（责任追究和处理）
产权交易市场及其工作人员违反本办法及有关规定的，由市产管办责令改正;情节严重，造成国有、集体资产流失或者给当事人造成经济损失的，除根据有关法律、 法规承担民事责任外，由市国资委等有关部门依法追究有关责任人员的责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第三十一条（外资购并）
外资在产权交易市场购并产权的，还应当符合国家公布的外商投资产业指导目录的要求，并按照法律、法规和规章的规定办理手续。
第三十二条（股权托管和受让）
非上市股份有限公司国有股权进行转让的，经国有资产出资人同意，应当由产权交易市场托管。
本市的国有企业受让非上市股份有限公司股权的，应当按照本办法产权交易的程序规定在产权交易市场进行。
第三十三条（施行日期）
本办法自2004年11月25日起施行。市政府1998年12月22日发布的《上海市产权交易管理办法》同时废止。
市发改委市国资委市工商局关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知 2007-8-7 5:44:28
市发改委市国资委市工商局关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知
各区（县）体改办、国资委管理部门、工商分局、各国有资产出资监管单位、本市发起设立股份有限公司： 为进一步推进依法行政，优化政府服务职能，促进本市发起设立股份有限公司的健康发展，现就进一步规范本市发起设立股份有限公司的审批、备案和登记相关事项，通知如下：
一、审批、备案
市发展改革委代表上海市人民政府对本市发起设立股份有限公司进行审批和备案。根据《行政许可法》和《公司法》的有关规定，股份有限公司需要省级人民政府（直辖市人民政府）审批的事项为：发起设立股份有限公司的设立、增资扩股、合并或分立。除此之外，其他事项均不再审批和备案。
二、登记、备案
市工商局是本市股份有限公司的登记机关。发起设立股份有限公司的设立、增资扩股、合并或分立，经市发展改革委批准后，向市工商局登记。涉及股权转让的，凡在上海股权托管中心托管的和在上海联合产权交易所交易的，由上海股权托管中心和上海联合产权交易所每年集中向市工商局办理备案。为了掌握场外交易情况，场外协议转让的，向市发展改革委和市工商局进行告知备案。其他事项的变更登记按照《公司法》等有关法律法规办理。
三、股权托管
非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，经国有资产出资人同意，应当由上海股权托管中心托管。同时，鼓励非上市发起设立股份有限公司其它性质的股权到上海股权托管中心进行托管。
四、股份转让
非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，应当在上海联合产权交易所进行。同时，鼓励非上市发起设立股份有限公司其它性质的股份转让在上海联合产权交易所进行。
市发展改革委、市国资委、市工商局和上海联合产权交易所要定期沟通和反馈股权托管、转让和登记的信息。
本通知自颁发之日起执行，此前文件中与本通知不一致的，以本通知为准。
上海市发展和改革委员会
上海市国有资产监督管理委员会
上海市工商行政管理局
二○○四年十二月十三日
证券法有关条款
2007-8-7 5:55:01
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第一百八十八条 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 托管中心重要提示
2007-8-7 5:57:56
最近本中心不断接到反映，有部分社会中介机构打着上海股权托管登记中心名义，向社会公众推荐购买非上市股份公司的股权。对此，我们再次郑重声明如下：
一、 本中心是经政府批准设立的，本市唯一从事非上市股份公司股权托管登记等业务的机构。本中心无任何从属单位或“会员”，也从未委托任何社会中介或个人从事非上市股份公司股权的买卖。非上市股份公司的股东委托中介机构或个人转让其股权属于其自身行为，其转让行为与本中心无关。任何擅自以我中心名义从事非上市股权交易的单位或个人，本中心保留依法追究其法律责任的权利。
二、 关于对托管企业能否上市的说明：企业托管登记，对其规范内部管理、完善治理结构有一定的作用，从此意义上讲，对其上市有帮助作用。但企业最终能否上市，主要取决于公司发展需要、取决于是否满足有关法规中关于上市资格的规定，以及是否能够通过中国证监会的审核，具体规定请参考《证券法》等法规。
三、 关于企业托管代码的说明：企业在托管中心的托管代码仅表示其接受托管的时间先后，与公司上市顺序或上市与否没有任何关联。
四、 本中心提醒广大投资者：应注意投资风险，投资前务必详细了解公司经营状况等，并注意警惕虚假宣传信息误导。发现信息内容可疑的，应当及时向股份公司、托管中心查证。证实有人发布虚假信息的，应及时向有关部门举报。
上海股权托管登记中心
二零零五年六月
产权交易市场非上市公司股票交易问题研究
2007-8-16 2:22:27
关于印发《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》的通知
2007-8-16 2:50:40
沪产管办［2005］5号
上海联合产权交易所、上海股权托管登记中心，各发起设立股份有限公司：
为规范本市非上市股份有限公司的股权托管行为，经市国资委、市发展改革委、市工商局同意，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令），我办制订了《上海市非上市股份有限公司股权托
管试行规则》（见附件），现印发给你们，请认真按照执行。
附件：《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》
上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则
第一章 总则
第一条（目的和依据）
为完善本市非上市股份有限公司的股权管理工作，维护非上市股份有限公司及其股东的合法权益，根据
《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令）等有关规定，制定本规则。
第二条（定义）
本规则所称的股权托管，是指上海股权托管登记中心（以下称托管中心）接受非上市股份有限公司的委
托，集中管理公司股东名册、办理股权托管登记、提供股权托管服务的活动。
本规则所称的托管公司，是指委托托管中心进行股权托管的非上市股份有限公司。
第三条（适用范围）
在托管中心进行的股权托管活动适用本规则。
第四条（股权托管原则）
股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。
第五条（监管部门）
上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对托管中心的股权托管活动进行监管。
第二章股权托管机构
第六条（托管中心）
托管中心是依法设立，具有社会公信力的股权托管和服务机构。
第七条（业务范围）
托管中心接受委托，管理托管公司的股东名册，提供下列业务：
（一）股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；
（二）股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。
第八条（业务要求）
托管中心应当及时为托管公司和股东办理股权托管登记业务，并在规定的业务范围内做好股权托管服务
工作。
托管中心应当为股权托管的安全运行，提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。
第九条（保密义务）
托管中心对托管公司及其股东应当保密的信息资料和商业秘密，履行保密义务。
第十条（信息互通与报告）
托管中心应当建立信息互通制度，每季度定期与市发展改革委、市工商局进行信息核对。
托管中心应当做好托管公司股权托管的统计工作，每季度定期向市国资委、市发展改革委、市工商局和
市产管办报告；如有重大情况，应当及时向上述部门报告。
第十一条（公开办事）
托管中心应当将经市产管办审核的股权托管的操作细则、业务流程、所需提交的材料和经市物价主管部
门备案的收费标准等，在托管中心的工作场所和信息平台公示。
第十二条（禁止行为）
托管中心及其工作人员不得有下列行为：
（一）参与股权交易；
（二）发布对股权价格进行预测的文字或者资料；
（三）法律法规规定的禁止行为。
第三章股权托管登记业务
第十三条（申请托管）
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，非上市股份有限公司对股权托管事项形成决议后，
向托管中心提出公司整体股权托管的申请。
第十四条（提交材料）
托管公司和股东应当向托管中心提交股权托管登记业务所必需的材料，并对所提交材料的完整性、真实
性负责。
第十五条（材料审查）
托管中心在办理股权托管登记业务前，应当对托管公司和股东所提交的材料进行审查。
第十六条（初始托管登记）
托管中心接受股权托管的委托前，应当与市发展改革委、市工商局核对托管公司的发起人股东名册。 托管中心与托管公司签订股权托管协议后，应当向托管公司出具股东名册，为托管公司的股东开设股权托管账户，并向股东发放股权托管卡、出具股权托管凭证。股权托管账户的基本内容包括股东名称、股权
名称及数额、股权过户记录、股权质押记录、股权分红记录等。
第十七条（股权过户登记）
股东合法持有的股权因转让、赠与、继承等发生变更的，应当在变更事项发生后到托管中心办理股权过
户登记。
股东未按照本条前款规定办理股权过户登记的，造成的损失由其自行承担。
第十八条（股权质押登记）
股东质押其合法持有的股权，出质人与质权人应当订立质押合同，并向托管中心办理股权质押登记。质
押合同自股权质押登记之日起生效。托管中心对质押的股权进行冻结。
第十九条（质押登记的撤销）
质押登记期间，质押双方当事人协商解除质押合同的，托管中心应当依申请撤销质押登记。
质押双方当事人在质押登记期满前，未向托管中心提出延长质押登记申请的，质押登记自期满后自然撤
销。
质押登记撤销后，托管中心应当对质押的股权解除冻结。
第二十条（托管登记的撤销）
发生下列情形之一的，托管中心可以撤销托管公司的托管登记：
（一）托管公司被批准上市的；
（二）托管公司分立、解散或者被依法注销的；
（三）依法需要撤销托管登记的其他情形。
第四章股权托管服务业务
第二十一条（代理分红派息）
托管公司委托托管中心分红派息的，应当与托管中心签订委托协议，将权益分派方案提交托管中心，并
在分红派息日前将足额资金划入托管中心指定的银行账户。托管中心应当按委托协议的约定，将分红派息
的资金划入股东指定的银行账户。
第二十二条（挂失）
股东遗失股权托管卡，应当持有效证件到托管中心及时办理挂失手续。托管中心应当依申请受理挂失，
即时办理股权冻结。
托管中心为股东重新开设股权托管账户和股权托管卡的同时，应当注销原股权托管账户和股权托管卡。 股东遗失股权托管卡未按前款规定向托管中心申请挂失、办理股权冻结而造成损失的，托管中心不承担
无过错责任。但托管中心应当向申请挂失的股东和有关部门提供相关资料，以便进行追偿。
第二十三条（股权查询）
托管中心应当提供下列股权查询服务：
（一）托管公司查询本公司的股东及股权；
（二）股东查询其自有股权的过户情况、分红情况及本公司的相关情况；
（三）经股东同意，债权人或者利益相关方对股权进行查证；
（四）司法机关及法律、法规和规章规定的其他部门的依法查询。
第二十四条（股权冻结）
有下列情形之一的，托管中心应当冻结托管的股权：
（一）托管公司自成立之日起三年内，其发起人所持有的股权；
（二）托管公司的董事、监事、经理在任职期间内所持有的本公司的股权；
（三）已办理质押登记，并在质押期限内的股权；
（四）因股权托管卡挂失而应当冻结的股权；
（五）法律、法规规定应当冻结的股权。
第二十五条（信息披露）
托管公司应当在每年4月30日前，向托管中心提交经会计师事务所审计的托管公司上一年度财务报告和由2名以上注册会计师及所在事务所签字、盖章的审计报告，并通过托管中心信息平台公开披露，内容
包括：
（一）财务状况和经营情况；
（二）前5名股东的名称及持股数量；
（三）关联交易情况；
（四）重大经营、诉讼等事项；
（五）其他应当披露的信息。
第二十六条（股东名册的管理与备案）
托管中心负责对托管公司的股东名册进行管理，并有义务向托管公司提供准确、完整的股东名册。 托管中心应当于每年的1月15日，将上一年度托管公司的股东名册向市工商局备案，作为工商年检的
依据之一。
托管公司前5名股东的股权发生变更的，托管中心应当在股权过户登记之日起3个工作日内向市工商局
备案。
第二十七条（咨询服务）
托管中心可以接受委托，提供与股权托管相关的咨询服务。
第五章监督及违规责任
第二十八条（监督检查）
市产管办对托管中心的股权托管活动进行监督管理。在监管过程中，托管中心应当积极配合，如实提供
有关资料。
第二十九条（托管公司的违规责任）
托管公司有下列情形之一的，托管中心应当要求其限期改正：
（一）办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的；
（二）在规定时间内未向托管中心提供经审计的财务报告和审计报告，或者提供虚假、失实报告的。 托管公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第三十条（股东的违规责任）
股东办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的，托管中心应当要求其限期改正。股东因违规造
成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第三十一条（托管中心的违规责任）
托管中心有下列行为之一的，由市产管办予以查处：
（一）违反本规则规定的；
（二）向市产管办或者有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。
托管中心因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成托管公司或者股东损失的，应当承担相应的责任；
有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第六章附则
第三十二条（收费）
托管中心应当依据经市物价主管部门备案的收费标准，向托管公司、股东收取股权托管的相关费用。
第三十三条（股权转让）
托管公司的股权需要转让的，应当按照《上海市非上市股份有限公司股权转让试行规则》进行。
第三十四条（操作细则）
托管中心应当依据本规则，制订股权托管的操作细则和业务流程，并报市产管办审核备案。
第三十五条（解释）
本规则由市产管办负责解释。
第三十六条（实施日期）
本规则自2005年3月1日起实施。
国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知 2007-8-22 21:34:03
（2006年12月12日 国办发[2006]99号）
近年来，非法发行股票和非法经营证券业务（以下简称非法证券活动）在我国部分地区时有发生，个别地区甚至出现蔓延势头，严重危害社会稳定和金融安全。为贯彻落实公司法和证券法有关规定，维护证券市场正常秩序和广大投资者的合法权益，经国务院同意，现就严厉打击非法证券活动有关问题通知如下：
一、提高认识，统一思想，坚决遏制非法证券活动蔓延势头
非法证券活动具有手段隐蔽、欺骗性强、蔓延速度快、易反复等特点，涉及人数众多，投资者多为退休人员、下岗职工等困难群众，容易引发群体事件。当前，非法证券活动的主要形式为：一是编造公司即将在境内外上市或股票发行获得政府批准等虚假信息，诱骗社会公众购买所谓“原始股”；二是非法中介机构以“投资咨询机构”、“产权经纪公司”、“外国资本公司或投资公司驻华代表处”的名义，未经法定机关批准，向社会公众非法买卖或代理买卖未上市公司股票；三是不法分子以证券投资为名，以高额回报为诱饵，诈骗群众钱财。
地方各级人民政府、国务院有关部门要进一步统一思想，高度重视，充分认识非法证券活动的危害性，增强政治责任感。要完善打击非法证券活动的政策法规和联合执法机制，查处一批大案要案，依法追究有关人员的责任，建立健全防范和打击非法证券活动的长效机制，从根本上遏制非法证券活动蔓延势头。
二、明确分工，加强配合，形成打击非法证券活动的执法合力
为加强组织领导，由证监会牵头，公安部、工商总局、银监会并邀请高法院、高检院等有关单位参加，成立打击非法证券活动协调小组，负责打击非法证券活动的组织协调、政策解释、性质认定等工作。协调小
组办公室设在证监会。证监会要组织专门机构和得力人员，明确职责，加强沟通，与相关部门和省级人民政府建立反应灵敏、配合密切、应对有力的工作机制。
非法证券活动查处和善后处理工作按属地原则由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府负责。非法证券活动经证监会及其派出机构认定后，省级人民政府要负责做好本地区案件查处和处置善后工作。涉及多个省（区、市）的，由公司注册地的省级人民政府牵头负责，相关省（区、市）要予以积极支持配合。发现涉嫌犯罪的，应及时移送公安机关立案查处，并依法追究刑事责任。未构成犯罪的，由证券监管部门、工商行政管理部门根据各自职责依法作出行政处罚。
地方各级人民政府要高度重视，统筹安排，周密部署，建立起群众举报、媒体监督、日常监管和及时查处相结合的非法证券活动防范和预警机制，制订风险处置预案。对近年来案件多发的地区，有关地方人民政府要迅速开展查处、取缔工作，果断处置，集中查处一批典型案件并公开报道，震慑犯罪分子，教育人民群众，维护社会稳定。
三、明确政策界限，依法进行监管
（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。
（三）严禁非法经营证券业务。股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务由证监会依法批准设立的证券机构经营，未经证监会批准，其他任何机构和个人不得经营证券业务。
违反上述三项规定的，应坚决予以取缔，并依法追究法律责任。
证监会要根据公司法和证券法有关规定，尽快研究制订有关公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称非上市公众公司）管理规定，明确非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等，将非上市公众公司监管纳入法制轨道。
四、加强舆论引导和对投资者教育
证监会、公安部等有关部门要指导地方各级人民政府，广泛利用报纸、电视、广播、互联网等传媒手段，多方位、多角度地宣传非法证券活动的表现形式、特点、典型案例及其严重危害，提高广大投资者对非法证券活动的风险意识和辨别能力，预防非法证券活动的发生，防患于未然。
上海市非上市股份有限公司股权转让试行规则
2007-8-6 23:18:58
第一章 总则
第一条 （目的和依据）
为规范非上市股份有限公司的股权转让行为，维护产权交易市场秩序，防止股权违规交易，维护出资人的合法权益，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令）等有关规定，制定本规则。
第二条 （定义）
本规则所称的股权转让，是指非上市股份有限公司股权的出让和受让。
第三条 （适用范围）
本市依法设立的非上市股份有限公司（以下称公司）的股权转让活动，适用本规则。
第四条 （股权转让场所）
公司股权的转让，在上海联合产权交易所（以下称联交所）进行。公司国有股权转让和国有企业受让公司股权的，应当在联交所进行；鼓励公司其他性质的股权转让在联交所进行。
第五条 （股权过户登记机构）
上海股权托管登记中心（以下称托管中心）是依法设立的股权托管登记和服务机构。股权转让完成后5个工作日内，应当在托管中心办理股权过户登记手续。
第六条 （股权转让原则）
股权转让应当遵循统一托管、公平公正、自愿平等、诚实信用的原则。
第七条 （监管部门）
上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对联交所的股权转让业务活动和中介机构活动进行监管。
第二章 股权转让程序
第八条 （委托代理）
在联交所进行股权转让活动实行委托代理制。出让方、受让方应当委托具有资格的联交所执业会员进行股权转让活动，并签订委托合同。
第九条 （股权托管账户）
公司股权应当在托管中心整体托管，股东在托管中心开设股权托管账户，托管中心对账户实行按户管理。
股权出让方出让的股权，应当是股权托管账户上实有的股权。
第十条 （支付资金保证）
股权受让方应当以足额的实有资金支付股权受让的价款。
第十一条 （出让方提交的材料）
出让方应当向联交所提交下列材料：
（一）有效资格证明；
（二）股权托管卡等股权权属的有效证明；
（三）需要提交的其他材料。
第十二条 （受让方提交的材料）
受让方应当向联交所提交下列材料：
（一） 有效资格证明；
（二） 支付能力证明或者资信证明；
（三） 需要提交的其他材料。
第十三条 （核实审查）
出让方、受让方对其所提交材料的完整性、真实性负责。联交所执业会员应当对其委托方提交的材料进行核实。联交所应当对股权转让的主体资格和交易条件进行审查。
第十四条 （信息发布）
出让方应当按照联交所的相关规定申请挂牌，发布股权转让的信息。信息内容应当包括：
（一）股权的名称；
（二）股权的数量；
（三）股权的价格；
（四）联交所要求载明的其他内容。
第十五条 （转让方式）
在联交所转让股权，可以采取协议、竞价等方式进行。在联交所规定的股权转让信息挂牌期限内，有两个以上受让意向人的，应当采取竞价方式进行股权转让。竞价可以采用评审法、一次报价法、电子竞价法等方法。
第十六条 （转让合同）
出让方和受让方达成成交意向后，应当签订股权转让合同，并签字、盖章。股权转让合同包括下列主要内容：
（一）出让方和受让方的名称、住所；
（二）转让标的名称；
（三）成交方式；
（四）转让价格及价款支付的时间和方式；
（五）产权交割事项；
（六）违约责任；
（七）合同争议的解决方式；
（八）出让方和受让方约定的其他事项。
第十七条 （交易凭证）
联交所对股权转让合同核实后，出具股权交易凭证。
第十八条 （股权过户）
托管中心根据联交所出具的股权交易凭证及规定提交的其他资料，为出让方和受让方办理股权过户登记手续。
第三章 行为规范
第十九条 （公告制度）
发生下列情形之一的，应当在联交所和托管中心公告：
（一）公司第一大股东进行股权转让，并改变其股东地位的；
（二）受让方累计持有的公司股权达到该公司第一大股东所持有的股权比例的；
（三）应当进行公告的其他情形。
第二十条 （收费）
联交所执业会员和联交所应当依据经市物价管理部门备案的收费标准，收取股权转让代理佣金和股权交易手续费。
第二十一条 （国有股权转让）
国有股权的转让和国有企业受让公司股权，应当执行国有资产监督管理部门的有关规定。
第二十二条 （股权转让的终止）
发生下列情形之一的，股权转让应当及时予以终止：
（一）股权权属不清或者存在权属纠纷的；
（二）公司被批准上市的；
（三）公司分立、解散或者被依法注销的；
（四）法律、法规规定终止的情形。
第二十三条 （禁止行为）在股权转让活动中应当禁止下列行为：
（一） 联交所执业会员同时接受出让方和受让方的委托；
（二） 联交所执业会员采取欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段侵害他人权益的；
（三） 联交所及其工作人员作为出让方或者受让方的代理人参与公司股权转让的；
（四） 在托管中心股权冻结期内转让该股权的；
（五） 在联交所以外的场所集中进行股权转让的；
（六） 法律法规规定的禁止行为。
第四章 争议解决及违规处理
第二十四条 （争议的解决方式）
在股权转让的过程中若发生争议，当事人可自行协商解决；或者依法采取下列方式之一解决：
（一）向仲裁机构申请仲裁；
（二）向人民法院提起诉讼。
第二十五条 （股权转让主体的违规责任）
股权转让主体在股权转让活动中违反本规则的，联交所不得为其出具股权交易凭证，并由联交所及时报告市产管办。
市产管办可以要求联交所根据本规则查处违规行为；情节严重的，由市产管办予以查处。
股权转让主体因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第二十六条 （联交所执业会员的违规责任）
联交所执业会员违反本规则的，由市产管办会同联交所予以查处。
联交所执业会员因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第二十七条 （股权转让场所的违规责任）
联交所违反本规则的，由市产管办予以查处。
联交所因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第五章 附则
第二十八条 （已转让股权的过户登记）
在本规则实施前已转让的公司股权，应当及时到托管中心补办股权过户登记手续。
第二十九条 （解释）
本规则由市产管办负责解释。
第三十条 （实施日期）
本规则自2005年3月1日起实施。
非上市公司股权转让风险大 介于合法和非法边缘
2007-8-6 23:21:25
2004年12月17日 来源：[ 上海证券报 ]
近期，很多投资者来电来函反映，非上市公司股权转让活动的电话推介和现场会相当活跃。这些非上市公司股权转让究竟是合法行为还是骗局？记者对此进行了追踪调查。结果显示，某些中介公司从事的非上市公司股权转让活动虽然披上了各种外衣，但仍存在巨大风险。有关专家通过本报向广大投资者呼
吁，一定要认清非上市公司股权转让活动存在的风险，辨清真伪。
记者在调查中发现，近期的非上市公司股权转让活动呈现出一些和以往不同的新特点。首先，这些非上市公司股权转让活动往往介于合法和非法经营边缘。如部分投资咨询公司与产权经纪公司联手推销在产权交易机构挂牌的非上市公司股权，这些中介公司在宣传推销中采用误导和欺诈手段，但成交结果在形式上却是有效的，增大了投资者的申诉难度。其次，从事这些活动的中介公司组织体系更加严密，形式更加隐蔽。常见方式是雇佣一批20岁左右的年轻女孩不断拨打单位和市民电话，以即将上市为诱饵强力推销非上市公司股权，且采取所谓的会员制，要求与投资顾问直接联系。再次，这些中介公司的宣传手法推陈出新，更具迷惑性。不再是以往单纯的即将上市，而是在宣传时将非上市公司股权转让与产权交易所、托管中心挂钩，或者选择一般投资者不熟悉的海外小型资本市场等概念。
一些律师和专家认为，相比上市公司的股权转让，目前规范非上市公司股权转让的法律法规并不完善，某些地方还存在空白。按照相关规定，非上市公司中的国有产(股)权、国有或集体单位相对控股的多元投资主体企业产(股)权的转让交易应该进入产权交易市场，并公开信息、竞价交易。但是对民营非上市股份公司以及自然人间的股权交易则无明确规定，也就是说可以不进场交易。而在实践中，这部分非上市公司的股权转让行为也很难找到相应的监管主体，成了三不管地带。
业内人士指出，面对形形色色的非上市公司股权转让交易，除了要提醒投资者提高风险意识外，相关部门也应该尽快制订相应的法律法规，引导非上市公司股权规范、有序流动。
上海证券报 记者 吉立
(编辑：公司法律网)
上海市高级人民法院关于印发《关于审理公司纠纷案
件若干问题的解答》的通知
2007-8-6 23:33:28
(2006年6月6日沪高法民二[2006]8号公布)
市第一、第二中级法院民三庭、民四庭，各区、县法院民二庭：
2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新修订的公司法)已于2006年1月1日起正式施行。为确保本市法院在审理公司纠纷案件中，正确适用新修订的公司法，相对统一公司纠纷案件的法律适用，高院民二庭在调研的基础上对有关问题形成了倾向性的观点。现将相关问题及观点予以整理并形成《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》，印发给你庭，供你庭在民商事审判工作中参考。在适用中如遇到新的情况和新问题，请及时报告高院民二庭。
附件：《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》
关于审理公司纠纷案件若干问题的解答
为正确适用2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新修订的公司法，修订之前的公司法简称旧公司法)，相对统一本市法院在公司纠纷案件审理中的法律适用，高院民二庭在调研的基础上，对有关问题作如下解答：
一、股东依据新修订的公司法第二十二条第一款规定，请求法院确认公司股东会或者股东大会、董事会决议无效，是否必须在决议作出之日起60日内行使的问题
旧公司法对此未规定。高院民二庭曾在2003年12月18日印发的沪高法民二(2003)15号《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)》〈以下简称原执法意见(二)〉第三条第2项规定，“有限责任公司股东主张撤销股东会议或者认定股东会决议无效的，应当自股东会议结束之日起60日内提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理”。
新修订的公司法第二十二条对股东会或股东大会、董事会决议无效和撤销情形分别作了规定。根据该条第二款的规定，符合决议撤销情形的，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院予以撤销。超过该规定期限提起的诉讼，法院不予受理。因此，该60日的规定仅是针对股东提起决议撤销诉讼而设定。对符合决议无效的情形，新修订的公司法未对股东提起诉讼的期限作出限制规定，故对于股东依据新修订的公司法第二十二条第一款规定提起的确认股东大会或股东会、董事会决议无效的诉讼，不应受60日的限制。原执法意见(二)第三条第2项的规定已与新修订的公司法该条规定不相符合，故不再适用。
二、上市公司股东请求确认公司股东大会或董事会决议无效或要求撤销股东大会或董事会决议的纠纷是否受理的问题
我院曾在2003年6月13日印发的沪高法[2003]216号《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见
(一)》〈以下简称原执法意见(一)〉第二条第2项规定：“对于股东起诉上市公司股东大会或董事会决议无效的案件暂不受理”。
新修订的公司法第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会决议存在无效或撤销情形的，股东可依法提起诉讼，请求法院确认决议无效或撤销决议。因此，上市公司股东有权依照该规定，请求法院确认股东大会、董事会决议无效或撤销股东大会、董事会决议。对此，人民法院应当予以受理。原执法意见(一)
第二条第2项的规定与新修订的公司法规定不相符合，故不再适用。
鉴于上市公司股东请求确认股东大会、董事会决议无效或申请撤销决议的诉讼，属于新类型纠纷案件，且可能引发群体性诉讼和证券市场的不稳定问题，本市法院对此类案件的受理应持慎重态度，必要时应当请示上级法院后决定是否受理。上市公司股东向法院提起确认股东大会决议无效或撤销诉讼时，应当提交决议存在无效或撤销情形的相关证据，以防止股东不适当行使诉权。
三、股东依据新修订的公司法第七十五条规定，请求公司收购其股权的起诉期限应如何把握的问题
根据新修订的公司法第七十五条第二款规定，对符合该条第一款所列情形的，股东应自公司股东会决议通过之日起60日内，可就股权收购事宜与公司进行协商；协商不成的，股东可以自股东会决议通过之日起
90日内向法院提起诉讼。因此，股东依据该条规定提起的诉讼，其起诉期限应自股东会决议通过之日起算，至90日届满。股东逾期提起诉讼的，法院不予受理。
四、因对公司印章控制权引发的纷争如何确定案件性质的问题
鉴于公司印章一般具有对外代表公司意志的表象，因此，因公司印章控制权引发的纷争，其实质涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，故此类案件宜作为公司纠纷案件由民商事审判庭予以管辖，而不宜作为普通的财产返还诉讼案件确定管辖。此类案件的案由可确定为损害公司权益纠纷。
五、对新修订的公司法第一百八十三条规定的“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”如何理解的问题
根据新修订的公司法第一百八十三条的规定，对股东请求法院解散公司的诉讼，规定须由“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”提起。对此，提起公司解散诉讼的原告应理解为既可以是持有公司全部股东表决权百分之十以上(包括本数)的单个股东，也可以是合计持有公司全部股东表决权百分之十以上(包括本数)的多个股东。
六、对已受理的股东解散公司诉讼案件应如何计收案件受理费的问题
鉴于股东请求解散公司诉讼案件，属于财产争议案件，在最高法院对此类案件的受理费作出明确规定之前，本市法院应按照被解散公司的注册资本数额，计收案件受理费。
七、法院对符合受理条件的股东请求解散公司案件，裁判主文应如何表述的问题
对符合受理条件的股东请求解散公司案件，法院经审理后应以判决形式作出是否准许解散公司的载决。如支持股东解散公司诉请的，判决主文表述为“准许××××公司解散”。如不支持股东解散公司诉请的，判决主文表述为“驳回原告××请求解散××××公司的诉讼请求”。
八、股东在提起解散公司诉讼的同时要求对公司进行清算，应如何处理的问题
根据新修订的公司法第一百八十四条的规定，法院判决公司解散后，应当由相关清算义务人组成清算组，对公司进行清算。股东不具有请求法院对公司进行清算的权利。因此，对于股东请求法院对公司进行清算的诉请，受理法院应当对当事人予以释明，由当事人自行撤回该部分诉请；如当事人坚持要求清算的，法院应当驳回当事人关于清算的请求。
九、法院判决驳回股东请求解散公司的诉请后，该股东重新提起解散公司诉讼是否应受一定限制的问题 法院经审理认为，股东请求解散公司的诉请不符合法律规定，判决驳回该股东诉请。判决生效后如果没有新的事实，股东又再次以相同理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。
十、因涉及非上市股份有限公司股权场外交易引发的纠纷是否受理的问题
鉴于目前国家尚没有设立统一的非上市股份有限公司股票交易场所和股权登记机构，目前法院受理非上市股份有限公司股权转让纠纷的条件仍不成熟，故继续执行高院的相关规定，对此类纠纷本市法院暂不受理。 现行法律对非上市股份有限公司股权转让的规制及实例分
析
2007-8-6 23:50:49
2006-05-23 16:49
股份有限公司因其股票在沪深证券交易所上市交易被称之为上市股份有限公司。反之，则被称之为非上市股份有限公司。
股份有限公司发行的股票只有符合《证券法》关于“公开发行”的条件时，才能称之为依法公开发行的股票。根据《证券法》关于“公开发行”的规定，既便是非上市股份有限公司，也会存在依法公开发行的股票和依法非公开发行的股票。本文试结合相关实例，就非上市股份有限公司中上述两种不同发行方式产生的股票，分别论述其交易（转让）的法律适用现状。
新施行的《证券法》第三十九条规定，依法公开发行的股票，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。非上市股份有限公司依法公开发行的股票，因其不存在“上市交易”的问题，只可能适用“在国务院批准的其他证券交易场所转让”这一规定。而目前国务院批准的其他证券交易场所又有哪些呢？我们知道，原STAQ、NET系统挂牌公司、退市公司作为公开发行股票但未上市的股份有限公司，其公开发行的股票在代办股份转让系统挂牌转让。依照《股票发行与交易管理暂行条例》第八十一条第（16）项的解释，证券交易场所是指经批准设立的、进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。据此，我们可以推论出——代办股份转让系统即属上面所提到的其他证券交易场所。那么，以退市公司为代表的非上市股份有限公司公开发行的股票在代办股份转让系统挂牌转让，其法律依据就是《证券法》关于依法公开发行的股票，应当“在国务院批准的其他证券交易场所转让”的规定。
《证券法》仅对依法公开发行的股票的交易（转让）问题作出了规定，对于依法非公开发行的股票交易（转让）问题并未涉及，对此只能适用《公司法》的相关规定。《公司法》第一百三十九条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”非上市股份有限公司非公开发行的股票的转让理当适用此规定。
非上市股份有限公司非公开发行的股票的转让是否存在“在依法设立的证券交易场所进行”的情形呢？我们知道，《证券法》仅对依法公开发行的股票作出了在证券交易场所交易（转让）的规定，但相关法律对非上市股份有限公司非公开发行的股票在证券交易场所进行转让并未作出禁止性规定，因此非上市股份有限非公开发行的股票的转让“在依法设立的证券交易场所进行”并不存在法律障碍。目前中关村科技园的非上市股份有限公司非公开发行的股票通过代办股份转让系统进行的股份报价转让试点，即属此情况。
非上市股份有限公司非公开发行股票的转让是否存在“按照国务院规定的其他方式进行”的情形呢？大量存
在。《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”国有股权当然包括了非上市股份有限公司中非公开发行的国有股。依据此规定以及国务院办公厅、国务院国资委关于国有产权（股权）须“进场交易”的要求，目前在全国各地的产权交易市场已经发生了许多非上市股份有限公司非公开发行的国有股的挂牌转让。此种情况即属“按照国务院规定的其他方式进行”。
需要说明的是，《证券法》和《公司法》关于股权转让的上述规定是特别法与普通法的关系。笔者归纳全文之论述，将非上市股份有限公司公开发行的股票的转让与非公开发行的股票的转让的法律适用与上市股份有限公司的股票交易（转让）的法律适用作一比较，制成下表。
公开发行的股票 非公开发行的股票
非上市股份有限公司 在国务院批准的其他证券交易场所转让 在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行
上市股份有限公司 在依法设立的证券交易所上市交易 在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行
目前，河北、河南等许多省份的股权托管机构以及开展了股权托管业务的产权交易机构都在非上市股份有限公司股权托管的基础上，探索性地开展了非上市股份有限公司股权转让业务。尽管这一探索在《国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》（国办发[2005]62号）下发后，受到禁止，但股份需要流动的内在经济属性并不会改变，地下股票市场始终存在，对此宜疏不宜堵。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（俗称“国九条”）中已经明确提出“建立多层次股票市场体系”、“积极探索和完善统一监管下的股份转让制度”。笔者认为，将产权交易市场纳入多层次股票市场体系，在证券监督管理部门的统一监管下，由省级产权交易机构开展非上市股份有限公司的股份转让，是在现行法律制度下积极探索非上市股份有限公司股份转让的一种有效途径，也能够为我国区域性的股票柜台交易市场的形成积累宝贵的经验。我们希望证券监督管理部门能够正视非上市股份有限公司的股份同样需要流动这一铁的事实，能够给予产权交易机构在多层次股票市场体系中的应有位置，以便产权交易机构能够在一个规范的、统一监管的框架下开展非上市股份有限公司的股份转让业务。
深圳产权交易所:关于暂停办理非上市股份有限公司股权向社会不特定投资者分拆转让过户手续的通知 2007-8-6 23:54:06
为了保证股权转让的规范进行，保证股东和广大投资者合法权益，依据上级有关部门的要求，我所从即日起暂停办理在本所托管登记公司的股权向不特定投资者进行分拆转让的过户手续。直至相关政策或法规及本所管理办法出台后，再行恢复办理。
其他形式的股权协议转让仍按照相关法律、法规办理过户手续。
本通知从公告之日起开始实施。
深圳国际高新技术产权交易所
二○○五年四月二十二日
国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关
工作的通知
2007-8-7 5:04:55
2006-05-10
国办发[2005]62号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》已于2005年10月27日经十届全国人大常委会第十八次会议通过,将于2006年1月1日起施行。公司法和证券法是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律,也是规范资本市场运行的基本法律。为确保这两部法律的顺利实施,经国务院同意,现就有关问题通知如下:
一、充分认识实施修订后的公司法、证券法的重要意义。修订后的公司法、证券法在总结近年来实践的基础上,根据我国当前经济生活的变化和运行规律,对原有公司法律制度、证券法律制度作了较大的调整、补充和修改,对相关制度进行了完善和创新。这两部法律的修订适应了现实生活的客观需要,有利于深化经济体制改革和促进经济发展,有利于社会主义市场经济体制的完善。实施好修订后的这两部法律,对培育成熟完善的市场主体,规范和促进公司发展,保护公司、股东、债权人以及职工等合法权益,提高上市公司质量,推动资本市场稳定健康发展将发挥重要作用。地方各级人民政府和国务院有关部门要充分认识实施修订后的公司法、证券法的重要意义,切实做好有关工作。
二、深入开展学习宣传,加强业务培训。修订后的公司法对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等作出了比较全面的修改,增加了法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等方面的规定。修订后的证券法加强了证券公司的内控制度,强化了证券监督管理机构的监管职权,完善了证券违法行为的法律责任,增加了证券发行上市保荐、证券投资者保护基金、证券发行交易的预先披露等新制度,为稳步推进金融业综合经营,创建证券衍生品种,推进证券期货交易,拓宽资金合规入市渠道,逐步开展融资融券等创造了条件。这些制度创新需要进行广泛深入的学习、宣传,使全社会了解和掌握。法制办要会同有关方面制定学习、宣传的具体方案。要通过组织形式多样的讲座、研讨等,加强对有关人员的培训,及时转变政府职能和工作方式,依法行政。新闻媒体要围绕修订公司法和证券法的背景、主要内容、实施意义以及各地区、各部门贯彻落实的有效措施开展宣传,对社会关注的热点问题进行正面引导。
三、认真做好公司法、证券法修订前后相关工作的衔接。这次公司法、证券法的修订涉及相关管理体制和部门职责的调整,为防止有关管理工作脱节,要认真做好有关衔接工作。
一是要及时调整公司注册登记工作。依照修订后的公司法、证券法,股份有限公司的设立不再需要经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准,但涉及公开发行股票的,须经证监会核准。工商总局要针对上述变化,修改相关公司注册登记规定,加强注册登记管理。
二是要严格证券发行管理。依照修订后的证券法关于公开发行证券一律须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准的规定,证监会和国务院授权的部门要针对当前的实际情况,抓紧研究制定相关规定,明确核准条件和程序,并建立相应的证券登记、托管、结算制度。在有关配套规定发布前,要防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外,暂不受理其他公开发行股票的申请,各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请。对非法买卖非依法发行的证券,或者为非依法发行的证券提供代理交易、转让托管等服务的,证监会、公安部、工商总局等有关部门要会同地方人民政府,依法进行查处。
三是要加强证券交易管理。依照修订后的证券法,依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外,还可以在经国务院批准的其他证券交易场所转让。基于以往的经验教训,推进多层次资本市场体系建设,必须有组织、有步骤地稳妥推进,在国务院统一领导下进行。未经国务院批准,地方各级人民政府、国务院有关部门不得擅自设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券转让服务。证监会要会同国务院有关部门抓紧研究多层次资本市场体系建设方案,报国务院批准后实施。
四、加强实施工作的组织领导,抓紧制定、清理相关行政法规和规章。地方各级人民政府、国务院有关部门要切实加强对实施工作的组织领导,严格执行修订后的公司法、证券法的各项规定,各司其职、各负其责,加强协调配合。证监会要与国务院有关部门加强协作,落实法律赋予的执法职权和手段,与有关部门共同加强对资本市场的监管,采取有效措施防范和化解市场风险,共同营造良好的资本市场发展环境。国资委等负有国有资产监督管理职责的部门要根据修订后的公司法的规定,进一步完善国有独资公司、国有控股公司的治理结构,积极推进国有企业股份制改革。
国务院有关部门要依据修订后的公司法、证券法,抓紧进行上市公司监管、证券公司监管、证券公司风险处置、金融控股公司监管等有关行政法规的起草工作,尽快提交国务院审议;适时推出证券信用交易制度的有关方案,为资金合规入市创造条件。法制办要组织有关部门对现行与公司法、证券法有关的行政法规和规章进行专项清理,凡与修订后的公司法、证券法不一致的行政法规、规章,要开展修订或者废止工作。工商总局等有关部门要抓紧进行《中华人民共和国公司登记管理条例》等行政法规的修订工作,对与公司登记相关的规章进行全面清理。财政部要进一步修改完善企业财务制度和国家统一的会计制度。发展改革委要会同人民银行、证监会等部门和单位研究完善企业债券法律制度。法制办、公安部、工商总局、证监会等部门和单位要积极与有关方面进行沟通,配合有关方面对刑法有关公司、证券犯罪的条款作出相应修改,或者作出立法、司法解释,尽快调整经济犯罪案件追诉标准的有关规定。各省、自治区、直辖市人民政府也要结合修订后的公司法、证券法的有关规定,完善有关政府规章。
各地区、各部门在接到本通知后,要结合本地区、本部门的实际情况,制订具体措施,认真贯彻落实。对实施中的有关重要情况和问题,要及时报告国务院。
二○○五年十二月二十三日
关于加快发展本市股份有限公司的意见
股份有限公司是公有制经济的有效实现形式，具有投资主体多元化、产权清晰、组织结构完备、运作规范及筹资功能强等特点。为加快本市股份有限公司发展，根据市政府工作会议部
署，现就加快发展本市股份有限公司提出如下意见：
一、重点发展发起设立的股份有限公司
就总体水平相比较，股份有限公司的净资产利润率、资本收益率、销售利润率及资产负债率等主要指标优于其他类型的企业，符合现代企业制度的要求。发展股份有限公司，有利于政
企分开、转换企业经营机制，有利于吸纳资金、进行资产重组、优化资本结构。
根据上海实际，发展募集设立的股份有限公司受到诸多条件限制，而发展发起设立的股份有限公司，可促使更多的企业改制。因此，当前要改变“重筹资、轻改制”的倾向，重点放在发展发起设立股份有限公司上，以提高国有经济整体活力，加快建立现代企业制度步伐。
二、把握发展股份有限公司的原则
本市发展股份有限公司，要按照率先建立现代企业制度的要求和《公司法》有关规定，规范审批行为，降低改制成本，创造股权流动的条件，以产业政策和市场为导向，促进企业产品结构调整，优化资源配置。为此，要遵循以下四个原则：一是搞活公有制经济，增强国有资本与其他社会资本的融合功能，发挥公有制经济在社会经济发展中的主导作用。二是符合国家和本市的产业政策，引导社会资本重点流向支柱产业和其他高新技术产业。三是鼓励企业之间跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的交叉持股，吸引境内外法人、自然人投资入股，优化股权结构。四是加强政策引导，通过制订《上海市股份有限公司审批暂行办法》等规定，
规范股份有限公司发展。
三、明确设立股份有限公司的发起人、出资形式、审批机关
本市的企事业法人、社团法人、职工持股公、自然人、非本市的法人、其他经济组织和自然人，都可在本市发起设立股份有限公司。法律、法规对发起人有规定的，从其规定。
发起设立股份有限公司发起人的主要出资形式为货币和实物资产。经股份有限公司各发起人约定同意，发起人还可以无形资产作价出资。发起设立股份有限公司的发起人以实物资产或无形资产作价出资时，须经本市资产评估机构评估。国有、集体企业改制为股份有限公司，
其原有的公益型机构及相应资产应于剥离。
发起设立股份有限公司由市体改委按市政府所授权限归口审批，并加盖“上海市人民政府股
份有限公司审批专用章”。市工商局根据批准文件，按规定办理公司设立登记。
四、鼓励企业组建发起设立的股份有限公司
国有、集体企业为主发起设立的股份有限公司，可纳入本市现代企业制度试点范围，经确认
运行规范后，给予享受市现代企业制度试点企业的相应政策。
股份有限公司发起人持股达到《公司法》规定期限，符合条件的，其股份可在经批准的场所
依照有关规定进行转让。
按照“先改制，后上市”的办法，从发起设立的股份有限公司中择优推荐上市。未经改制的，
一般不予列入推荐上市的范围。
国有、集体企业改制为股份有限公司的，其所涉税、费（包括土地、房产评估和过户等费用）
的优惠，比照市政府办公厅沪府办发（1997）1号文的有关规定办理。
五、加强对有关工作的协调和指导
建立上海市推进股份制工作指导小组，该指导小组由市体改委、市国资办、市工商局、市证管办、市财政局、市政府法制办等单位组成。其主要职责为：制定本市股份有限公司的有关规定，协调和指导股份有限公司的发展工作，负责批准发起设立的股份有限公司享受政策、
择优推荐上市等，办理市政府授权的其他事项。
本市有关中介组织要充分发挥对股份有限公司发展工作的辅导、培训和服务作用，开展信息、
咨询等有关事务。
市有关部门要加大政策、法规宣传力度，加强对股份有限公司的监督，总结国有、集体企业在组建发起设立的股份有限公司中的做法和经验，规范股份有限公司的运作，使股份有限公
司健康发展。
上海市产权交易市场管理办法
2007-8-7 5:43:42
（2004年10月25日上海市人民政府令第36号发布）
第一章 总则
第一条（目的）
为了规范产权交易行为，促进产权交易市场的健康发展，推动国有、集体产权和其他产权的有序流转，制定本办法。
第二条（适用范围）
在本市产权交易市场从事产权交易活动，适用本办法。法律、法规和规章另有规定的，从其规定。
第三条（含义）
本办法所称的产权，是指包括物权、债权、股权、知识产权等各类财产权利。
本办法所称的产权交易，是指产权主体将合法拥有的产权，通过产权交易市场实行有偿转让的行为。 本办法所称的产权交易市场，是指经上海市人民政府批准设立的产权交易场所。
第四条（原则）
在产权交易市场从事产权交易，应当遵循诚实信用和公开、公平、公正的原则。
第五条（进场交易）
本市所辖国有、集体产权的交易,应当在产权交易市场进行。
中央企业国有产权和其他产权，可以进入产权交易市场进行交易。
在产权交易市场进行产权交易，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
第六条（管理部门）
上海市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)负责本市产权交易市场的管理和协调工作。 上海市产权交易管理办公室（以下简称市产管办）是本市产权交易市场的监管机构，负责拟订产权交易市场的政策、规划和管理制度，监督产权交易市场的业务活 动和中介机构活动，查处违规行为，指导产权交易中介行业协会工作。
本市有关部门按照各自职责，协助市国资委和市产管办做好产权交易市场的管理工作。
第二章 产权交易市场
第七条（性质）
产权交易市场是不以营利为目的的事业单位法人。
第八条（章程）
产权交易市场应当制定章程，规定其组织架构、会员管理和机构运作等事宜。
章程的制定和修改，应当听取市产管办意见，并报市国资委批准。
第九条（交易规则）
产权交易市场应当根据经市国资委批准的管理制度和章程，依法制定相关交易规则，并报市产管办审核。
第十条（服务功能）
产权交易市场应当为产权交易提供场所、设施和信息等服务。
产权交易市场应当建立产权交易信息发布网络平台，形成可供上网查询的信息网站和数据库系统，及时提供产权交易的信息、管理制度、交易规则和相关的法律、 法规、规章及政策规定。
产权交易市场建立的产权交易信息发布网络平台，应当与国资、工商等有关权证变更登记管理部门实现网络互联或者信息交换。
产权交易市场可以为产权交易提供价款结算服务。
第十一条（会员）
具有企业法人资格、从事产权交易活动的中介机构,承诺遵守产权交易市场章程，书面申请并经产权交易市场认可，可以成为产权交易市场会员。
产权交易市场应当将会员情况向市产管办备案。
第三章 产权交易市场的交易活动
第十二条（委托代理）
进入产权交易市场从事产权交易活动的出让方、受让方可以委托产权交易市场的会员进行产权交易活动，并签订委托代理合同。
第十三条（出让方提交的材料）
出让产权的，应当向产权交易市场提供下列材料：
（一）出让方的有效资格证明；
（二）出让方产权权属的有效证明；
（三）准予产权出让的证明；
（四）出让标的的基本情况；
（五）法律、法规和规章规定需要提交的其他材料。
国有、集体企业出让整体产权，涉及职工合法权益的，应当依法经出让企业职工代表大会或者职工大会审议。出让方提交委托交易方案时，应当出具经职工代表大 会或者职工大会审议的证明材料。 第十四条（受让方提交的材料）
受让产权的，应当向产权交易市场提交下列材料：
（一）受让方的有效资格证明；
（二）受让方的资信证明；
（三）法律、法规和规章规定需要提交的其他材料。
第十五条（核实和审查）
接受委托代理的会员应当对委托方提供的相关材料进行核实；产权交易市场应当对产权交易主体资格和交易条件进行审查。
出让方、受让方对其提供的产权交易材料的完整性、真实性负责。
第十六条（信息发布）
产权交易市场实行产权交易信息挂牌制度。
产权交易市场对提供的产权交易信息进行分类、整理，并在约定的期限内，通过产权交易市场信息网络发布平台发布，还可以同时通过媒体或者采用推介会等形式 ，对外公布。
第十七条（信息的反馈）
产权交易信息挂牌发布后，产权交易市场应当及时整理反馈的转让和受让意向信息，并做好转让和受让申请登记。
第十八条（国有产权的出让价格）
国有产权出让价格，应当以评估结果作为主要依据，同时充分利用产权交易市场的价格发现机制，兼顾产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置 、引进先进技术等综合性因素予以确定。 国有产权出让价格具体实施办法，由市国资委另行制定。
第十九条（交易方式）
产权交易可以采取协议转让、拍卖、招标、竞价和国家法律、法规规定的其他方式。
产权交易信息挂牌发布后，只有一个受让意向人的，可以采取协议转让的方式；有两个以上受让意向人的，出让方可以与产权交易市场协商，
根据产权交易标的的具体情况采取拍卖、招标或者竞价方式确定受让人和受让价格。
第二十条（合同签订及内容）
出让方和受让方达成成交意向后，应当签订产权交易合同，并签字、盖章。产权交易合同包括下列主要内容：
（一）出让方和受让方的名称、住所；
（二）转让标的；
（三）成交方式；
（四）转让价格及价款支付时间和方式；
（五）转让标的涉及的债权、债务的处理方案；
（六）产权交割事项；
（七）违约责任；
（八）合同争议解决方式；
（九）出让方和受让方约定的其他事项。
除前款合同内容外，国有、集体企业产权交易合同还应当包括职工（含离退休职工）安置方案等内容。 第二十一条（产权交易凭证）
产权交易市场应当对在产权交易市场交易的产权交易合同进行核实，符合本办法第二十条规定的，出具产权交易凭证。
第二十二条（权证变更）
在产权交易市场进行产权交易的出让方或者受让方，凭产权交易市场出具的产权交易凭证和产权交易合同到国资、工商、房地产、外资、税务、公安等有关部门办 理有关权证变更手续。
各有关部门应当依据产权交易市场出具的产权交易凭证和产权交易合同文本，在收到变更申请的15个工作日内，作出权证变更的决定。
第二十三条（明示收费价格）
产权交易市场办理产权交易的收费标准，应当在产权交易市场予以公示。
第二十四条（产权交易的中止和终止）
出现下列情形之一的，经出让方、受让方或者第三方向产权交易市场提出申请，可以中止交易：
（一）对出让的产权有争议且尚未解决的；
（二）因不可抗力致使产权交易活动不能按约定的期限和程序进行的。
出现前款第（一）项或者第（二）项情况，致使产权交易合同无法继续履行的，应当终止交易。 第二十五条（报告）
产权交易市场应当定期向市国资委和市产管办报告产权交易情况。在产权交易过程中，发现国有产权有异常事项的，应当及时报告市国资委；有重大的产权交易事 项，应当及时报告市产管办。
第二十六条（禁止行为）
凡权属关系不清或者存在权属纠纷的产权，不得进入产权交易市场交易。
产权交易市场不得直接或者变相进行产权中介活动。
会员不得在同一宗产权交易中，同时接受出让方和受让方的委托，或者采取胁迫、欺诈、贿赂、恶意串通等手段进行产权交易。
第四章 争议处理和法律责任
第二十七条（争议处理）
产权交易双方在产权交易过程中发生纠纷，可以向产权交易市场或者市产管办申请调解；也可以依据合同约定，申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二十八条（对违规出具产权交易凭证的处理）
市产管办对产权交易市场违反规定的产权交易，经立案调查并确认的，可以责令产权交易市场撤销违反规定出具的产权交易凭证。
撤销产权交易凭证致使产权交易无效且造成损失的，由违反规定的产权交易市场、出让方、受让方或者会员承担相应的赔偿责任。
第二十九条（违规从事国有、集体产权交易的处理）
国有、集体产权在产权交易市场外交易的，由市国资委依法追究有关责任人员的责任。
第三十条（责任追究和处理）
产权交易市场及其工作人员违反本办法及有关规定的，由市产管办责令改正;情节严重，造成国有、集体资产流失或者给当事人造成经济损失的，除根据有关法律、 法规承担民事责任外，由市国资委等有关部门依法追究有关责任人员的责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第三十一条（外资购并）
外资在产权交易市场购并产权的，还应当符合国家公布的外商投资产业指导目录的要求，并按照法律、法规和规章的规定办理手续。
第三十二条（股权托管和受让）
非上市股份有限公司国有股权进行转让的，经国有资产出资人同意，应当由产权交易市场托管。
本市的国有企业受让非上市股份有限公司股权的，应当按照本办法产权交易的程序规定在产权交易市场进行。
第三十三条（施行日期）
本办法自2004年11月25日起施行。市政府1998年12月22日发布的《上海市产权交易管理办法》同时废止。
市发改委市国资委市工商局关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知 2007-8-7 5:44:28
市发改委市国资委市工商局关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知
各区（县）体改办、国资委管理部门、工商分局、各国有资产出资监管单位、本市发起设立股份有限公司： 为进一步推进依法行政，优化政府服务职能，促进本市发起设立股份有限公司的健康发展，现就进一步规范本市发起设立股份有限公司的审批、备案和登记相关事项，通知如下：
一、审批、备案
市发展改革委代表上海市人民政府对本市发起设立股份有限公司进行审批和备案。根据《行政许可法》和《公司法》的有关规定，股份有限公司需要省级人民政府（直辖市人民政府）审批的事项为：发起设立股份有限公司的设立、增资扩股、合并或分立。除此之外，其他事项均不再审批和备案。
二、登记、备案
市工商局是本市股份有限公司的登记机关。发起设立股份有限公司的设立、增资扩股、合并或分立，经市发展改革委批准后，向市工商局登记。涉及股权转让的，凡在上海股权托管中心托管的和在上海联合产权交易所交易的，由上海股权托管中心和上海联合产权交易所每年集中向市工商局办理备案。为了掌握场外交易情况，场外协议转让的，向市发展改革委和市工商局进行告知备案。其他事项的变更登记按照《公司法》等有关法律法规办理。
三、股权托管
非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，经国有资产出资人同意，应当由上海股权托管中心托管。同时，鼓励非上市发起设立股份有限公司其它性质的股权到上海股权托管中心进行托管。
四、股份转让
非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，应当在上海联合产权交易所进行。同时，鼓励非上市发起设立股份有限公司其它性质的股份转让在上海联合产权交易所进行。
市发展改革委、市国资委、市工商局和上海联合产权交易所要定期沟通和反馈股权托管、转让和登记的信息。
本通知自颁发之日起执行，此前文件中与本通知不一致的，以本通知为准。
上海市发展和改革委员会
上海市国有资产监督管理委员会
上海市工商行政管理局
二○○四年十二月十三日
证券法有关条款
2007-8-7 5:55:01
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第一百八十八条 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 托管中心重要提示
2007-8-7 5:57:56
最近本中心不断接到反映，有部分社会中介机构打着上海股权托管登记中心名义，向社会公众推荐购买非上市股份公司的股权。对此，我们再次郑重声明如下：
一、 本中心是经政府批准设立的，本市唯一从事非上市股份公司股权托管登记等业务的机构。本中心无任何从属单位或“会员”，也从未委托任何社会中介或个人从事非上市股份公司股权的买卖。非上市股份公司的股东委托中介机构或个人转让其股权属于其自身行为，其转让行为与本中心无关。任何擅自以我中心名义从事非上市股权交易的单位或个人，本中心保留依法追究其法律责任的权利。
二、 关于对托管企业能否上市的说明：企业托管登记，对其规范内部管理、完善治理结构有一定的作用，从此意义上讲，对其上市有帮助作用。但企业最终能否上市，主要取决于公司发展需要、取决于是否满足有关法规中关于上市资格的规定，以及是否能够通过中国证监会的审核，具体规定请参考《证券法》等法规。
三、 关于企业托管代码的说明：企业在托管中心的托管代码仅表示其接受托管的时间先后，与公司上市顺序或上市与否没有任何关联。
四、 本中心提醒广大投资者：应注意投资风险，投资前务必详细了解公司经营状况等，并注意警惕虚假宣传信息误导。发现信息内容可疑的，应当及时向股份公司、托管中心查证。证实有人发布虚假信息的，应及时向有关部门举报。
上海股权托管登记中心
二零零五年六月
产权交易市场非上市公司股票交易问题研究
2007-8-16 2:22:27
关于印发《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》的通知
2007-8-16 2:50:40
沪产管办［2005］5号
上海联合产权交易所、上海股权托管登记中心，各发起设立股份有限公司：
为规范本市非上市股份有限公司的股权托管行为，经市国资委、市发展改革委、市工商局同意，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令），我办制订了《上海市非上市股份有限公司股权托
管试行规则》（见附件），现印发给你们，请认真按照执行。
附件：《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》
上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则
第一章 总则
第一条（目的和依据）
为完善本市非上市股份有限公司的股权管理工作，维护非上市股份有限公司及其股东的合法权益，根据
《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令）等有关规定，制定本规则。
第二条（定义）
本规则所称的股权托管，是指上海股权托管登记中心（以下称托管中心）接受非上市股份有限公司的委
托，集中管理公司股东名册、办理股权托管登记、提供股权托管服务的活动。
本规则所称的托管公司，是指委托托管中心进行股权托管的非上市股份有限公司。
第三条（适用范围）
在托管中心进行的股权托管活动适用本规则。
第四条（股权托管原则）
股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。
第五条（监管部门）
上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对托管中心的股权托管活动进行监管。
第二章股权托管机构
第六条（托管中心）
托管中心是依法设立，具有社会公信力的股权托管和服务机构。
第七条（业务范围）
托管中心接受委托，管理托管公司的股东名册，提供下列业务：
（一）股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；
（二）股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。
第八条（业务要求）
托管中心应当及时为托管公司和股东办理股权托管登记业务，并在规定的业务范围内做好股权托管服务
工作。
托管中心应当为股权托管的安全运行，提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。
第九条（保密义务）
托管中心对托管公司及其股东应当保密的信息资料和商业秘密，履行保密义务。
第十条（信息互通与报告）
托管中心应当建立信息互通制度，每季度定期与市发展改革委、市工商局进行信息核对。
托管中心应当做好托管公司股权托管的统计工作，每季度定期向市国资委、市发展改革委、市工商局和
市产管办报告；如有重大情况，应当及时向上述部门报告。
第十一条（公开办事）
托管中心应当将经市产管办审核的股权托管的操作细则、业务流程、所需提交的材料和经市物价主管部
门备案的收费标准等，在托管中心的工作场所和信息平台公示。
第十二条（禁止行为）
托管中心及其工作人员不得有下列行为：
（一）参与股权交易；
（二）发布对股权价格进行预测的文字或者资料；
（三）法律法规规定的禁止行为。
第三章股权托管登记业务
第十三条（申请托管）
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，非上市股份有限公司对股权托管事项形成决议后，
向托管中心提出公司整体股权托管的申请。
第十四条（提交材料）
托管公司和股东应当向托管中心提交股权托管登记业务所必需的材料，并对所提交材料的完整性、真实
性负责。
第十五条（材料审查）
托管中心在办理股权托管登记业务前，应当对托管公司和股东所提交的材料进行审查。
第十六条（初始托管登记）
托管中心接受股权托管的委托前，应当与市发展改革委、市工商局核对托管公司的发起人股东名册。 托管中心与托管公司签订股权托管协议后，应当向托管公司出具股东名册，为托管公司的股东开设股权托管账户，并向股东发放股权托管卡、出具股权托管凭证。股权托管账户的基本内容包括股东名称、股权
名称及数额、股权过户记录、股权质押记录、股权分红记录等。
第十七条（股权过户登记）
股东合法持有的股权因转让、赠与、继承等发生变更的，应当在变更事项发生后到托管中心办理股权过
户登记。
股东未按照本条前款规定办理股权过户登记的，造成的损失由其自行承担。
第十八条（股权质押登记）
股东质押其合法持有的股权，出质人与质权人应当订立质押合同，并向托管中心办理股权质押登记。质
押合同自股权质押登记之日起生效。托管中心对质押的股权进行冻结。
第十九条（质押登记的撤销）
质押登记期间，质押双方当事人协商解除质押合同的，托管中心应当依申请撤销质押登记。
质押双方当事人在质押登记期满前，未向托管中心提出延长质押登记申请的，质押登记自期满后自然撤
销。
质押登记撤销后，托管中心应当对质押的股权解除冻结。
第二十条（托管登记的撤销）
发生下列情形之一的，托管中心可以撤销托管公司的托管登记：
（一）托管公司被批准上市的；
（二）托管公司分立、解散或者被依法注销的；
（三）依法需要撤销托管登记的其他情形。
第四章股权托管服务业务
第二十一条（代理分红派息）
托管公司委托托管中心分红派息的，应当与托管中心签订委托协议，将权益分派方案提交托管中心，并
在分红派息日前将足额资金划入托管中心指定的银行账户。托管中心应当按委托协议的约定，将分红派息
的资金划入股东指定的银行账户。
第二十二条（挂失）
股东遗失股权托管卡，应当持有效证件到托管中心及时办理挂失手续。托管中心应当依申请受理挂失，
即时办理股权冻结。
托管中心为股东重新开设股权托管账户和股权托管卡的同时，应当注销原股权托管账户和股权托管卡。 股东遗失股权托管卡未按前款规定向托管中心申请挂失、办理股权冻结而造成损失的，托管中心不承担
无过错责任。但托管中心应当向申请挂失的股东和有关部门提供相关资料，以便进行追偿。
第二十三条（股权查询）
托管中心应当提供下列股权查询服务：
（一）托管公司查询本公司的股东及股权；
（二）股东查询其自有股权的过户情况、分红情况及本公司的相关情况；
（三）经股东同意，债权人或者利益相关方对股权进行查证；
（四）司法机关及法律、法规和规章规定的其他部门的依法查询。
第二十四条（股权冻结）
有下列情形之一的，托管中心应当冻结托管的股权：
（一）托管公司自成立之日起三年内，其发起人所持有的股权；
（二）托管公司的董事、监事、经理在任职期间内所持有的本公司的股权；
（三）已办理质押登记，并在质押期限内的股权；
（四）因股权托管卡挂失而应当冻结的股权；
（五）法律、法规规定应当冻结的股权。
第二十五条（信息披露）
托管公司应当在每年4月30日前，向托管中心提交经会计师事务所审计的托管公司上一年度财务报告和由2名以上注册会计师及所在事务所签字、盖章的审计报告，并通过托管中心信息平台公开披露，内容
包括：
（一）财务状况和经营情况；
（二）前5名股东的名称及持股数量；
（三）关联交易情况；
（四）重大经营、诉讼等事项；
（五）其他应当披露的信息。
第二十六条（股东名册的管理与备案）
托管中心负责对托管公司的股东名册进行管理，并有义务向托管公司提供准确、完整的股东名册。 托管中心应当于每年的1月15日，将上一年度托管公司的股东名册向市工商局备案，作为工商年检的
依据之一。
托管公司前5名股东的股权发生变更的，托管中心应当在股权过户登记之日起3个工作日内向市工商局
备案。
第二十七条（咨询服务）
托管中心可以接受委托，提供与股权托管相关的咨询服务。
第五章监督及违规责任
第二十八条（监督检查）
市产管办对托管中心的股权托管活动进行监督管理。在监管过程中，托管中心应当积极配合，如实提供
有关资料。
第二十九条（托管公司的违规责任）
托管公司有下列情形之一的，托管中心应当要求其限期改正：
（一）办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的；
（二）在规定时间内未向托管中心提供经审计的财务报告和审计报告，或者提供虚假、失实报告的。 托管公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第三十条（股东的违规责任）
股东办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的，托管中心应当要求其限期改正。股东因违规造
成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第三十一条（托管中心的违规责任）
托管中心有下列行为之一的，由市产管办予以查处：
（一）违反本规则规定的；
（二）向市产管办或者有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。
托管中心因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成托管公司或者股东损失的，应当承担相应的责任；
有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第六章附则
第三十二条（收费）
托管中心应当依据经市物价主管部门备案的收费标准，向托管公司、股东收取股权托管的相关费用。
第三十三条（股权转让）
托管公司的股权需要转让的，应当按照《上海市非上市股份有限公司股权转让试行规则》进行。
第三十四条（操作细则）
托管中心应当依据本规则，制订股权托管的操作细则和业务流程，并报市产管办审核备案。
第三十五条（解释）
本规则由市产管办负责解释。
第三十六条（实施日期）
本规则自2005年3月1日起实施。
国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知 2007-8-22 21:34:03
（2006年12月12日 国办发[2006]99号）
近年来，非法发行股票和非法经营证券业务（以下简称非法证券活动）在我国部分地区时有发生，个别地区甚至出现蔓延势头，严重危害社会稳定和金融安全。为贯彻落实公司法和证券法有关规定，维护证券市场正常秩序和广大投资者的合法权益，经国务院同意，现就严厉打击非法证券活动有关问题通知如下：
一、提高认识，统一思想，坚决遏制非法证券活动蔓延势头
非法证券活动具有手段隐蔽、欺骗性强、蔓延速度快、易反复等特点，涉及人数众多，投资者多为退休人员、下岗职工等困难群众，容易引发群体事件。当前，非法证券活动的主要形式为：一是编造公司即将在境内外上市或股票发行获得政府批准等虚假信息，诱骗社会公众购买所谓“原始股”；二是非法中介机构以“投资咨询机构”、“产权经纪公司”、“外国资本公司或投资公司驻华代表处”的名义，未经法定机关批准，向社会公众非法买卖或代理买卖未上市公司股票；三是不法分子以证券投资为名，以高额回报为诱饵，诈骗群众钱财。
地方各级人民政府、国务院有关部门要进一步统一思想，高度重视，充分认识非法证券活动的危害性，增强政治责任感。要完善打击非法证券活动的政策法规和联合执法机制，查处一批大案要案，依法追究有关人员的责任，建立健全防范和打击非法证券活动的长效机制，从根本上遏制非法证券活动蔓延势头。
二、明确分工，加强配合，形成打击非法证券活动的执法合力
为加强组织领导，由证监会牵头，公安部、工商总局、银监会并邀请高法院、高检院等有关单位参加，成立打击非法证券活动协调小组，负责打击非法证券活动的组织协调、政策解释、性质认定等工作。协调小
组办公室设在证监会。证监会要组织专门机构和得力人员，明确职责，加强沟通，与相关部门和省级人民政府建立反应灵敏、配合密切、应对有力的工作机制。
非法证券活动查处和善后处理工作按属地原则由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府负责。非法证券活动经证监会及其派出机构认定后，省级人民政府要负责做好本地区案件查处和处置善后工作。涉及多个省（区、市）的，由公司注册地的省级人民政府牵头负责，相关省（区、市）要予以积极支持配合。发现涉嫌犯罪的，应及时移送公安机关立案查处，并依法追究刑事责任。未构成犯罪的，由证券监管部门、工商行政管理部门根据各自职责依法作出行政处罚。
地方各级人民政府要高度重视，统筹安排，周密部署，建立起群众举报、媒体监督、日常监管和及时查处相结合的非法证券活动防范和预警机制，制订风险处置预案。对近年来案件多发的地区，有关地方人民政府要迅速开展查处、取缔工作，果断处置，集中查处一批典型案件并公开报道，震慑犯罪分子，教育人民群众，维护社会稳定。
三、明确政策界限，依法进行监管
（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。
（三）严禁非法经营证券业务。股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务由证监会依法批准设立的证券机构经营，未经证监会批准，其他任何机构和个人不得经营证券业务。
违反上述三项规定的，应坚决予以取缔，并依法追究法律责任。
证监会要根据公司法和证券法有关规定，尽快研究制订有关公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称非上市公众公司）管理规定，明确非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等，将非上市公众公司监管纳入法制轨道。
四、加强舆论引导和对投资者教育
证监会、公安部等有关部门要指导地方各级人民政府，广泛利用报纸、电视、广播、互联网等传媒手段，多方位、多角度地宣传非法证券活动的表现形式、特点、典型案例及其严重危害，提高广大投资者对非法证券活动的风险意识和辨别能力，预防非法证券活动的发生，防患于未然。