北京市雄志律师事务所 王永灵
案情简介：
2006年初，王某、张某、李某共同投资设立山西某科技发展有限公司。公司成立后，一直由大股东王某和张某掌管，李某作为小股东，对公司的经营很难把握。在此情况下，李某提出将自己的股权转让给张某。李某与张某签订了《股权转让协议》，约定张某以60万元购买李某的股权。张某在2008年7月1日前支付完全部的股权转让款。山西某科技发展有限公司作为担保人，为张某还清李某的股权转让款承担担保责任，担保期限为张某还清全部的欠款。
协议签订后，张某一直未支付李某股权转让款，双方也未到工商局办理股权转让手续。无奈之下，李某找到北京市雄志律师事务所王永灵律师，本律师代李某向法院提起诉讼。
律师代理本案后，首先到工商局调查了该公司的章程。公司章程对股东之间的股权转让行为作了规定，主要内容为：“股东有权购买其他股东转让的出资，股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资的，须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。”公司章程对公司担保行为记载为：“公司不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保”。
律师分析：
一、关于股权转让的效力问题。
依据现行《公司法》的相关规定，股东之间可以自由转让股权，该公司章程对股东之间的股权转让亦无限制性规定，股权转让协议是当事人双方真实的意思表示，该《股权转让协议》合法有效。虽然未办理工商变更登记手续，但不影响《股权转让协议》的效力。
二、关于公司对股东债务担保的效力问题。
虽然该公司对张某欠李某的股权转让款作了担保，但该担保协议违反了公司章程的规定（公司章程规定：公司不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保）故，该担保协议是无效的。但，该公司亦应承担担保无效给李某造成损失的连带赔偿责任。
法院判决：被告张某于判决生效后十日内支付李某股权转让款60万元。被告山西某科技发展有限公司应对上述款项不予偿还情况下给原告李某造成的损失负连带赔偿责任。
法律链接：
《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
北京市雄志律师事务所 王永灵
案情简介：
2006年初，王某、张某、李某共同投资设立山西某科技发展有限公司。公司成立后，一直由大股东王某和张某掌管，李某作为小股东，对公司的经营很难把握。在此情况下，李某提出将自己的股权转让给张某。李某与张某签订了《股权转让协议》，约定张某以60万元购买李某的股权。张某在2008年7月1日前支付完全部的股权转让款。山西某科技发展有限公司作为担保人，为张某还清李某的股权转让款承担担保责任，担保期限为张某还清全部的欠款。
协议签订后，张某一直未支付李某股权转让款，双方也未到工商局办理股权转让手续。无奈之下，李某找到北京市雄志律师事务所王永灵律师，本律师代李某向法院提起诉讼。
律师代理本案后，首先到工商局调查了该公司的章程。公司章程对股东之间的股权转让行为作了规定，主要内容为：“股东有权购买其他股东转让的出资，股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资的，须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。”公司章程对公司担保行为记载为：“公司不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保”。
律师分析：
一、关于股权转让的效力问题。
依据现行《公司法》的相关规定，股东之间可以自由转让股权，该公司章程对股东之间的股权转让亦无限制性规定，股权转让协议是当事人双方真实的意思表示，该《股权转让协议》合法有效。虽然未办理工商变更登记手续，但不影响《股权转让协议》的效力。
二、关于公司对股东债务担保的效力问题。
虽然该公司对张某欠李某的股权转让款作了担保，但该担保协议违反了公司章程的规定（公司章程规定：公司不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保）故，该担保协议是无效的。但，该公司亦应承担担保无效给李某造成损失的连带赔偿责任。
法院判决：被告张某于判决生效后十日内支付李某股权转让款60万元。被告山西某科技发展有限公司应对上述款项不予偿还情况下给原告李某造成的损失负连带赔偿责任。
法律链接：
《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。