企业上市诊断工作中
常见主要问题分析判断
一、基本情况方面
（一）关于主体资格问题
1、持续经营时间
（1）有限公司或股份有限公司连续经营时间3年或2年（新三板2年）；
（2）2或3年指完整的会计年度；
（3）目前合伙企业、个人独资企业不可以改制：因为在法律上其普通合伙人（或出资人）承担无限连带责任，因此，合伙企业和个人独资企业不可以改制为有限公司或者股份公司。
2、主体是否合法合规
（1）国企、外资企业、2006年前改制的股份公司须有相关批复文件
1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
（2）国企参股的合法性
历史沿革中曾有国企投资及退出的情形，需要特别关注其投
资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：
1）投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。
2）增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。
3）国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准。
（3）公司股东的出资合法、合规
1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 高新技术企业是否存在股东以无形资产评估出资的情况，如有，需要特别关注以下几个问题：
A 、无形资产是否属于职务成果或职务发明
如果属于股东在公司任职的时候形成的，无论是否以专利技术或者非专利技术出资，股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果（职务发明），该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果（职务发明），应当归属于公司。 解决办法：
一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产摊销不能计提。
有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。
注意事项：大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。
B、无形资产出资是否与主营业务相关
有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术后来因为种种原因，虽然评估出资至公司，但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过这些无形资产，这种行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。
C、无形资产出资是否已经到位
有些企业股东以无形资产出资至公司，但是后续并未办理资产过户手续，应要求其在股改前整改规范。
2）以国有资产出资的，如果是费货币资金出资，应有资产评估报告（报经国有资产管理部门批准的）。
3）公司出资不实
有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形，也有一些从事特殊行业的公司，相关法律规定注册资本达到一定的
标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资，大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。
应要求公司股东找到相关代验资的中介，由股东将曾经代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回，或通过三方协议代收代付结清。
如果公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同以预付货款或服务费等方式支付出去（未取得合法票据），或者在账面做坏账消掉的，则构成虚假出资，必须要求相关股东补足被抽逃的资本。
关于抽逃注册资本，2013年新的注册登记政策出台后不适用。
（4）股改折股问题
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
需要特别注意的事项：
A、改制时所得税缴纳问题
改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下
情况区别纳税：
1）自然人股东
资本公积转增股本时不征收个人所得税；
盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；
2）法人股东
资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；
盈余公积及未分配利润转增股本时不需要缴纳企业所得税； 但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。
B、处于亏损阶段的企业改制在新三板挂牌注意事项： 根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
因此，一般都是以公司净资产进行折股，需要注意的是公司股改时，股东出资已经全部缴纳，即注册资本和实收资本是一致的。因此，不能亏损到审计后的净资产低于实收资本（注册资本），如果审计后的净资产低于实收资本，那只有一种方式就是进行减资，将实收资本减少到低于公司的净资产。
如果企业是因为过去亏损造成的，但是报告期持续盈利，能够解释清楚的，此问题不会对公司挂牌造成实质性障碍。
关于公司应当如何按照净资产折股，除了公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，一般情况下，折股比例不能低于1：1，即1元净资产折1股。但是大多数情
况下，出于谨慎的财务处理企业会留一部分净资产进入资本公积，即一般情况下都是按照1元以上的净资产折1股的方式折股的。
（二）关于业务明确，持续经营能力问题
1、业务明确
业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
创业板上市前最好经营单一；
中小板可以1-2个主营业务；
新三板可以多种经营；
注意事项：
可预计未来成长性不高的企业，持续处于亏损状态，申请新三板挂牌的意义不大；
如果企业为了申请政府补贴或者银行授信提示企业形象可以去申请新三板挂牌，但最终目的必须是取得未来持续盈利。
2、持续经营能力
是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
需要注意的事项：
A、关于核定征税问题
税务上核定征收问题，核定征税的依据是企业规模小，财务不规范，鉴于上新三板的企业只需要两个完整的会计年度，建议公司应当尽快向税务机关申请调整为查账征收，并运行两个完整的会计年度后再挂牌转让。
B、关于补税的问题
拟上市企业在计划上市前，常出现隐藏一部分收入，企业挂牌上市前必须进行税务规范，补交增值税或者所得税。
这种情况下，企业一般不希望补交税，需要说服企业权衡挂牌利弊，规避潜在风险。企业迟早要规范、诚信、守法经营，企业主动规范财务问题，补缴税收，税务机关一般不会给予行政处罚，但是如果被税务机关在核查过程发现该等问题，轻则给予行政处罚，重则构成偷税、漏税，触犯刑法，移交司法机关处理。
C、申请新三板挂牌公司持续盈利能力相关问题
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定：
1）申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。
2）申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
3）申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
（四）关于治理机制健全问题
公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理
架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
基本要求：
1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3、公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
注意事项：
拟挂牌新三板的企业公司治理相对较弱，部分企业尚未建立董事会，部分企业董事会成员主要为家族成员。应建议：
A、在股改时规范公司的三会一层，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事。在公司经营状况较好的情况下也可以考虑引入独立董事。
B、重视公司三会治理制度实际应用，公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
（五）关于合法合规经营问题
是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大
违法违规行为。
1、公司重大违法违规的判断
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月（或36个月）内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
注意事项：
“重大”无具体标准，需要企业到相关行政机关开具受到的行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、上新三板比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。 比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，要慎重做出判断。
对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，一般均可以判断为非重大处罚。相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚。
（3）公司最近24个月内（或36个月内）不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2、控股股东、实际控制人违法违规判断
控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内（或36个月内）不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3、现任董事、监事和高级管理人员：应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内（或36个月内）受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（1）实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照的情形。
如董监高被列入工商部门企业诚信系统的黑名单，且在报告期的，不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人。 理由如下：
A、《公司法》的规定
《公司法》第147条第1款第4项规定，担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；该条第2款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
B、国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复（工商企字[2002]第123号）规定内容
企业年度检验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。
根据《企业法定代表人登记管理规定》第4条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人
的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商行政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第12条的规定予以处理。
（六）关于关联方问题：
1、关联方占用问题
应要求拟挂牌上市公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
常见的关联方：
（1）公司的控股股东，以及其控制的其他企业
（2）持股5%以上股东，以及其控制的其他企业
（3）公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），以及其控制的其他企业
（4）持股20％以上的被投资单位
处理办法：
报告期内公司控股股东占用公司资金、资产等情形的，应当及时清理、归还，并加扣利息，利息可以参照同期银行贷款利息。并建议控股股东出具《规范控股股东占用公司资金的承诺函》予以规范。
2、关于同业竞争和关联交易问题
（1）中小板、创业板不允许同业竞争；
（2）新三板可以容忍同业竞争和关联交易的存在，但是需注意：
A、同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，因此，应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。
B、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排；
因此，如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。
（七）关于独立性问题
公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 独立性方面的注意事项：
这里需要强调的我们经常讲的“五独立”即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
1、资产独立：挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的
经营管理。
（1）生产型企业是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
（2）非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产；
（3）各项资产是否存在权属问题。
2、人员独立：挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。
3、财务独立：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
4、机构独立：挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
5、业务独立：挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股
股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
（八）关于股权明晰及股东身份问题
1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
特别注意股权代持问题：
股权不明晰比较常见的有股权代持、历史上存在职工持股会、集体企业改制程序缺失、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。
股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
另外，还需要了解代持双方是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因。
应要求企业做出股权还原的建议。还原代持时应当由双方出具书面承诺：说明股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠纷等。
如果股东未向我们说明股权代持情况，自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是
否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
2、公司的股东不存在不宜身份
不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
(1)公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职规定
A、根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
B、根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年2月23日）
党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机
关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：
（a ）个人或者借他人名义经商、办企业。
（b ）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券。 （c ）违反规定买卖股票或者进行其他证券投资。
（d ）个人在国（境）外注册公司或者投资入股。
（e ）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。
（f ）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
C、根据《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见教监》〔2008〕15号
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委) 会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主
集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。
(2)未成年人可否成为公司股东问题
根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字〔2007〕131号）：
《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
3、关于股东人数超过200人的问题
（1）拟在创业板、中小板上市的企业股东人数必须小于200人。
（2）拟在新三板挂牌的公司股东可以超过200人
二、财务规范方面
（一）资产质量
（二）会计政策
（三）制度建设
（四）会计基础工作规范
日常会计核算、财务报表的编制不符合企业会计准则和相关制度的规定。
（五）会计信息失真
（六）主要会计科目数据异常情况
企业上市诊断工作中
常见主要问题分析判断
一、基本情况方面
（一）关于主体资格问题
1、持续经营时间
（1）有限公司或股份有限公司连续经营时间3年或2年（新三板2年）；
（2）2或3年指完整的会计年度；
（3）目前合伙企业、个人独资企业不可以改制：因为在法律上其普通合伙人（或出资人）承担无限连带责任，因此，合伙企业和个人独资企业不可以改制为有限公司或者股份公司。
2、主体是否合法合规
（1）国企、外资企业、2006年前改制的股份公司须有相关批复文件
1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
（2）国企参股的合法性
历史沿革中曾有国企投资及退出的情形，需要特别关注其投
资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：
1）投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。
2）增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。
3）国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准。
（3）公司股东的出资合法、合规
1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 高新技术企业是否存在股东以无形资产评估出资的情况，如有，需要特别关注以下几个问题：
A 、无形资产是否属于职务成果或职务发明
如果属于股东在公司任职的时候形成的，无论是否以专利技术或者非专利技术出资，股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果（职务发明），该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果（职务发明），应当归属于公司。 解决办法：
一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产摊销不能计提。
有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。
注意事项：大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。
B、无形资产出资是否与主营业务相关
有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术后来因为种种原因，虽然评估出资至公司，但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过这些无形资产，这种行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。
C、无形资产出资是否已经到位
有些企业股东以无形资产出资至公司，但是后续并未办理资产过户手续，应要求其在股改前整改规范。
2）以国有资产出资的，如果是费货币资金出资，应有资产评估报告（报经国有资产管理部门批准的）。
3）公司出资不实
有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形，也有一些从事特殊行业的公司，相关法律规定注册资本达到一定的
标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资，大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。
应要求公司股东找到相关代验资的中介，由股东将曾经代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回，或通过三方协议代收代付结清。
如果公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同以预付货款或服务费等方式支付出去（未取得合法票据），或者在账面做坏账消掉的，则构成虚假出资，必须要求相关股东补足被抽逃的资本。
关于抽逃注册资本，2013年新的注册登记政策出台后不适用。
（4）股改折股问题
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
需要特别注意的事项：
A、改制时所得税缴纳问题
改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下
情况区别纳税：
1）自然人股东
资本公积转增股本时不征收个人所得税；
盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；
2）法人股东
资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；
盈余公积及未分配利润转增股本时不需要缴纳企业所得税； 但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。
B、处于亏损阶段的企业改制在新三板挂牌注意事项： 根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
因此，一般都是以公司净资产进行折股，需要注意的是公司股改时，股东出资已经全部缴纳，即注册资本和实收资本是一致的。因此，不能亏损到审计后的净资产低于实收资本（注册资本），如果审计后的净资产低于实收资本，那只有一种方式就是进行减资，将实收资本减少到低于公司的净资产。
如果企业是因为过去亏损造成的，但是报告期持续盈利，能够解释清楚的，此问题不会对公司挂牌造成实质性障碍。
关于公司应当如何按照净资产折股，除了公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，一般情况下，折股比例不能低于1：1，即1元净资产折1股。但是大多数情
况下，出于谨慎的财务处理企业会留一部分净资产进入资本公积，即一般情况下都是按照1元以上的净资产折1股的方式折股的。
（二）关于业务明确，持续经营能力问题
1、业务明确
业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
创业板上市前最好经营单一；
中小板可以1-2个主营业务；
新三板可以多种经营；
注意事项：
可预计未来成长性不高的企业，持续处于亏损状态，申请新三板挂牌的意义不大；
如果企业为了申请政府补贴或者银行授信提示企业形象可以去申请新三板挂牌，但最终目的必须是取得未来持续盈利。
2、持续经营能力
是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
需要注意的事项：
A、关于核定征税问题
税务上核定征收问题，核定征税的依据是企业规模小，财务不规范，鉴于上新三板的企业只需要两个完整的会计年度，建议公司应当尽快向税务机关申请调整为查账征收，并运行两个完整的会计年度后再挂牌转让。
B、关于补税的问题
拟上市企业在计划上市前，常出现隐藏一部分收入，企业挂牌上市前必须进行税务规范，补交增值税或者所得税。
这种情况下，企业一般不希望补交税，需要说服企业权衡挂牌利弊，规避潜在风险。企业迟早要规范、诚信、守法经营，企业主动规范财务问题，补缴税收，税务机关一般不会给予行政处罚，但是如果被税务机关在核查过程发现该等问题，轻则给予行政处罚，重则构成偷税、漏税，触犯刑法，移交司法机关处理。
C、申请新三板挂牌公司持续盈利能力相关问题
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定：
1）申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。
2）申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
3）申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
（四）关于治理机制健全问题
公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理
架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
基本要求：
1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3、公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
注意事项：
拟挂牌新三板的企业公司治理相对较弱，部分企业尚未建立董事会，部分企业董事会成员主要为家族成员。应建议：
A、在股改时规范公司的三会一层，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事。在公司经营状况较好的情况下也可以考虑引入独立董事。
B、重视公司三会治理制度实际应用，公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
（五）关于合法合规经营问题
是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大
违法违规行为。
1、公司重大违法违规的判断
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月（或36个月）内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
注意事项：
“重大”无具体标准，需要企业到相关行政机关开具受到的行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、上新三板比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。 比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，要慎重做出判断。
对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，一般均可以判断为非重大处罚。相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚。
（3）公司最近24个月内（或36个月内）不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2、控股股东、实际控制人违法违规判断
控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内（或36个月内）不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3、现任董事、监事和高级管理人员：应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内（或36个月内）受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（1）实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照的情形。
如董监高被列入工商部门企业诚信系统的黑名单，且在报告期的，不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人。 理由如下：
A、《公司法》的规定
《公司法》第147条第1款第4项规定，担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；该条第2款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
B、国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复（工商企字[2002]第123号）规定内容
企业年度检验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。
根据《企业法定代表人登记管理规定》第4条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人
的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商行政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第12条的规定予以处理。
（六）关于关联方问题：
1、关联方占用问题
应要求拟挂牌上市公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
常见的关联方：
（1）公司的控股股东，以及其控制的其他企业
（2）持股5%以上股东，以及其控制的其他企业
（3）公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），以及其控制的其他企业
（4）持股20％以上的被投资单位
处理办法：
报告期内公司控股股东占用公司资金、资产等情形的，应当及时清理、归还，并加扣利息，利息可以参照同期银行贷款利息。并建议控股股东出具《规范控股股东占用公司资金的承诺函》予以规范。
2、关于同业竞争和关联交易问题
（1）中小板、创业板不允许同业竞争；
（2）新三板可以容忍同业竞争和关联交易的存在，但是需注意：
A、同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，因此，应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。
B、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排；
因此，如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。
（七）关于独立性问题
公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 独立性方面的注意事项：
这里需要强调的我们经常讲的“五独立”即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
1、资产独立：挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的
经营管理。
（1）生产型企业是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
（2）非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产；
（3）各项资产是否存在权属问题。
2、人员独立：挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。
3、财务独立：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
4、机构独立：挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
5、业务独立：挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股
股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
（八）关于股权明晰及股东身份问题
1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
特别注意股权代持问题：
股权不明晰比较常见的有股权代持、历史上存在职工持股会、集体企业改制程序缺失、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。
股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
另外，还需要了解代持双方是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因。
应要求企业做出股权还原的建议。还原代持时应当由双方出具书面承诺：说明股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠纷等。
如果股东未向我们说明股权代持情况，自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是
否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
2、公司的股东不存在不宜身份
不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
(1)公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职规定
A、根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
B、根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年2月23日）
党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机
关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：
（a ）个人或者借他人名义经商、办企业。
（b ）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券。 （c ）违反规定买卖股票或者进行其他证券投资。
（d ）个人在国（境）外注册公司或者投资入股。
（e ）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。
（f ）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
C、根据《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见教监》〔2008〕15号
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委) 会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主
集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。
(2)未成年人可否成为公司股东问题
根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字〔2007〕131号）：
《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
3、关于股东人数超过200人的问题
（1）拟在创业板、中小板上市的企业股东人数必须小于200人。
（2）拟在新三板挂牌的公司股东可以超过200人
二、财务规范方面
（一）资产质量
（二）会计政策
（三）制度建设
（四）会计基础工作规范
日常会计核算、财务报表的编制不符合企业会计准则和相关制度的规定。
（五）会计信息失真
（六）主要会计科目数据异常情况