29.一人有限公司 P202答案：一人有限公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。在教材P222页第11-12行。30.重整答案：破产法上的重整是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。在教材第187页倒数第三自然段的第1-3行31.吸收合并答案：吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。在教材第145页倒数第三自然段的3-4行。32．实际控制人《公司法》第217条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。33．公司集团公司集团是由法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体。在教材第313页倒数第三段第一行。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34．简述我国公司的利润分配顺序。答案：根据《公司法》的规定，通常公司按照下列顺序分配：（1）依法缴纳所得税；（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损；（3）提取法定公积金；（4）提取任意公积金；（5）向股东分配股利。在教材第140页。35．简述股份有限公司的特点。答案：股份有限公司具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征外，还具有以下特征：（1）公司性质资合性；（2）股东人数的无穷性；（3）股东资本的股份性；（4）股份形式的证券性。在教材第250-251页。36．简述外国公司分支机构的主要特征。答案：外国分支机构的特点：（1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍；（2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格；（3）外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。在教材第306-307页。37．简述股票的特征。答案：外国分支机构的特点：（1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍；（2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格；（3）外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。在教材第306-307页。五、论述题（本大题12分）38．试述公司的设立与公司成立的区别。答案：公司的设立和公司成立的区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生在营业执照颁发之前，而公司成立行为则发生于被依法核准登记，签发营业执照之时。（2）行为性质不同。设立时民事行为，成立是行政行为（3）法律效力不同。设立是成立的前提条件，设立不一定成立，成立即取得独立地位。（4）行为人不同。设立的当事人是发起人和认股人，成立行为的当事人是申请人和有权批准成立的政府机关。（5）解决争议的依据不同。设立行为以设立协议为解决争议的依据，成立行为以有关行政法规为依据。六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：（1）该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么?答案：不符合法律规定。根据《公司法》第27条的规定，首先，有限责任公司的股东不能以劳务进行出资，因此，丁以劳务出资不合法。其次，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本案中，五位股东中，只有甲乙以货币出资，共80万，不足300*0.3=90万。（2）丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。答案：不符合法律规定。根据《公司法》第27条的规定，首先，有限责任公司的股东不能以劳务进行出资，因此，丁以劳务出资不合法。其次，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本案中，五位股东中，只有甲乙以货币出资，共80万，不足300*0.3=90万。（3）戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?答案：不符合法律规定。根据《公司法》第27条的规定，首先，有限责任公司的股东不能以劳务进行出资，因此，丁以劳务出资不合法。其次，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本案中，五位股东中，只有甲乙以货币出资，共80万，不足300*0.3=90万。
29.一人有限公司 P202答案：一人有限公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。在教材P222页第11-12行。30.重整答案：破产法上的重整是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。在教材第187页倒数第三自然段的第1-3行31.吸收合并答案：吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。在教材第145页倒数第三自然段的3-4行。32．实际控制人《公司法》第217条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。33．公司集团公司集团是由法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体。在教材第313页倒数第三段第一行。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34．简述我国公司的利润分配顺序。答案：根据《公司法》的规定，通常公司按照下列顺序分配：（1）依法缴纳所得税；（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损；（3）提取法定公积金；（4）提取任意公积金；（5）向股东分配股利。在教材第140页。35．简述股份有限公司的特点。答案：股份有限公司具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征外，还具有以下特征：（1）公司性质资合性；（2）股东人数的无穷性；（3）股东资本的股份性；（4）股份形式的证券性。在教材第250-251页。36．简述外国公司分支机构的主要特征。答案：外国分支机构的特点：（1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍；（2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格；（3）外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。在教材第306-307页。37．简述股票的特征。答案：外国分支机构的特点：（1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍；（2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格；（3）外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。在教材第306-307页。五、论述题（本大题12分）38．试述公司的设立与公司成立的区别。答案：公司的设立和公司成立的区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生在营业执照颁发之前，而公司成立行为则发生于被依法核准登记，签发营业执照之时。（2）行为性质不同。设立时民事行为，成立是行政行为（3）法律效力不同。设立是成立的前提条件，设立不一定成立，成立即取得独立地位。（4）行为人不同。设立的当事人是发起人和认股人，成立行为的当事人是申请人和有权批准成立的政府机关。（5）解决争议的依据不同。设立行为以设立协议为解决争议的依据，成立行为以有关行政法规为依据。六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：（1）该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么?答案：不符合法律规定。根据《公司法》第27条的规定，首先，有限责任公司的股东不能以劳务进行出资，因此，丁以劳务出资不合法。其次，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本案中，五位股东中，只有甲乙以货币出资，共80万，不足300*0.3=90万。（2）丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。答案：不符合法律规定。根据《公司法》第27条的规定，首先，有限责任公司的股东不能以劳务进行出资，因此，丁以劳务出资不合法。其次，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本案中，五位股东中，只有甲乙以货币出资，共80万，不足300*0.3=90万。（3）戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?答案：不符合法律规定。根据《公司法》第27条的规定，首先，有限责任公司的股东不能以劳务进行出资，因此，丁以劳务出资不合法。其次，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本案中，五位股东中，只有甲乙以货币出资，共80万，不足300*0.3=90万。